证券时报多媒体数字报

证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2014-044

路翔股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由公司董事长柯荣卿先生召集，会议通知于2014年5月8日以电子邮件和手机短信方式同时发出。

2、本次董事会于2014年5月12日上午9:30以现场会议方式召开。

3、本次董事会6名董事全部出席并表决，有效表决票6票。

4、本次董事会由董事长柯荣卿先生主持，全部监事和全部高管列席了会议。

5、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于出售广州路翔交通材料有限公司100%股权的议案》

董事会同意公司为加快业务转型和战略转型的步伐，提高公司资产变现能力，将沥青业务全资子公司广州路翔交通材料有限公司100%股权转让给无关联的第三方，本次资产出售交易价格根据评估结果确定为600万元，不低于评估值。

独立董事对该事项发表了独立意见，认为本次出售资产交易定价根据评估报告协商确定，定价合理，价格公允，符合公司利益，不存在损害中小股东利益的情形。

关于上述事项的更详细信息请查阅同日披露的《关于出售资产的公告》（公告编号：2014-045），独立董事独立意见的更详细信息请查阅同日披露在巨潮网（www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

根据《公司章程》的规定，该议案需提交股东大会审议。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议《关于修改公司章程之经营范围的议案》

董事会同意公司根据实际经营发展和工商部门换领新版营业执照的需要修改公司章程第十三条之经营范围，并提交股东大会审议。详细内容如下：

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于延期履行重大资产重组业绩承诺的议案》

董事会同意公司根据重大资产重组标的公司的实际运营情况延期履行交易对方的业绩承诺，并修改补偿方式。董事会认为公司积极主动解决尚未到期的业绩承诺的履行问题，并绑定交易对方为公司战略发展和经营运作作出应有贡献，共同做大做强公司，创造多赢局面，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关精神，符合公司战略发展和经营运作的实际需要，不存在故意损害中小投资者利益的情况。独立董事和相关中介机构发表了明确的同意意见，并同意提交股东大会审议，与业绩承诺相关联的公司第一大股东柯荣卿先生和第二大股东融捷投资控股集团有限公司及张长虹将回避表决。股东大会审议时将同时提供网络投票方式，方便中小投资者发表意见。

该项议案的审议，关联董事柯荣卿先生回避了表决。

关于上述事项的更详细信息请查阅同日披露的《关于延期履行重大资产重组业绩承诺的公告》（公告编号：2014-046），独立董事独立意见和独立财务顾问核查意见的更详细信息请查阅同日披露在巨潮网（www.cninfo.com.cn)的公告。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意公司于2014年5月28日召开2014年第一次临时股东大会，股东大会通知详见公告《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-047）。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签署的《路翔股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

路翔股份有限公司董事会

2014年5月12日

证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2014-045

路翔股份有限公司

关于出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经路翔股份有限公司（以下简称“公司”）2014年5月12日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，公司拟向无关联的第三方出售沥青业务全资子公司广州路翔交通材料有限公司100%股权，详情如下：

一、交易概述

1、基本情况

为加快业务转型和战略转型的步伐，提高资产变现能力，公司拟向李涛先生和卢青云先生（以下简称“交易对方”）出售全资子公司广州路翔交通材料有限公司（以下简称“广州路翔”）100%股权（以下简称“交易标的”或“标的资产”），公司已于2014年5月12日与交易对方签订了《股权转让合同》，出售价格为600万元。其中公司向李涛先生出售广州路翔70%股权，交易价格为420万元，向卢青云先生出售广州路翔30%股权，交易价格为180万元。

2、交易履行的相关程序

公司于2014年5月12日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于出售广州路翔交通材料有限公司100%股权的议案》，独立董事发表了独立意见，独立董事意见详见同日披露在巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《路翔股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

根据董事会的授权，该议案在董事长权限范围内。但因出售广州路翔100%股权后，公司不再具备改性沥青生产能力，业务发生了变化，故按《股票上市规则》从严处理，将本议案提交董事会审议，并将提交股东大会审议。

本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方：李涛先生、卢青云先生

（1）李涛先生基本情况介绍

身份证字号：4401021964XXXX7034

住址：广州市越秀区合群二马路XX号XX房

主要简历：1981.9—1984.7毕业于广州通信学院，1984年—1988年担任总参通信部干部，1988年—1993年担任广州凯业实业有限公司总经理，1993年—至今担任香港金方国际有限公司董事总经理、佛山南拓码头有限公司董事长。

（2）卢青云先生基本情况介绍

身份证字号：4600351970XXXX1912

住址：海南省保亭黎族苗族自治县XXXX

主要简历：1989.9—1993.7毕业于武汉大学经济管理学院，1993.8—2000.8担任广州凯丰实业发展总公司副总经理，2000.9—2008.9担任汕头市华资实业投资有限公司副总经理，2008.10—2011.10担任广东国际友好旅行社有限公司副总经理，2011.11—至今担任深圳市瑞松投资有限公司副总经理。

2、交易对方与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在可能已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

（1）本次出售的资产为公司全资子公司广州路翔100%股权，广州路翔基本情况如下：

公司名称：广州路翔交通材料有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：广州高新技术产业开发区科学城揽月路80号广州科技创新基地D区第五层504单元

法定代表人：王钢

注册治本：1000万元

成立日期：2009年5月19日

主营项目类别：专业技术服务业

经营范围：沥青混合物制造;润滑油批发;润滑油零售;化工产品检测服务;建筑用沥青制品制造;非金属废料和碎屑加工处理;其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）;石油制品批发（成品油、危险化学品除外）;燃料油销售（闪点大于60摄氏度，不含成品油）;沥青及其制品销售;非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）;化工产品批发（危险化学品除外）;工程和技术研究和试验发展;材料科学研究、技术开发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;建筑工程机械与设备租赁;通用机械设备销售;机械设备租赁;商品批发贸易（许可审批类商品除外）。

交易标的权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

（2）审计评估情况

根据具有证券期货从业资格的广东正中珠江会计师事务所2014年5月12日出具的广会审字[2014]G14014630025号《审计报告》，以2014年4月30日为审计基准日的广州路翔100%股权的审计结果为：资产总额431,318,035.94元，负债总额427,383,735.64元，净资产3,934,300.30元。

根据具有证券期货从业资格的广东中联羊城资产评估有限公司2014年5月11日出具的中联羊城评字[2014]第VYGQB0093号《资产评估报告书》，以2014年4月30日为评估基准日的广州路翔100%股权的评估结果为592.53万元，评估增值199.10万元，增值率50.61%。

（3）公司于2009年5月19日出资1000万元新设成立广州路翔，公司持有其100%股权。2013年度广州路翔经审计的净利润为亏损452.77万元，2014年4月30日广州路翔经审计的净利润为亏损142.78万元。

2、相关财务数据

广州路翔最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

单位：元

备注：（1）上述数据均已经审计，上述净利润中未包含较大比例的非经常性损益。

（2）根据业务转型和战略发展深入推进的需要，公司在2014年4月完成了改性沥青生产相关业务的业务重组工作，具体方案为：以2014年2月28日为审计评估基准日，公司通过资产出售的方式将改性沥青生产、加工及销售相关的实物资产及相关联的债权债务等（以下简称“上述资产”）一并转让给广州路翔交通材料有限公司。根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的编号为中联羊城评字【2014】第TYMQB0069号及编号为中联羊城评字【2014】第TYMQB0090号的《资产评估报告》，上述资产净值合计评估值为33,834.87万元，上述资产的转让价格根据评估值确定为33,834.87万元。该次交易已完成资产交割和会计处理。根据《股票上市规则》9.17条规定，因为上述交易属于上市公司与合并范围内的控股子公司发生的交易，免于履行审批程序和披露。对于主要由转让价款形成的债务清偿事宜，各方已在2014年5月12日签订的《股权转让合同》中已作了详细安排。

（3）或有事项涉及的总额包括担保、诉讼与仲裁事项，上述或有事项涉及的为广州路翔为公司向中国银行借款授信总额2.8亿元承担连带保证责任。截止2013年12月31日，广州路翔实际提供保证担保的公司借款余额157,500,000元；截止2014年4月30日，广州路翔实际提供保证担保的公司借款余额164,429,148.38元。

3、本次出售资产交易不涉及债权债务转移。

4、广州路翔为公司全资子公司，其100%股权转让后，将导致公司合并报表变更。公司不存在为广州路翔提供担保、委托广州路翔理财的情况。但广州路翔作为公司的全资子公司，在出售资产交易完成前形成的应付公司债务合计329,563,140.94元。该债务主要为改性沥青生产相关业务重组的转让价款。根据公司与交易对方签订的《股权转让合同》，上述应付债务将在本次交易完成后的12个月内全部清偿完毕，详情见“四、交易协议的主要内容”之“第十条 标的公司对甲方债务的处理”。

四、交易协议的主要内容

根据公司与交易对方于2014年5月12日签订的《股权转让合同》，其主要内容如下（甲方指公司，乙方1指李涛先生，乙方2指卢青云先生，丙方指广州路翔）：

第三条 股权转让内容

甲方将持有的标的股权全部转让给乙方，其中，乙方1受让标的公司70%股权，乙方2受让标的公司30%股权。

第四条 转让价格

根据《资产评估报告》，标的公司的净资产（所有权权益）评估值为592.53万元，据此，甲、乙双方协商确定，标的股权的交易总价格为600万元，其中，乙方1受让标的公司70%股权的交易价格为420万元；乙方2受让标的公司30%股权的交易价格为180万元。

第五条 价款支付

乙方在本合同签订后15个工作日内支付完毕股权转让款。

第六条 交割及相关安排

6.1 甲方收齐股权转让款后，甲、乙双方即办理如下交割及相关事宜：

6.1.1 甲、乙双方共同办理标的股权的工商变更登记手续，完成交割；

6.1.2 在交割日，甲方将标的公司的各种证照、印章及其他文件资料的原件移交给乙方，移交时，甲、乙双方办理书面移交手续。

6.2 自交割之日起，乙方按照《公司法》及公司章程的规定，行使股东权利，承担股东义务。

第七条 过渡期损益

标的公司在过渡期的损益均由乙方承接，甲、乙双方不做调整。

第八条 员工安置

本次转让中，标的公司员工的劳动关系保持不变，本次转让不涉及员工安置问题。

第九条 税费承担

甲、乙双方同意，因本次股权转让所产生的税费由各方依照法律、法规、政府相关部门的规定各自承担。

第十条 标的公司对甲方债务的处理

10.1 因甲方的业务重组，甲方于2014年4月30日，剥离改性沥青业务时，将改性沥青业务相关的资产、负债等一并转入丙方，由此，导致丙方对甲方产生大额应付债务。根据《审计报告》，标的公司原作为甲方的全资子公司，截止审计评估基准日对甲方应清偿的债务总额为329,563,140.94元（具体见附件《审计报告》），乙方确认该应付债务。

10.2 乙方和丙方承诺，在完成标的股权交割后，以下列方式清偿对甲方的债务：

10.2.1 丙方经营的业务收入应优先用于向甲方清偿债务；

10.2.2 丙方应及时清理对外债权，收回的相应款项优先用于向甲方清偿；

10.2.3 丙方在处置存货、固定资产资产时，所得款项优先用于向甲方清偿；

10.3 本合同签订后，甲方和丙方设立共管账户专用于接收丙方业务收入、清理对外债权和处置资产的款项。共管账户在收到资金3日内径付甲方指定的账户，用于丙方根据10.1-10.3的约定向甲方清偿债务；

10.4 本合同签订后，甲方安排财务人员进驻丙方，监管双方设立的共管账户，核查并督促丙方按照10.1-10.4约定履行还款义务，乙方和丙方全力予以配合；

10.5 在丙方完全清偿债务前，甲方向丙方派驻1名监事，该名监事根据公司法的规定行使监事权利，乙方应通过修订丙方章程等方式保证甲方派驻监事享有公司法、章程和本合同约定的权利；

10.6 丙方保证，在本次交易完成后12个月内清偿完毕对甲方的债务，若逾期的，丙方应按照未付款项金额的同期银行贷款利率计算，向甲方支付违约金。

10.7 若丙方未能按照10.6的约定清偿对甲方的债务的，乙方应承担连带清偿责任。

第十一条 标的公司为甲方提供担保的处理

因甲方向中国银行借款，根据2013年9月2日丙方与中国银行签订的《最高额保证合同》（编号：GBZ477620120130148），丙方为甲方截至2014年4月30日的借款授信总额2.8亿元提供保证担保。有关丙方在该合同项下的担保事宜，各方商议按以下方式处理：

11.1 丙方未清偿完毕本合同第十条约定对甲方的债务前，丙方应继续为甲方提供保证担保；

11.2 丙方已按照10.6的约定清偿完毕对甲方的债务的，甲方负责与银行沟通，解除丙方的担保责任；

11.3 对于丙方已实际提供保证担保的借款，甲方应及时履行还款责任，避免丙方实际履行保证责任。如因甲方违约造成丙方实际履行担保责任的，甲方应赔偿丙方全部损失。

第十二条 其他事项处理

12.1 甲方同意，股权转让后，标的公司的名称中仍然可以使用“路翔”字号；若甲方及其下属公司不再使用“路翔”字号的，甲方不得将“路翔”字号转让或许可他人使用，标的公司将独家享有“路翔”字号的所有权、使用权。届时，甲方应将所有“路翔”商标无偿转让给丙方。

12.2 本次股权转让后，甲方及下属企业仍从事沥青业务。为避免丙方与其他第三人形成业务竞争，甲方同意，甲方未来若处置沥青资产或业务时，乙方在同等条件下有优先购买权。

第十三条 甲方的声明、承诺与保证

13.1 甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署本合同并履行本合同项下义务的合法主体资格；

13.2 甲方合法享有本合同项下的标的股权，有充分的权利进行本合同项下之标的股权的出售，本合同一经生效，即对甲方构成合法、有效、有约束力的和可执行的合同，但本合同的生效仍受限于本合同第十五条的规定；

13.3 甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形，也不会违反甲方的公司章程；

13.4 甲方保证对标的股权享有合法、完整的所有权，具有一切必需之权利和授权而拥有、经营和处置标的股权，至标的股权交割日，标的股权上不存在任何抵押、保证、质押、留置或其他担保权益，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利；

13.5 在标的股权交割后，如有任何第三方就标的股权的所有权、处置权提出任何异议或索赔，均由甲方负责处理，如果乙方因此种异议或索赔遭受任何损失，甲方将在该等损失确定后负责赔偿甲方的相关损失；

13.6 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的所有未尽事宜。

13.7 在乙方清理标的公司对外债权债务时，如需甲方协助的，甲方应予以配合。

第十四条 乙方的声明、承诺与保证

14.1 乙方为具有独立享有民事权利、承担民事责任的自然人，具有签署本协议并履行本协议项下义务的合法主体资格；

14.2 乙方有充分的权利进行本合同项下之标的股权的受让，可获得签署及履行本合同的一切合法的权利或授权；本合同一经生效，即对乙方构成合法、有效、有约束力的和可执行的合同；

14.3 乙方在签订本合同前，已充分了解标的公司的包括但不限于资产负债、业务、人员等情况，并愿意按照标的公司的现状受让标的股权；

14.4 乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

14.5 乙方将严格依据本合同的约定，向甲方支付本合同约定的价款；

14.6 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的所有未尽事宜。

第十五条 不可抗力

15.1 由于地震、台风、水灾、战争、地（市、州）级以上政府行为及其他本合同各方不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，直接影响本合同的履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况书面通知他方，并应在十五日内提供由有权部门签发的，可以说明不可抗力事故详情及本合同不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。

15.2 按照该不可抗力对本合同履行的影响程度，由各方协商决定是否终止、解除本合同，或者部分免除本合同的责任，或者延期履行本合同。

第十六条 违约责任

16.1 任何一方违反本合同约定义务或其任何声明、保证与承诺而使守约方承担或遭受的任何损失、索赔及费用的，应向守约方进行足额赔偿。

16.2 乙方任何一人违约的，甲方可要求乙方所有人相互之间承担连带责任。

第十七条 适用法律和争议解决

17.1 本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

17.2 各方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十八条 本合同的生效

本合同在下列条件全部得到满足时正式生效：

18.1 各方对本合同签字盖章；

18.2 本次股权转让经甲方的董事会、股东大会决议通过。

五、涉及出售资产的其他安排

1、本次资产出售中，广州路翔所有在册员工均不发生劳动关系的变化，不涉及需要公司进行人员安置的情况。

2、本次出售资产交易完成后，因广州路翔执行董事、法定代表人王钢曾于2013年9月12日至2014年4月30日担任公司职工监事；另外，根据公司与交易对方签订的《股权转让合同》，公司拟在交易完成后向标的公司派出监事及财务人员，根据《股票上市规则》，本次交易完成后，广州路翔是公司关联方。

公司于2013年初相继解散了除广州路翔和北京路翔外的其余沥青业务子公司，目前辽宁路翔、湖南路翔、武汉路翔、上海路翔正在办理清算和注销手续，西安路翔、重庆路翔目前主要是回收以前年度应收账款，北京路翔也已经解散不再承接业务。根据公司下一步沥青业务退出计划，公司将在2014年度内完成西安路翔、重庆路翔和北京路翔的股权转让。本次交易完成后，公司及下属沥青业务子公司将不再进行改性沥青生产及加工业务。公司已于2014年初将沥青事业部调整为能源事业部，为保障公司在新业务成长起来之前仍保持一定的收入规模和现金流，公司在本次交易完成后，仍会继续运营一段时间的改性沥青业务作为过渡期安排，公司承接到的改性沥青生产业务将采取委托广州路翔加工或者向广州路翔采购沥青的方式运营，公司与广州路翔可能存在关联交易和同业竞争的情况。

公司解决关联交易和同业竞争的方式为：公司其余沥青业务子公司中辽宁路翔、湖南路翔、武汉路翔、上海路翔正在办理清算和注销手续，西安路翔、重庆路翔、北京路翔将在2014年度内完成转让全部股权。公司（母公司）改性沥青生产业务将视新业务的成长情况进行一段时间的过渡，但该过渡期在本次出售资产交易完成后不超过一年。上述过渡期结束后，公司将全部退出改性沥青生产相关业务。

3、出售资产所得款项用于补充公司流动资金。

六、出售资产的目的和对公司的影响

为加快公司业务转型和战略调整的步伐，优化公司资产结构和整合资源，提高公司资产变现能力，本次出售广州路翔100%股权是公司战略转型的实质性工作。同时，公司通过重大资产重组购入资产根本性改善公司盈利能力，完成业务和战略的双重转型。

本次交易广州路翔100%股权经审计账面净资产为393.43万元，评估值为592.53万元，成交价格为600万元。本次交易预计对母公司个别报表的净利润影响数为-400万元，对本年度归属上市公司股东的合并净利润影响数为206.57万元。

另外，标的资产出售后，将有助于改善公司债务结构，对缓解公司资金压力、减少财务费用有积极影响。

七、独立董事意见

公司独立董事白华、袁泉对本次出售资产交易进行了核查，并出具独立意见，认为：为加快业务转型和战略转型、提供公司资产变现能力，公司拟出售沥青业务全资子公司广州路翔交通材料有限公司100%股权。本次出售资产交易定价根据评估报告协商确定，定价合理，价格公允，符合公司利益，不存在损害中小股东利益的情形。

董事会对该项议案的审议程序合法合规，我们对该议案投了赞成票并同意提交股东大会审议。

八、备查文件

1、第五届董事会第九次会议决议；

2、《独立董事关于第五届董事会第九次会议审议相关事项的独立意见》；

3、第五届监事会第五次会议决议；

4、《股权转让合同》；

5、广东正中珠江会计师事务所出具的广会审字[2014]G14014630025号《审计报告》；

6、广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字[2014]第VYGQB0093号《资产评估报告》。

特此公告。

路翔股份有限公司董事会

2014年5月12日

证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2014-046

路翔股份有限公司关于延期履行

重大资产重组业绩承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经路翔股份有限公司（以下简称“公司”）2014年5月12日召开的第五届董事会第九次会议审议，通过了《关于延期履行重大资产重组业绩承诺的议案》，现就该事项的详情公告如下：

一、重大资产重组业绩承诺情况

根据中国证监会2013年1月28日向公司发出证监许可〔2013〕59号《关于核准路翔股份有限公司向广州融捷投资管理集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向广州融捷投资管理集团有限公司（现已更名为“融捷投资控股集团有限公司”，以下简称“融捷投资”）和张长虹（以下合称“交易对方”）发行15,108,973股股份购买交易对方持有的甘孜州融达锂业有限公司（以下简称“融达锂业”）49%股权（以下简称“标的资产”）。交易完成后，融达锂业为路翔股份的全资子公司，融捷投资和张长虹为路翔股份的股东。

1、业绩补偿承诺

根据公司于2012年10月18日与交易对方签订的《业绩补偿协议》，交易对方对标的资产的业绩承诺如下：

标的资产预测净利润如下：

单位：万元

交易对方承诺，如标的资产在业绩补偿期间内每期实现的扣除非经常性损益后的净利润低于上述所列当期盈利预测净利润数的，交易对方将按盈利预测净利润数与实际盈利数之间的差额进行补偿。

具体补偿方式为（以下甲方指公司，乙方指融捷投资，丙方指张长虹）：若标的资产在业绩补偿期间内每期实现的扣除非经常性损益后的净利润低于上述所列当期盈利预测净利润数，则甲方在当年年报披露后的10个交易日内，计算乙方和丙方当期各自应补偿的股份数量；补偿的股份数量不超过本次交易乙方和丙方各自认购的股份总量；在逐期补偿的情况下，各期计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。甲方在股东大会通过回购议案后10个交易日内书面通知乙方、丙方当期各自应补偿的股份数量，乙方、丙方将在接到通知后的30日内将该等数量的股份以总价人民币1元的价格转让给甲方，甲方按规定回购后注销。若甲方股东大会未能通过回购议案，乙方、丙方应在接到甲方通知后的30日内将等同于回购数量的股份赠送给甲方股东大会股权登记日在册的除乙方、丙方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数占股权登记日扣除乙方、丙方持有股份数后的甲方股本数的比例享有获赠股份。

2、业绩补偿的补充承诺

为体现对融达锂业和路翔股份持续发展的信心，保护公司特别是中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人柯荣卿、融捷投资及张长虹于2012年12月31日签订《业绩补偿的补充承诺》，自愿承诺对融达锂业49%股权对应的2016年度扣除非经常性损益后的的净利润承担补偿责任，具体承诺内容为：柯荣卿、融捷投资、张长虹承诺融达锂业49%股权对应的2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于4969.73万元。若融达锂业49%股权对应的2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于当年49%股权对应的盈利预测净利润数的，低于部分由柯荣卿、融捷投资、张长虹以现金方式承担补偿责任，其中，低于部分的50%由柯荣卿承担补偿责任，低于部分的另外50%由融捷投资和张长虹共同承担补偿责任。。

二、业绩承诺实现情况

标的资产2012年6-12月、2013年度扣除非经常性损益后的净利润均超过了业绩承诺的净利润，交易对方无需补偿。

三、业绩承诺延期履行的原因

甘孜藏族自治州人民政府办公室于2014年4月18日向融达锂业下发了《关于甲基卡锂辉石矿技改扩能项目推进情况的函》（甘办函[2014]94号），该文称，甲基卡锂辉石矿技改扩能征地工作受阻，项目推动困难，目前尚未达成一致意见。建议融达锂业进一步调整优化项目整体设计方案，适当调整建设进度，稳妥推进项目征地工作和建设工作。根据甲基卡锂辉石矿技改扩能征地工作等实际情况和该文要求，公司已确定，融达锂业在2014年度完成征地并复工复产存在较大的不确定性。融达锂业在2014年度将致力于配合政府推进征地工作，并调整优化项目整体建设方案。由此，将导致标的资产自2014年度起的业绩无法按期实现，相应业绩承诺也必然相应调整。

关于融达锂业技能扩能项目因征地问题导致建设方案调整的详细信息请查阅公司2014年4月19日披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮网（www.cninfo.com.cn)的《关于全资子公司甘孜州融达锂业矿山扩产建设方案调整的公告》（公告编号：2014-035）。

四、业绩承诺调整的主要内容

1、业绩补偿承诺的调整

根据公司（协议中称“甲方”）于2014年5月11日与交易对方（协议中称“乙方、丙方”）签订的《业绩补偿补充协议》，主要调整的内容如下：

（1）盈利预测期间及数据

对于标的资产的原盈利预测的2014至2015年度的净利润，均往后顺延一年实现，业绩补偿期间也对应往后顺延一年。具体变更如下：

（2）具体补偿方式

补偿方式由股份补偿变更为现金。具体补偿方式为：若标的资产在2015年度起的业绩补偿期间内每期实现的扣除非经常性损益后的净利润低于本协议所列当期盈利预测净利润数，则甲方计算并在当年年报中披露乙方和丙方当期各自应补偿的金额。在逐期补偿的情况下，各期计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的不冲回。甲方在披露年报时书面通知乙方、丙方各自应补偿的金额。乙方、丙方接到书面通知后5个工作日内无条件将补偿金支付至甲方指定的账户。甲方收到补偿金后，将补偿金赠送给年报披露日在册的除乙方、丙方以外的其他股东。其他股东按其持有股份数占年报披露日扣除乙方、丙方持有股份数后的甲方股本数的比例享有获赠补偿金。

（3）其他补充内容

乙、丙方作为公司的关联方，在甲方需要的时候，可为甲方提供一定的财务资助和担保。

2、业绩补偿的补充承诺的调整

根据柯荣卿、融捷投资和张长虹于2014年5月11日签订的《关于业绩补偿的补充承诺（二）》，就2012年12月31日上述三方出具的《关于业绩补偿的补充承诺》内容调整如下：

柯荣卿、融捷投资、张长虹承诺融达锂业49%股权对应的2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于4969.73万元。若融达锂业49%股权对应的2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于当年49%股权对应的盈利预测净利润数的，低于部分由柯荣卿、融捷投资、张长虹以现金方式承担补偿责任，其中，低于部分的50%由柯荣卿承担补偿责任，低于部分的另外50%由融捷投资和张长虹共同承担补偿责任。

五、延期履行业绩承诺的审批程序

该事项已经公司2014年5月12日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事柯荣卿回避表决，投票结果为：5票赞成、0票反对、0票弃权。该事项尚需提交股东大会审议，关联股东柯荣卿、融捷投资、张长虹将回避表决。

根据《公司章程》和《股票上市规则》的规定，该事项尚需提交股东大会审议，并同时提供网络投票方式，与业绩承诺相关的股东柯荣卿、融捷投资和张长虹应回避表决。

六、独立董事、监事会及中介机构意见

1、独立董事发表的独立意见

根据甘孜藏族自治州人民政府办公室于2014年4月18日向融达锂业下发了《关于甲基卡锂辉石矿技改扩能项目推进情况的函》（甘办函[2014]94号）和甲基卡锂辉石矿技改扩能项目解决用地的实际进度，公司重大资产重组的标的公司在技改扩能的用地问题上出现了原无法预计到的客观情况，导致用地问题无法按期完成，进而影响到标的公司的业绩无法按期实现。

我们认为，公司根据重大资产重组中标的资产的实际运营情况，因标的资产2014年至2016年的业绩延期一年实现，公司与交易对方商定相关业绩承诺据此也顺延一年履行，并将补偿方式修改为现金补偿，是为了积极主动解决未来业绩承诺可能无法履行的问题，保护公司和股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关精神，不存在故意损害中小投资者利益的情形。同时，与交易对方所签订的《业绩补偿补充协议》约定了在公司需要时，交易对方有义务为公司提供财务资助和担保，绑定了交易对方为公司战略发展和经营运作作出应有贡献。这一安排有利于共同做大做强公司，创造多赢局面，符合公司战略发展和经营运作的实际需要。

董事会对该项议案的审议程序合法合规，关联董事柯荣卿回避了表决，我们对该议案投了赞成票并同意提交股东大会审议。与业绩承诺相关联的公司第一大股东柯荣卿先生和第二大股东融捷投资控股集团有限公司及张长虹将在股东大会上回避表决。股东大会审议时将同时提供网络投票方式，方便中小投资者发表意见。

2、监事会意见

公司监事会于2014年5月12日召开的第五届监事会第五次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于延期履行重大资产重组业绩承诺的议案》，并发表专项审核意见如下：

根据甘孜藏族自治州人民政府办公室于2014年4月18日向融达锂业下发了《关于甲基卡锂辉石矿技改扩能项目推进情况的函》（甘办函[2014]94号）和甲基卡锂辉石矿技改扩能项目解决用地的实际进度，公司重大资产重组的标的公司在技改扩能的用地问题上出现了原无法预计到的客观情况，导致用地问题无法按期完成，进而影响到标的公司的业绩无法按期实现。

我们认为，公司根据重大资产重组中标的资产的实际运营情况，因标的资产2014年至2016年的业绩延期一年实现，公司与交易对方商定相关业绩承诺据此也顺延一年履行，并将补偿方式修改为现金补偿，是为了积极主动解决未来业绩承诺可能无法履行的问题，保护公司和股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关精神，不存在故意损害中小投资者利益的情形。同时，与交易对方所签订的《业绩补偿补充协议》约定了在公司需要时，交易对方可以为公司提供一定的财务资助和担保，绑定了交易对方为公司战略发展和经营运作作出应有贡献。这一安排有利于共同做大做强公司，创造多赢局面，符合公司战略发展和经营运作的实际需要。

董事会对该项议案的审议程序合法合规，关联董事柯荣卿回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见。与业绩承诺相关联的公司第一大股东柯荣卿先生和第二大股东融捷投资控股集团有限公司及张长虹将在股东大会上回避表决。股东大会审议时将同时提供网络投票方式，方便中小投资者发表意见。

3、独立财务顾问核查意见

公司独立财务顾问新时代证券有限责任公司对该事项出具了核查意见，认为：承诺人上述承诺事项内容具体确定，承诺人延期履行重大资产重组业绩承诺及修改补偿方式的事宜将在提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会。董事会审议时关联董事回避表决、该事项提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。因此，延期履行重大资产重组业绩承诺及修改补偿方式的事宜提交公司董事会、股东大会审议是符合《公司法》《公司章程》规定的。承诺人承诺的事项及其实施不违反法律、法规的强制性规定。

七、备查文件

1、第五届董事会第九次会议决议；

2、《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

3、第五届监事会第五次会议决议；

4、独立财务顾问意见；

5、公司与交易对方签署的《业绩补偿补充协议》，柯荣卿、融捷投资和张长虹签订的《关于业绩补偿的补充承诺（二）》。

特此公告。

路翔股份有限公司董事会

2014年5月12日

证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2014-047

路翔股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

路翔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2014年5月12日召开，会议决议于2014年5月28日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2014年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、本次股东大会为2014年第一次临时股东大会。

2、本次股东大会由公司董事会召集，并已经公司第五届董事会第九次会议决议召开。

3、本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间为：

现场会议召开时间：2014年5月28日（星期三）下午15:00

网络投票时间：2014年5月27日-2014年5月28日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年5月28日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2014年5月27日下午15：00至2014年5月28日下午15：00期间的任意时间。

5、股权登记日：2014年5月22日（星期四）

6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、出席对象：

（1）截至2014年5月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、会议地点：广州市天河区天河北路890号9楼本公司会议室

二、会议审议事项

以下审议事项已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，同意提交给本次股东大会审议。

1、审议《关于出售广州路翔交通材料有限公司100%股权的议案》

2、审议《关于修改公司章程之经营范围的议案》

3、审议《关于延期履行重大资产重组业绩承诺的议案》

上述待股东大会审议的议案中，其中议案2、议案3按股东大会特别决议的方式通过，其他议案只须按普通决议的方式通过。

会议审议的议案有关内容请查阅2014年5月13日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《路翔股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》、《路翔股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告》及相关临时公告。

三、会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理现场会议登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理现场会议登记手续。异地股东可采用信函或传真或邮件的方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点：广州市天河北路890号9楼路翔股份董秘办，邮编：510635

登记传真：020-38289867

登记邮箱：lxgfdmb@163.com

3、登记时间：2014年5月23日、5月26日

上午9:00～12:00，下午13:00～17:00。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，以下对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362192

2、投票简称：路翔投票

3、投票时间：2014年5月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“路翔投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（包括子议案）表达相同意见。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表如下：

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年5月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2013年5月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

2、会务联系人：陈新华

联系电话：020-38289069

传 真：020-38289867

联系邮箱：lxgfdmb@163.com

通讯地址：广州市天河区天河北路890号9楼路翔股份董秘办，邮编：510635

六、备查文件

1、路翔股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；

2、路翔股份有限公司第五届监事会第五次会议决议；

特此公告。

路翔股份有限公司董事会

2014年5月12日

附件：授权委托书

授权委托书

NO.

兹全权委托 （先生/女士）代表本人 （姓名/单位名称）出席路翔股份有限公司2014年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。受托人具有表决权并按如下所示表决：

特别说明：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2014-048

路翔股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

1、本次监事会由公司监事长潘文中先生召集，会议通知于2014年5月8日以电子邮件及手机短信方式同时发出。

2、本次监事会于2014年5月12日上午9:30在公司会议室召开，采取现场会议方式召开。

3、本次监事会应出席监事3人，实到监事3人，代表有表决权监事的100%。

4、监事长潘文中先生主持了本次监事会，董事会秘书陈新华女士列席了会议。

5、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于出售广州路翔交通材料有限公司100%股权的议案》

监事会同意公司为加快业务转型和战略转型、提高公司资产变现能力，将沥青业务全资子公司广州路翔交通材料有限公司100%股权转让给无关联的第三方。本次资产出售的交易价格依据评估报告并协商确定为600万元，不低于评估结果，公允合理。董事会审议该项议案程序合法合规，不存在故意损害中小投资者利益的情况，独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

关于上述事项的更详细信息请查阅同日披露的《关于出售资产的公告》（公告编号：2014-045）。

表决结果： 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2、审议通过了《关于延期履行重大资产重组业绩承诺的议案》

监事会同意公司根据重大资产重组标的公司的实际运营情况延期履行交易对方的业绩承诺，并修改补偿方式。监事会并发表核查意见如下：

根据甘孜藏族自治州人民政府办公室于2014年4月18日向融达锂业下发了《关于甲基卡锂辉石矿技改扩能项目推进情况的函》（甘办函[2014]94号）和甲基卡锂辉石矿技改扩能项目解决用地的实际进度，公司重大资产重组的标的公司在技改扩能的用地问题上出现了原无法预计到的客观情况，导致用地问题无法按期完成，进而影响到标的公司的业绩无法按期实现。

我们认为，公司根据重大资产重组中标的资产的实际运营情况，因标的资产2014年至2016年的业绩延期一年实现，公司与交易对方商定相关业绩承诺据此也顺延一年履行，并将补偿方式修改为现金补偿，是为了积极主动解决未来业绩承诺可能无法履行的问题，保护公司和股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关精神，不存在故意损害中小投资者利益的情形。同时，与交易对方所签订的《业绩补偿补充协议》约定了在公司需要时，交易对方可以为公司提供一定的财务资助和担保，绑定了交易对方为公司战略发展和经营运作作出应有贡献。这一安排有利于共同做大做强公司，创造多赢局面，符合公司战略发展和经营运作的实际需要。

董事会对该项议案的审议程序合法合规，关联董事柯荣卿回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见。与业绩承诺相关联的公司第一大股东柯荣卿先生和第二大股东融捷投资控股集团有限公司及张长虹将在股东大会上回避表决。股东大会审议时将同时提供网络投票方式，方便中小投资者发表意见。

关于上述事项的更详细信息请查阅同日披露的《关于延期履行重大资产重组业绩承诺的公告》（公告编号：2014-046）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会监事签字的第五届监事会第五次会议决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

路翔股份有限公司监事会

2014年5月12日

证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2014-049

路翔股份有限公司

关于举行第五届董事会第九次

会议审议事项网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

路翔股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年5月16日（星期五）下午15:00~17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行第五届董事会第九次会议审议事项网上说明会。公司将在本次网上说明会上就第五届董事会第九次会议审议的关于出售资产和延期履行重大资产重组业绩承诺等事项及投资者关心的公司其他经营发展的问题与投资者交流。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可以登录全景网http://irm.p5w.net参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长/总裁柯荣卿先生、公司董事/董事会会秘书陈新华女士、公司独立董事白华先生、公司监事长潘文中先生、公司财务负责人冯达先生、公司重大资产重组独立财务顾问新时代证券有限公司项目主办人张晓丽女士。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

路翔股份有限公司董事会

2014年5月12日