证券时报多媒体数字报

证券代码:600503 证券简称:华丽家族 公告编号:临2014-033

华丽家族股份有限公司二〇一四年

第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

●本次会议没有否决或修改提案的情况;

●本次会议没有临时提案提交表决;

●本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

一、会议召开和出席情况:

(一)股东大会召开的时间和地点:

1、会议时间:

(1)现场会议:2014年5月12日下午13:30;

(2)网络投票:2014年5月12日

上午9:30至11:30,下午13:00至15;00。

2、现场会议地点:上海市松江区石湖荡镇三新公路207号会议室

(二)出席会议的股东和代理人情况

(三)召集人:公司董事会

(四)表决方式:现场投票和网络投票相结合的方式

(五)会议主持人:董事长林立新

(六)本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事、高管出席了会议。

二、提案审议情况

本次大会以记名投票表决方式对以下议案进行表决,结果如下:

三、见证律师情况

公司董事会聘请了国浩律师(上海)事务所张隽律师和周若婷律师出席见证了本次股东大会会议,并出具了法律意见书。见证律师认为:

公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,出席现场会议人员资格合法有效,召集人资格合法有效,表决程序和表决结果合法有效,本次临时股东大会形成的决议合法有效。

四、备查文件

1、华丽家族股份有限公司二〇一四年第三次临时股东大会决议;

2、国浩律师(上海)事务所关于华丽家族股份有限公司二〇一四年第三次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

华丽家族股份有限公司董事会

二〇一四年五月十二日

证券代码:600503 证券简称:华丽家族 公告编号:临2014-034

华丽家族股份有限公司关于非公开

发行股票有关事项及风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华丽家族股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行股票事项已经公司第四届董事会第三十二次会议和2013年第五次临时股东大会审议通过,第五届董事会第一次会议审议同意调整部分非公开发行股票方案。公司非公开发行股票申请目前正处于中国证监会审核过程中。公司特别提醒投资者注意公司本次非公开发行股票工作中可能存在的风险因素。为保护投资者利益,现将有关情况公告如下:

一、公司房地产业务受当地行业状况影响所面临的风险

截至2013年年底,公司已开发完工的项目和拟开发建设项目均集中在上海和苏州,虽然上海和苏州两地的房地产发展较为稳健,但依然面临一些不确定风险。

(一)区域性经营风险

近期我国房地产市场进入深度调整期,区域分化和市场分化日益明显。公司目前已完工项目和本次募集资金投资项目集中在上海市和苏州市。若上述区域金融环境、经济发展水平与房地产行业相关政策发生不利变化,将对公司项目开发资金筹措、产品销售带来不利影响,从而对公司经营业绩产生较大不利影响。

(二)信贷政策持续偏紧导致刚性需求购买力下滑的风险

本次募投项目定位为“刚需房”,房型主要以小户型为主,其中90平米及以下户型占82%,预计未来销售单价在6,000-7,000元/m2之间,以首次购买自住房屋的年轻家庭为主要客户群体。

对于公司募投项目而言,“刚需”是主要的目标客户,但刚需客户由于资金有限,对银行贷款的倚重性较强。2014年以来,银行信贷政策始终没有明显松动的迹象,刚需客户的购买力受到一定的抑制。如信贷政策持续偏紧,将直接影响“刚需”的购房能力,使得刚性需求无法完全释放,可能会导致公司募投项目产品积压,存在无法实现预期盈利水平的风险。

(三)区域配套尚需进一步提升和完善的风险

苏州太湖国家旅游度假区于1992年10月经国务院批准成立,自成立以来充分利用得天独厚的自然、生态、文化资源优势,精心打造“文化、绿色、健康”太湖品牌,品牌知名度不断提升、旅游产业不断拓展,区域配套不断完善。

虽然目前苏州太湖国家旅游度假区已经开发了20余年,区域内的医疗、教育、交通等配套设施已基本到位,但由于度假区开发时间较短,积聚人气仍需时间。因此配套设施尚需进一步提升和完善的因素可能会降低该地区楼盘对潜在购房者的吸引力,从而增加了募投项目销售风险。

(四)区域内限购政策的风险

本次募投项目位于苏州太湖国家旅游度假区,属于苏州市政府规定的限购范围,尽管公司募投项目规划为小户型住宅,目标客户以首次购买自住房屋的年轻家庭,但限购政策的持续仍将对该项目产品的销售产生不利影响,从而增加公司产品销售风险。

二、公司房地产业务受当地行业状况影响的趋势分析

(一)最近三年公司已开发和拟开发房地产项目情况

1、最近三年已开发项目情况

2、拟开发项目

发行人拟开发的项目位于苏州太湖国家旅游度假区的核心区域,为公司2013年度非公开发行股票募集资金投资项目,目前该等项目正在办理工程规划许可证。项目投资概况如下:

(二)公司项目所处区域行业发展状况及对公司的影响

最近三年,公司已完工的项目和本次募集资金投资项目均集中在上海和苏州,最近一年上海和苏州房地产行业发展状况如下:

1、上海

(1)房地产开发投资情况

根据上海市统计局数据,2013年,上海市房地产开发完成投资2,819.59亿元,比上年增长18.4%,房地产开发投资占全社会固定资产投资的49.92%,比上年提高4.62个百分点。从商品房类型看,商品住宅投资1,615.51亿元,比上年增长11.27%,占房地产总开发投资的57.3%。

根据上海市统计局数据,2014年1-3月,上海市房地产开发投资628.59亿元,比去年同期增长9.3%。从商品房类型来看,商品住宅投资346.39亿元,比上年增长7.8%,占房地产开发投资的55.11%。

上海市房地产开发投资情况虽呈现增长放缓趋势,但仍保持增长。

(2)房地产供应和销售情况

根据上海市统计局数据,2013年,上海市商品房施工面积13,516.58万平方米,比上年增长2.0%,其中商品住宅施工面积8,125.74万平方米,下降2.3%;商品房新开工面积2,705.95万平方米,比上年下降0.7%,其中商品住宅新开工面积1,643.09万平方米,增长5.1%。2013年,上海市商品房竣工面积2, 254.44万平方米,比上年下降2.2%,其中商品住宅竣工面积1,417.41万平方米,下降11.90%;2013年,上海市商品房销售面积2,382.20万平方米,比上年增长25.5%,其中商品住宅销售面积2,015.81万平方米,增长26.6%,增长明显。

根据上海市统计局数据,2014年1-3月,商品房施工面积11,761.98万平方米,比去年同期增长7.2%;其中商品住宅施工面积6,976.30万平方米,上升5.4%。商品房新开工面积570.04万平方米,下降8.4%;其中商品住宅新开工面积374.97万平方米,下降3.5%。商品房竣工面积489.62万平方米,下降36.0%;其中商品住宅竣工面积304.50万平方米,下降37.7%。商品房销售面积467.18万平方米,增长1.0%;其中商品住宅销售面积418.50万平方米,增长6.1%。

从2013年及2014年一季度商品房竣工面积和销售面积对比来看,上海市房地产市场的供应和销售情况明显呈现出供不应求的局面。

上海市在建设全国金融中心、贸易中心、航运中心、经济中心和国际大都市的过程中,各类企业和城市居民对商业用房、办公用房、酒店、休闲娱乐物业的租购需求量较大,这对于上海房地产市场发展将是长期利好,未来上海市房地产市场有望继续保持稳定发展。

2、苏州

(1)苏州市房地产开发投资情况

苏州市2013年全年完成全社会固定资产投资6,002亿元,比上年增长14%。房地产开发和销售市场运行平稳,供需结构有序调整,其中全年完成房地产开发投资额1,476亿元,比上年增长16.8%。

根据《苏州市城市总体规划(2006-2020)》(纲要),苏州中心城区规划城市建设用地在380平方公里左右。本着构建以名城保护为基础,以和谐苏州为主题的“青山清水,新天堂”的总目标,纲要提出了将苏州建设成为“文化名城、高新基地、宜居城市、江南水乡”的城市发展目标。房地产行业的健康发展对苏州城市发展目标的实现具有重要意义。

(2)苏州市房地产供给和销售情况

2013年房地产调控政策“抑制投资性购房”与“保障刚需购房”继续成为主流,限购、限贷依然严厉。根据苏州市国民经济和社会发展统计信息,2013年商品房新开工面积3,096.7万平方米,比上年增长50.3%;商品房施工面积9,595.9万平方米,增长14.2%;竣工面积1,692.5万平方米,比上年下降7.4%。商品房销售面积1,875.1万平方米,比上年增长27.9%,其中住宅销售面积1,633.4万平方米,增长29.3%,苏州市场商品房销售依然较好。

根据苏州市吴中区住房和城乡建设局《吴中区房地产市场2014年3月运行情况报告》,公司募投项目所在地的吴中区2014年1-3月商品住房的平均成交价格为10,294元/平方米,同比增加4.11%。非住宅商品房的平均成交价格为11,486元/平方米,与去年同比增加14.22%,成交价格依然坚挺。

在经济发展长期稳定增长的背景下,未来苏州市房地产市场有望继续保持健康发展。

3、上海、苏州房地产的发展状况对公司的影响

报告期内,公司已完工的项目和本次募集资金投资项目均集中在上海和苏州,作为全国的一线和二线城市,上海和苏州的房地产业的发展相对稳健,商品房需求依然较为强劲,稳定的商品房购买需求使公司面临的不确定性风险较小。

4、限购政策对公司已开发项目的影响

2011年国务院发布了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》(国办发〔2011〕1号)后,上海市、苏州市先后出台了有关住房限购的政策。由于公司已竣工项目均为大户型或别墅、联排等产品,限购政策减缓了相关产品的销售进度,对公司的资金回笼产生不利影响。

三、募集资金投资项目中拟补充流动资金的主要用途

1、公司目前房地产业务的资金成本及资金来源

为有效地满足公司日常经营所需的资金,公司与工商银行上海奉贤支行、工商银行苏州吴中支行、建设银行上海浦东分行等金融机构建立了良好的融资关系,为公司的业务发展提供了资金。另外,公司的控股股东上海南江(集团)有限公司及其他关联方具有较强的资金实力,在公司需要资金时可为公司提供贷款、借款担保等资金支持,公司房地产业务的资金成本处于合理水平。

2、拟补充流动资金的主要用途

房地产开发项目一般投资大,资金周转周期长,属于资金密集型行业,宏观经济形势、房地产调控政策、土地调控政策、金融调控政策都会对房地产项目的开发及销售产生较大的影响,从而影响公司的销售资金回笼和外部融资能力,会给公司带来一定的资金压力。

上海、苏州两地的限购政策对公司已建成住宅的销售产生了较大的不利影响,最近三年公司的流动资产以存货为主,截至2013年12月31日,存货占流动资产的比重达97.70%,公司货币资金由2011年末的21,315.90万元减少至5,543.98万元,下降幅度较大,使得公司的流动资金较为紧张,公司亟需补充流动资金以改善公司日常经营资金状况。

为保证公司现有项目的顺利运转,并加大未来项目开发、建设和销售力度,因此本次拟投入20,000万元募集资金用于补充公司流动资金,用于销售代理、人员薪酬、户外及媒体推广、业务宣传、活动展览、营销策划等用途。同时,公司的速动比率较低,2011年-2013年的速动比率分别为0.11、0.08和0.08,补充公司流动资金将提高公司的速动比率,降低公司财务风险,并可节约相应的财务费用。

四、公司募集资金合法合规使用的保障措施

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订),公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目和规定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,主要措施如下:

1、严格按照《募集资金管理办法》,对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确,进行事前控制,保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。特别对于补充流动资金的募集资金的使用,确保其不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司等情况。

2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理办法》规定的相关职责,加强事后监督检查,持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

3、加强对募集资金使用和管理的信息披露,确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后,公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

公司将通过上述措施确保本次非公开发行股票募集资金的有效使用。

五、最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施

(一)公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

(二)公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

2011年11月18日,中国证券监督管理委员会上海监管局向公司出具《关于对华丽家族股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(沪证监决[2011]15号),公司针对前述《关于对华丽家族股份有限公司采取出具警示函措施的决定》中提出的问题进行研究和讨论,并落实了相应的整改回复,具体内容如下:

1、2010年10月,公司与控股股东南江集团联合收购金叠房地产,公司与南江集团的收购价格计算基础不一致,公司未披露这一差异以及差异产生的原因。认定公司对此关联交易的信息披露不充分、不完整,违反《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》的有关规定。

整改回复:

公司2010年“临2010-027”公告披露的公司与公司的控股股东上海南江(集团)有限公司共同收购此项目的关联交易时,披露的交易价格是以上海立信资产评估有限公司评估的上海金叠房地产开发有限公司(以下简称“金叠房地产”)的净资产价值为基准的协议价格,并未对此交易价格的差异进行说明,存在披露不够充分,有一定瑕疵,公司今后将努力提高信息披露的水平,对信息披露的内容严格把关,做好信息披露工作。

2、2010年4月18日,公司召开第四届董事会第一次会议,会议通知未于会议召开十日前发出,违反了《公司法》的有关规定。

整改回复:

公司于2010年4月18日召开的第四届董事会第一次会议的会议通知,分别以电话、邮件等方式在会议十日前发出。但由于工作人员的疏忽,传真通知的日期有误,存在瑕疵。公司将加强对相关工作人员的培训和教育,树立工作责任心,由公司董事会秘书负责,坚决杜绝此类瑕疵的发生。

3、2010年9月20日,公司与中原信托签订一亿元借款合约,约定用于华丽家族汇景天地项目建设,不得挪作他用。2010年9月28日放款到位,2011年9月28日归还。公司将该笔借款2010年度应计利息全部计入财务费用,未进行利息资本化,违反了《证券法》、《企业会计准则》的有关规定。

整改回复:

2010年9月20日,公司与中原信托签署信托贷款合同,贷款金额为人民币壹亿元整,贷款用途用于华丽家族·汇景天地项目。2010年9月29日,公司收到中原信托有限公司放贷人民币壹亿元,同日公司向中信信托有限责任公司支付收购金叠房地产51%股权的转让价款人民币壹亿元整,即本次借款资金用于支付华丽家族收购金叠房地产51%股权转让款,故计人当期损益而非利息资本化。公司2010年财务报告已经立信会计师事务所审计,并出具标准无保留意见的审计意见。

除上述情况外,公司最近五年内(2009年—2013年)无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告。

华丽家族股份有限公司

二〇一四年五月十二日