证券时报多媒体数字报

  股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2014-021

  债券代码:122287 债券简称：13国投01

  国投电力控股股份有限公司

  第九届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：公司拟收购马来西亚云顶集团下属福建电力（香港）有限年期公司持有的福建太平洋电力有限公司51%股权。

  ●本次收购不构成关联交易。

  ●本次股权转让行为尚须取得商务主管部门的批准。

  国投电力控股股份有限公司第九届董事会第七次会议于2014年5月12日以通讯方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人,符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  会议以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议并通过了《关于收购湄洲湾一期51%股权的议案》，公司董事会同意本次收购并授权经营层办理收购的具体事宜。公司独立董事认为上述议案表决程序符合相关法律法规及公司章程的有关规定，收购有利于公司及全体股东利益，同意本次收购。

  一、交易概述

  公司拟收购马来西亚云顶集团下属福建电力（香港）有限年期公司持有的福建太平洋电力有限公司（简称“湄洲湾一期”）51%股权，收购价款为人民币69,400万元，收购资金由公司自筹解决。公司第九届董事会第七次会议同意本次收购，并授权经营层办理收购的具体事宜。

  本次股权转让交易完成后，福建太平洋电力有限公司将由外商独资公司变更为中外合资公司，本次股权转让尚须取得商务主管部门的批准。

  二、交易对方情况介绍

  福建电力（香港）有限年期公司是马来西亚云顶集团下属一家根据开曼群岛的法律设立并存续的全资子公司，营业地址为22nd Floor, Wisma Genting, 28 Jalan Sultan Ismail, 50250 Kuala Lumpur, Malaysia。

  三、交易标的基本情况

  1、福建太平洋电力有限公司简介

  福建太平洋电力有限公司于1995年12月29日在中华人民共和国福建省莆田市投资成立，该公司类型为有限责任公司（外国法人独资）,注册资本16382.50万美元,注册号350300400001536。住所：福建省莆田市忠门镇大地城太平洋大厦三层。法定代表人：ONG TIONG SOON。经营范围：对位于湄洲湾2×39.3万千瓦发电厂及相关设施进行开发、建设、拥有、测试、投产、运行及维护，并销售电厂所生产的电力。

  福建太平洋电力有限公司主要负责湄洲湾一期2×39.3万千瓦项目的财务、商务及合同管理、运行维修活动的监督管理等，现有员工20余名。

  湄洲湾一期是我国最早得到国家批准的全外资电厂之一，采用BOT方式运营。项目于1998 年 3 月正式动工， #1、#2机组分别于2000年 9 月、2001年3月并网发电，日常运行和维护由中国华电集团福建分公司承包。

  本次收购前，转让人福建电力（香港）有限年期公司持有福建太平洋电力有限公司100%的股权，其所持股权不存在任何抵押、质押、留置或其他第三方权益，该等权益亦不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。

  2、福建太平洋电力有限公司主要财务数据及审计情况

  单位：万元人民币

  ■

  公司聘请具有证券从业资格的立信会计师事务所对福建太平洋电力有限公司2013年度财务报表进行了审计，并以信会师报字[2014]第723567号出具了标准无保留意见的审计报告。

  四、交易的主要内容和定价政策

  1、交易标的

  福建电力（香港）有限年期公司持有的湄洲湾一期51%股权。

  2、交易价格

  本次交易对价为人民币69,400万元。

  3、支付方式

  根据公司与福建电力（香港）有限年期公司签署的《福建太平洋电力有限公司股权出售和购买协议》, 公司同意在本协议签署后五个工作日内，将人民币1500万元定金支付到福建电力（香港）有限年期公司指定的账户。非因违约而终止时或交割完成时，福建电力（香港）有限年期公司应在本协议终止后或交割完成后五个工作日内以人民币无息向公司退还定金。

  公司应在审批部门批准目标股权转让之日起十五个工作日内向福建电力（香港）有限年期公司转让人提供按该协议格式签发的价值人民币69,400万元的银行保函作为受让人支付最终付款净额的担保。

  公司应在就税款扣缴事宜取得完税证明后的五个工作日内向主管政府部门提出上述政府批准的书面申请并于获得上述批准或备案后十个工作日内完成支付。福建电力（香港）有限年期公司应在公司付清最终付款净额后一个工作日内将银行保函退还公司。

  4、交易的定价政策

  根据具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司以中联评报字[2014]第270号出具的《资产评估报告书》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对湄洲湾一期进行了整体评估, 并选用收益法作为最终评估结论。根据评估报告,湄洲湾一期全部股权净资产评估值为141,288.06万元，其中湄洲湾一期51%股权对应的净资产评估值为72,057万元。参考评估价值，股权转让双方最终确定的股权交易支付价款为人民币69,400万元万元。

  5、收益法评估的主要条件

  （1）根据2004年6月15日湄洲湾一期与福建省电力有限公司签署的《福建湄洲湾电厂修订与重述的购电协议》，协议的合同期为2004年1月1日至2025年6月30日，协议期满时湄洲湾一期无偿移交给中国政府指定接管部门。根据2011年5月13日湄洲湾一期与福建省电力有限公司《2004年购电协议》补充协议，就湄洲湾一期经营期的调整和经营期满后电厂资产的转让问题待湄洲湾二期项目核准后与政府有权部门另行商议。综上所述，截至评估基准日，双方并未就经营期的调整和经营期满后电厂资产的转让问题明确约定，在此基础上，本次收益法评估假设湄洲湾一期经营截止期为2025年6月30日。

  （2）根据《2004年购电协议》补充协议，湄洲湾一期过渡期内平均年上网电量为39.82亿千瓦时，电价为0.4684元/千瓦时(根据国家出台的统一煤电联动政策同步调整)。过渡期结束后，湄洲湾一期上网电价与湄洲湾二期项目一并执行政府有权部门核定或出台的福建省同类型机组统一电价（包括但不限于燃煤机组标杆电价政策）；湄洲湾一期上网电量与湄洲湾二期项目一并执行政府主管部门确定的同类型机组上网电量政策。

  其中，“过渡期”起始时间为2009年1月1日，终止时间为以下三个条件中任何一个最先届满的期限（按补充协议规定需适当延长过渡期的情形除外）：

  ①湄洲湾二期项目两台机组已完成168小时试运行；

  ②自政府有权部门同意湄洲湾二期项目进行工作之日起满36个月；

  ③自湄洲湾二期取得政府有权部门核准之日起满32个月。

  6、股权交割的前提条件

  （1）股权转让双方已经取得针对签署及交付本协议并完成本协议项下的交易的董事会批准及其他必要的内部授权。

  （2）股权转让双方已经根据所有适用的法律适当地取得审批部门对于本协议项下股权转让的批准。

  （3）股权转让双方已就公司变更为中外合资经营企业后拟采用的合营合同及章程文本达成一致且上述文本业经审批部门批准。

  （4）公司按照规定全额支付了定金并提交了银行保函。

  （5）已取得由中国银行股份有限公司福建省分行牵头的贷款银团以及中国银行股份有限公司莆田分行对本协议的签订、本协议项下交易的完成以及标的公司章程修改的同意。

  五、涉及本次收购的其他安排与说明

  1、本次收购不涉及职工安置。股权转让交割完成后，除非董事会做出其他决定，标的公司经营管理机构设总经理一人、总会计师一人、副总经理若干人，由标的公司董事会任免。标的公司的总经理由公司提名，副总经理原则上由总经理提名。总会计师（财务总监）由福建电力（香港）有限年期公司提名。

  2、本次收购不涉及土地租赁及债务重组等情形。

  3、本次收购后，湄洲湾一期将成为本公司的控股子公司，不会产生同业竞争情形。

  六、本次收购对公司的影响

  公司董事会认为：本次收购将有助于公司落实三大沿海火电基地之一福建火电建设，优化电源布局，具有长远战略价值，有利于公司发展及全体股东利益。

  国投电力控股股份有限公司

  董事会

  2014年5月13日

  股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2014-022

  债券代码:122287 债券简称：13国投01

  国投电力控股股份有限公司

  第九届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国投电力控股股份有限公司第九届监事会第五次会议于2014年5月6日发出会议通知，于2014年5月12日以通讯方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  会议以三票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于收购湄洲湾一期51%股权的议案》。

  特此公告。

  国投电力控股股份有限公司

  监事会

  2014年5月13日