证券时报多媒体数字报

  证券代码：000858 证券简称：五粮液 编号：2014/014号

  宜宾五粮液股份有限公司关于与

  四川省宜宾五粮液集团财务有限公司

  签署《金融服务协议》的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概况

  1、参股设立财务公司

  2012年10月27日，宜宾五粮液股份有限公司（下称"本公司"或"公司"）第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于拟作为成员单位参股筹建四川省宜宾五粮液集团财务有限公司的议案》，与四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称"五粮液集团公司"）及其下属6家子公司、农银国际控股有限公司共同签署《四川省宜宾五粮液集团财务有限公司出资协议书》，共同出资筹建"四川省宜宾五粮液集团财务有限公司"（以下简称"财务公司"）。财务公司注册资金为人民币20亿元，其中五粮液集团公司出资7.5亿元人民币，占财务公司注册资本的37.5%，本公司出资人民币7.2亿元，占财务公司注册资本的36%。详见公司于2012年11月24日披露的《对外投资公告》。

  2、财务公司获批开业

  财务公司于2013年9月30日经中国银行业监督管理委员会以银监复〔2013〕512号文批准筹建，2014年4月29日经中国银行业监督管理委员会四川监管局以川银监复〔2014〕125号文批准开业，2014年4月29日取得四川监管局金融许可证（机构编码L0197H251150001），2014年5月5日取得营业执照(注册号511500400000370)正式成立，注册资本为人民币20亿元。

  3、本次交易审议程序

  财务公司的控股股东五粮液集团公司持有本公司20.07%的股份，为本公司第二大股东，根据财政部《企业会计准则》第36号─关联方披露、深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，公司与财务公司签署《金融服务协议》构成关联交易。

  2014年5月9日，本公司第四届董事会以现场和通讯方式审议通过了《关于公司拟与四川省宜宾五粮液集团财务有限公司签署＜金融服务协议＞暨关联交易的议案》。因关联任职和股权关系而形成关联关系的关联董事4人（刘中国先生、唐桥先生、陈林女士、宜宾市国资公司派任董事张辉先生）回避表决，非关联董事（独立董事）5人对该议案进行了审议表决并发表了事前认可、独立意见。

  本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易事项有关联关系的股东将回避表决。

  二、关联方基本情况

  名 称：四川省宜宾五粮液集团财务有限公司

  注册地址：宜宾市岷江西路150号

  注册资本：20亿元人民币

  经营范围：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；

  （2）协助成员单位实现交易款项的收付；

  （3）经批准的保险代理业务；

  （4）对成员单位提供担保；

  （5）办理成员单位之间的委托贷款；

  （6）对成员单位办理票据承兑与贴现；

  （7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

  （8）吸收成员单位的存款；

  （9）对成员单位办理贷款及融资租赁；

  （10）从事同业拆借。

  三、关联交易标的基本情况

  财务公司根据本公司及下属子公司的要求，向本公司及下属子公司提供存款服务、贷款服务、票据贴现服务、担保、结算服务等金融服务。

  交易双方经平等协商，就协议内容达成一致，签署的《金融服务协议》主要内容如下：

  1、协议双方

  甲方：宜宾五粮液股份有限公司

  乙方：四川省宜宾五粮液集团财务有限公司

  2、服务原则

  双方应遵循平等自愿、优势互补、互惠互利、共同发展及共赢的原则进行合作。甲方有权根据业务需求结合自身利益并基于股东利益最大化原则自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额。

  3、服务内容

  （1）存款业务：乙方向甲方提供存款服务，按照"用款自由"的原则，无条件满足甲方的支付要求。

  （2）结算业务: 本协议有效期内，乙方为甲方提供结算业务服务，包括甲方与五粮液集团及其成员单位之间的资金结算、甲方与五粮液集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务。

  （3）贷款业务：在本协议有效期内，经甲方申请，乙方可根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向甲方提供贷款服务。

  （4）票据业务：在本协议有效期内，根据甲方的申请，乙方可以为甲方提供票据类金融服务，包括但不限于签发电子商票、商业承兑汇票、票据贴现、票据综合管理等相关业务。

  （5）其他服务：乙方同意按照甲方申请，为满足甲方业务需要，向甲方提供包括但不限于存款业务、结算业务、贷款业务、票据业务等其他金融服务。

  4、服务费用

  乙方提供金融服务业务具体收费标准由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商确定，并按以下标准收取：

  （1）甲方办理存款业务，乙方按不低于中国人民银行颁布的同期同类商业银行存款利率最高可上浮幅度水平计算、支付存款利息。

  （2）甲方通过乙方办理收支结算业务，按最优惠费率执行。

  （3）甲方通过乙方办理贷款业务，发放贷款的利率，按同期人民银行贷款利率适当下浮政策执行（下浮比例在基准利率之下5%-10%），且不高于中国境内的一般商业银行当时向甲方提供同种类贷款服务所适用的利率。

  （4）甲方从乙方获得其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务时，执行其他金融机构向甲方提供同种服务的最低费率或最优惠的利率。

  5、交易限额

  出于财务风险和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易作出以下限制，乙方应协助甲方监控实施以下措施：

  1、存款服务：在本协议有效期内，乙方吸收甲方的存款，存款每日余额最高不超过人民币70亿元。

  2、信贷服务：在本协议有效期内，日贷款余额最高不超过人民币10亿元。

  6、协议期限

  协议有效期壹年，自生效之日起计算。协议有效期满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期一年。

  五、本次关联交易的目的和对公司的影响

  财务公司为公司提供金融服务，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

  财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家银行业监管部门的持续、严格监管，同时在金融服务协议中明确制定了风险控制及风险预警机制以保证公司的资金安全。公司制定的《关于在四川省宜宾五粮液集团财务有限公司存贷款风险的应急处置预案》能够有效防范、及时控制和化解在财务公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。

  财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准。公司在财务公司的存款资金具有独立及灵活调度权利，不会对公司的经营独立性构成影响。

  六、独立董事意见

  本公司5名独立董事对该议案及相关材料进行了审阅，发表事前认可意见、独立意见，同意公司与财务公司签署《金融服务协议》。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会决议；

  2、关于公司与四川省宜宾五粮液集团财务有限公司签署《金融服务协议》之关联交易的事前认可意见、独立意见；

  3、《金融服务协议》；

  4、《关于在四川省宜宾五粮液集团财务有限公司存贷款风险的应急处置预案》；

  5、其他相关材料。

  特此公告

  宜宾五粮液股份有限公司董事会

  2014年5月13日

  证券代码：000858 证券简称：五粮液 公告编号：2014/第013号

  宜宾五粮液股份有限公司

  第四届董事会公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宜宾五粮液股份有限公司第四届董事会于2014年5月9日以现场和通讯方式对《关于公司拟与四川省宜宾五粮液集团财务有限公司签署＜金融服务协议＞暨关联交易的议案》进行了审议。应参加审议表决的董事9人，因关联任职和股权关系而形成关联关系的关联董事4人（刘中国先生、唐桥先生、陈林女士、宜宾市国资公司派任董事张辉先生）回避表决，实际参加审议表决的非关联董事（独立董事）5人。审议情况如下：

  本议案同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果为通过。

  同意公司与四川省宜宾五粮液集团财务有限公司签署《金融服务协议》，审议通过《宜宾五粮液股份有限公司关于在四川省宜宾五粮液集团财务有限公司存贷款风险的应急处置预案》。

  本议案涉及关联交易，提交董事会审议前，独立董事签署了事前认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议；公司独立董事对本议案事项发表独立意见（详见专项内容）。

  本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

  特此公告

  宜宾五粮液股份有限公司董事会

  2014年5月13日

  证券代码：000858 证券简称：五粮液 公告编号：2014/第012号

  宜宾五粮液股份有限公司

  关于共同出资设立的四川省宜宾五粮液集团财务有限公司获得开业批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宜宾五粮液股份有限公司(以下简称"本公司")于近日接到通知，本公司与关联方等共同出资设立的四川省宜宾五粮液集团财务有限公司（以下简称"财务公司"）获得了《中国银监会四川监管局关于四川省宜宾五粮液集团财务有限公司开业的批复》（川银监复〔2014〕125号），本公司持有财务公司36%股权，系第二大股东，批复文件的主要内容如下：

  一、批准"四川省宜宾五粮液集团财务有限公司"开业；

  二、财务公司英文名称为"Sichuan Yibin Wuliangye Group Finance Co., Ltd"；公司住所为：四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号；

  三、批准财务公司注册资本为20亿元人民币；

  四、核准财务公司经营以下本外币业务：

  （一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；

  （二）协助成员单位实现交易款项的收付；

  （三）经批准的保险代理业务；

  （四）对成员单位提供担保；

  （五）办理成员单位之间的委托贷款；

  （六）对成员单位办理票据承兑与贴现；

  （七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

  （八）吸收成员单位的存款；

  （九）对成员单位办理贷款及融资租赁；

  （十）从事同业拆借。

  五、核准财务公司董事和高级管理人员任职资格；

  六、批准《财务公司章程》。

  财务公司已于近日同时获得中国银行业监督管理委员会四川监管局颁发的《中华人民共和国金融许可证》及四川省宜宾市工商行政管理局颁发的《营业执照》。

  特此公告

  宜宾五粮液股份有限公司

  董事会

  2014年5月13日