证券时报多媒体数字报

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《《云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文的各部分内容。《云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00－11：00，下午3：00 至5：00，于下列地点查阅上述文件：

1、云南绿大地生物科技股份有限公司

办公地址：昆明市经济技术开发区经浦路6号

2、红塔证券股份有限公司

办公地址：云南省昆明市北京路155号附1号2405室

3、广州证券有限责任公司

办公地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心19层、20层

本公司及董事会全体成员保证《云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本公司拟向自然人徐洪尧发行12,342,402股股份购买其持有的洪尧园林31%股权，拟向自然人张国英发行11,944,260股股份及支付3,000万元现金购买其持有的洪尧园林35%股权，交易对价合计39,600万元。

同时，本公司拟向云投集团发行8,759,124股股份募集配套资金13,200万元，不超过本次交易总金额的25%。募集资金中的3,000万元将用于支付标的资产的现金对价部分，剩余募集资金净额将用于补充上市公司流动资金。

二、发行股份及支付现金购买资产的简要情况

本次交易，绿大地将向徐洪尧、张国英发行股份及支付现金购买其合计持有的洪尧园林66%股权。

（一）发行股份的定价原则

本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2013年11月15日。绿大地向徐洪尧、张国英发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即15.07元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（二）标的资产的交易价格

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。经中和评估出具“中和评报字(2013)第KMV1157号”并经云南省国资委“2013-108号”备案，洪尧园林100%股权评估价值为60,380万元，经交易各方协商确定作价60,000万元，标的资产的交易价格确定为39,600万元，其中，以现金方式支付3,000万元，其余36,600万元以发行股份的方式支付，按照发行价格15.07元/股计算，本次交易将向徐洪尧、张国英合计发行24,286,662股。

（三）锁定期

资产出售方徐洪尧和张国英分别承诺，其所认购的绿大地本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不上市交易和转让。在上述锁定期限届满后，其交易和转让按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的相关规定办理。

三、对价调整

交易对方徐洪尧及张国英承诺2013年、2014年和2015年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于4,500万元、5,850万元和7,605万元，合计17,955万元。假设洪尧园林超额完成承诺利润，并且在洪尧园林2013年、2014年和2015年任何一年截至当期期末累计实现利润均不低于截至当期期末累计承诺利润的前提下，按以下原则对交易对价进行调整：

（1）若洪尧园林2013年、2014年和2015年实际归属于母公司所有者的净利润合计在2.34亿元（含本数）至2.50亿元（不含本数），则洪尧园林100%股权作价调整为6.92亿元，拟购买标的资产交易价格（66%股权的对应价格）调整为45,672万元；

（2）若洪尧园林2013年、2014年和2015年实际归属于母公司所有者的净利润合计不低于2.50亿元，则洪尧园林100%股权作价调整为7.50亿元，拟购买标的资产交易价格（66%股权的对应价格）调整为49,500万元。

以上对价调整条款中的净利润和承诺净利润确定的标准一致。

对价调整的结算时间为洪尧园林2015年专项审计报告出具后十个工作日内。标的资产价格调整增加的金额，本公司应在洪尧园林2015年专项审计报告出具后三个月内以现金方式支付给徐洪尧和张国英。

四、募集配套资金情况

为提高并购效率和提升上市公司竞争力，本次发行股份购买资产的同时拟向云投集团非公开发行股份募集配套资金13,200万元，其中3,000万元用于支付标的资产的现金对价部分，剩余募集资金净额将用于补充上市公司流动资金。

本次交易的标的资产交易价格为39,600万元，配套融资金额为13,200万元，交易总金额为52,800万元，配套资金金额未超过交易总金额的25%。

本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2013年11月15日。本次募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即15.07元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

按照发行价格15.07元/股计算，本次配套融资向云投集团发行股份的数量为8,759,124股。云投集团认购的上市公司本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，其交易和转让按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的相关规定办理。

本次配套募集资金系向云投集团定向发行，绿大地与云投集团就股份认购于2013年11月13日签订了《股份认购协议》，因此本次交易配套募集资金不能顺利实施的可能性较低。如果最终配套融资不能成功实施，则公司将根据本次交易完成后的资金需求情况采用银行贷款等方式解决所需资金。

五、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺及补偿

根据绿大地与徐洪尧、张国英于2013年11月13日签署的《购买资产协议》以及徐洪尧、张国英的承诺，2013年、2014年和2015年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于4,500万元、5,850万元和7,605万元，若未实现上述承诺，徐洪尧、张国英可以按照《购买资产协议》的约定，选择全部以股份或全部以现金的形式对上市公司进行业绩补偿（承诺期内，不同年度可以选择不同的补偿方式，但同一年度只能选择股份或现金当中的一种），相应补偿原则如下：

1、承诺净利润的确定标准

（1）洪尧园林的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；

（3）以下费用可以不计算为洪尧园林的费用：与本次交易有关的由洪尧园林支付的费用和成本，包括审计费用等。

2、补偿数额的确定

（1）股份补偿数量的计算

补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×（标的资产交易价格/每股发行价格）/承诺期内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量－（已补偿现金金额/每股发行价格）。

如交易对方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则补偿股份数量作相应调整。

（2）现金补偿金额的计算

当年应补偿金额=补偿股份数量×每股发行价格。

3、补偿方式

上市公司在承诺期内应聘请经资产出售方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对洪尧园林2013年度、2014年度、2015年度实际实现的净利润及差异情况出具《专项审核报告》。

（1）现金补偿方式

徐洪尧、张国英应在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后的十个工作日内，将其选择以现金方式补偿的决定通知上市公司，并在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后的三十个工作日内，完成业绩承诺补偿义务。

（2）股份补偿方式

徐洪尧、张国英应在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后的十个工作日内，将其选择以股票方式补偿的决定通知绿大地，绿大地应在收到该补偿方式通知后，按照以下方式进行股份回购注销：

A、绿大地在收到该补偿方式通知的十个工作日内计算应回购的股份数量并发出召开董事会的通知，董事会审议通过以1.00 元的总价回购并注销资产出售方当年补偿的股份事宜后，十个工作日内发出召开股东大会通知。

B、绿大地股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知资产出售方，资产出售方应在收到通知的5个工作日内联合上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

4、若徐洪尧、张国英未能在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后十个工作日内将其选择的补偿方式通知上市公司，或者未能在规定的时间内进行现金补偿，则上市公司有权要求其以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。

5、徐洪尧和张国英向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过其在本次交易中所获对价净额（包括现金对价3,000万元）。在各年计算的应补偿股份数量小于0时，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

6、根据《重组办法》第三十四条的规定，“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。如果本次交易未能在2013年内实施完成，且上述该条款在本次交易实施完毕前未修改，则交易对方徐洪尧及张国英追加承诺2016年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于9,710万元。

（二）减值测试及补偿

1、在补偿期限届满后两个月内，本公司将对标的资产进行减值测试，聘请经资产出售方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则徐洪尧、张国英应另行向本公司以股份或现金方式补偿期末减值额。

2、补偿数额的确定

（1）股份补偿数量的计算

期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额/每股发行价格）。

如交易对方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。

（2）现金补偿金额的计算

期末减值额补偿金额=标的资产的期末减值额-已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金金额。

3、减值额的补偿方式与上述承诺业绩补偿方式相同。

4、若徐洪尧、张国英未能在《减值测试报告》出具后十个工作日内将其选择的补偿方式通知上市公司，或者未能在规定的时间内进行现金补偿，则上市公司有权要求其以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。

5、对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过其在本次交易中所获对价净额（包括现金对价3,000万元）。

六、交易合同已载明生效条件

2013年11月13日，上市公司与本次交易的交易对方分别签订了《购买资产协议》和《股份认购协议》，前述协议中均已经载明本次交易事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即应生效。

七、本次交易构成关联交易

截至本报告签署日，云投集团持有本公司3,000万股，占总股本的19.86%，为本公司的控股股东。云投集团认购本次募集配套资金发行的股份，该配套融资构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

八、本次交易构成重大资产重组

根据绿大地、洪尧园林经审计的2012 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：绿大地的资产总额、资产净额取自经审计的2012 年12 月31 日资产负债表；洪尧园林的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。

根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易达到了《重组办法》的相关标准，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组委员会审核。

九、本次交易不会导致实际控制权发生变化

本次交易实施前，云投集团持有绿大地3,000万股股份，占绿大地总股本的19.86%，为上市公司控股股东。本次交易完成后，徐洪尧、张国英夫妇将合计持有24,286,662股，占交易完成后上市公司总股本的13.19%；云投集团将持有8,759,124股，占交易完成后上市公司股本比例的21.05%，仍为上市公司控股股东。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳。

十、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至184,132,890股，云投集团持股比例将增加至21.05%，资产出售方将合计持有上市公司13.19%股权；其余股东均为社会公众股东，持股比例超过25%，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等规定的股票上市条件。

十一、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告

正源和信对绿大地2012年度财务会计报告进行了审计，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。审计报告中强调的内容为：绿大地公司2011、2012年度连续亏损。绿大地公司已在财务报表附注十三中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力依然存在重大不确定性。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请红塔证券和广州证券担任本次交易的独立财务顾问，红塔证券和广州证券经中国证监会批准依法设立，均具备保荐人资格。

特别风险提示

一、上市公司可能面临暂停上市的风险

因中准会计师事务所有限公司对上市公司2010年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。根据《上市规则》，2011年5月4日公司股票被实施“退市风险警示”的特别处理。2013年4月22日，正源和信对本公司2012年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，年度审计已经表明公司股票原被实施退市风险警示的情形已消除。因公司2011年、2012年连续两个会计年度经审计净利润均为负值，根据《上市规则》的有关规定，公司股票交易自2013年4月24日起继续被实行“退市风险警示”。

上市公司为争取撤销“退市风险警示”，已经在经营管理、内控建设、市场开拓以及资金使用等方面采取多项具体措施。但是，若各项措施的推行未能达到既定目标，2013年度无法实现扭亏为盈，则公司将面临暂停上市的风险。

二、本次交易未编制上市公司盈利预测的说明

上市公司2012年主营业务收入中93.14%来源于园林绿化工程施工，且主要为市政工程。工程收入取决于业务订单的签订及实施情况，不同于地产景观业务，市政工程项目可持续性较差，工程收入预计的不确定因素较大。此外，由于绿大地及原大股东欺诈发行股票案件的影响，可能导致投资者进行民事索赔。为保护投资者利益，大股东云投集团承诺：“按照民事赔偿判决结果，在民事赔偿判决书生效后6个月内，云投集团将推动何学葵以其借给绿大地的58,229,582元款项及其所持绿大地股份承担赔偿，赔偿金额不足或何学葵未予赔偿的，由云投集团代为偿付”。虽然大股东作出以上承诺，但若出现投资者索赔，仍可能对经营当期的利润产生影响。以上因素，导致上市公司编制盈利预测的不确定因素较多，因此本次交易未编制上市公司的盈利预测，请投资者注意投资风险。本次交易未编制上市公司盈利预测，不会因此对投资者关于洪尧园林资产价值及绿大地本次收购行为的判断产生实质影响。

三、标的资产评估增值较大的风险

本次交易中，评估机构对标的公司采用收益法和资产基础法评估，基于标的资产近几年业务发展快速增长，预期未来盈利能力较强，而资产基础法无法体现标的公司工程管理经验、市场渠道、核心客户资源、苗木资源储备优势等综合因素形成的各种无形资产的价值，因此评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。

根据中和评估出具的“中和评报字(2013)第KMV1157号”《资产评估报告》，截至评估基准日2013年6月30日，洪尧园林100%股权的评估净值为60,380万元，较评估基准日经审计的归属于母公司所有者权益10,739.50万元（以合并口径净资产为基础），评估增值49,640.50万元，评估增值率为462.22%，洪尧园林66%股权评估值为39,850.80万元。经交易各方协商，标的公司100%股权作价60,000万元，据此计算本次交易的标的资产洪尧园林66%股权的交易价格为39,600万元。

本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于洪尧园林近几年业务发展快速增长、经营效益稳定上升，通过多年经营，已建立一批以全国性大型房地产企业或区域知名房地产开发商为主的客户群，在行业里拥有一定的知名度和影响力，同时具备丰富的苗木储备资源和采购优势，未来具有较好的发展空间。

尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，均可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。

四、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，洪尧园林将成为本公司的控股子公司，根据本公司目前的整合规划，未来洪尧园林仍将保持相对独立的运营机制。为发挥本次交易的协同效应，从本公司经营和资源配置等角度出发，公司与洪尧园林仍需在管理制度、企业文化、业务拓展、技术研发等方面进行融合，能否顺利实现融合以及融合效果是否能够达到预期效果具有一定的不确定性，提请投资者注意风险。

五、标的资产的经营风险

（一）房地产行业受宏观经济形势影响可能引起的经营风险

报告期内，洪尧园林的主要收入来自于地产园林的工程施工业务，房地产行业的景气度对其经营状况有一定影响。

由于房地产行业在国民经济中占据重要地位，为保障房地产行业的健康稳定发展，2010年以来，国家及各级政府出台了一系列政策来调控和规范房地产市场：2010年，国务院下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》；2010年起，全国部分城市陆续颁布住房限购令，包括北京、上海、深圳、广州、天津、杭州、南京、厦门等城市；2011年1月，国务院再次下发《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》，对加强保障房建设、严格住房用地管理、强化差别化住房信贷政策等内容作出了新的规定。2012年3月，国务院批转了国家发展和改革委员会《关于2012年深化经济体制改革重点工作的意见》，提出适时扩大房产税试点范围。上述行业调控政策的延续可能对中国房地产行业未来一段时间的发展造成影响，进而影响到公司所在的园林行业。

尽管国家出台房地产调控政策的初衷在于促进房地产行业的健康稳定发展，但房地产行业在未来一段时间内可能出现景气度回落的情况，这将直接影响到公司的业务扩张，从而对洪尧园林的经营形成不利影响。

近年来，洪尧园林在继续开拓地产园林业务的基础上，同时加大在市政园林业务上的拓展力度，丰富其产品服务结构。此外，随着洪尧园林品牌影响力的提升，世纪金源投资集团有限公司（以下简称“世纪金源”）、万科企业股份有限公司（以下简称“万科”）、中航地产股份有限公司（以下简称“中航地产”）等国内知名地产企业以及一些政府单位均成为洪尧园林的客户，客户结构的不断优化有助于降低洪尧园林的经营风险。

（二）市场竞争风险

由于园林绿化行业门槛较低，企业数量众多，多数企业单一区域性经营特征明显，规模普遍较小，市场竞争比较激烈。根据中国风景园林学会编著的《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告2010-2011年度》，2011年末我国园林企业数量总计已达16,000家左右。截至2013年12月底，拥有城市园林绿化一级资质的企业有900余家，占全部园林企业数量的比例不足6%。

尽管洪尧园林具有一定的竞争优势，但行业集中度较低，激烈的市场竞争可能降低其市场份额，影响业绩的增长。

（三）存货占比较高的风险

洪尧园林截至 2013年10月31日存货余额为14,572.10万元，占总资产的比重为69.86%。存货主要包括消耗性生物资产即苗木，以及已完工未结算形成的工程施工余额，其中消耗性生物资产为4,034.47万元，工程施工余额为10,537.63万元。洪尧园林资产结构中存货比重较高，因此一旦消耗性生物资产遭受自然灾害、或者苗木市场价格下跌以及客户支付能力下降等情形将形成资产减值损失，从而对洪尧园林的盈利水平、资产质量产生不利的影响。

（四）工程业务结算模式可能导致资金链紧张风险

目前，园林行业工程项目通常采用分期结算的付款方式，在工程项目施工过程中，承包方依赖发包方提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。由于工程施工业务结算模式具有上述特点，洪尧园林业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况。在业务开展过程中，若发包方不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则洪尧园林将面临一定的资金压力，影响其资金周转和使用效率。

（五）工程收入确认方式带来的风险

洪尧园林主要从事园林绿化施工业务，收入确认采用完工百分比法，该方法系根据合同完工进度来确认收入。若标的公司出现业务承接、项目开工、项目完工不均衡，采用完工百分比法确认收入，可能会造成公司经营业绩大幅波动。

（六）洪尧园林未来不能维持高毛利率的风险

洪尧园林近两年一期的综合毛利率分别为33.91%、37.98%和39.52%，在同行业中也处于较高水平。如果随着业务规模的扩大，标的公司不能在采购成本上继续保持低成本的优势以及管理水平未能及时跟上致使成本和费用控制能力减弱，将可能导致毛利率降低，从而影响洪尧园林的盈利水平。

（七）原材料和劳务价格波动风险

园林工程施工业务是洪尧园林主营业务的重要组成部分，苗木、石材、木材等建筑、绿化材料和劳务是构成洪尧园林成本的主要内容。如果在项目合同期内，石材和木材等原材料的价格和劳动力成本上涨幅度过大，将增加洪尧园林经营成本负担，从而影响洪尧园林的经营业绩。

此外，虽然洪尧园林拥有相当规模的苗木基地，园林苗木资源储备丰富，但当部分项目需要一些特殊品种和规格的苗木时，洪尧园林仍需向其他苗木供应商购买和补充，由于该类品种规格苗木因稀缺性而价格较高，因此，洪尧园林在苗木采购和培育方面投入的成本也可能相应增加。

（八）自然灾害风险

洪尧园林目前已租赁1,700余亩土地进行园林绿化苗木种植。因苗木种植易受旱、涝、冰雹、霜冻、火灾、病虫害、地震等自然灾害的影响，如果在洪尧园林苗木种植基地所在地出现严重自然灾害，则将对洪尧园林的苗木生产产生较大影响。

洪尧园林承揽的工程项目大多在户外作业，不良天气状况及自然灾害可能妨碍洪尧园林的施工活动，导致不能按时完成建设项目，并增加成本费用。同时，园林工程的一项重要工作内容是植物移栽、管养，在未移交客户时，因自然灾害造成的植物死亡将由洪尧园林承担，致使成本费用增加。

（九）客户集中的风险

2011年、2012年和2013年1-10月，洪尧园林前五名客户实现的营业收入占当期营业收入的比例分别为94.37%、94.57%和91.47%，客户较为集中。

洪尧园林工程施工以地产景观业务为主。地产园林施工业务的发展主要有两个方向，一是扩大经营版图，开拓其他区域的市场；二是与大型房地产企业建立战略合作关系，跟随其扩张，提升单一客户市场份额。前者对园林绿化企业资金、管理等能力要求高，且风险较大，而洪尧园林主要采取的是后者。洪尧园林自成立以来就明确“大客户”的发展战略，经过多年的培育，与世纪金源、万科、昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”）、中航地产和云南实力房地产开发经营集团有限公司（以下简称“实力集团”）等多家全国性房地产领先企业或区域性房地产龙头企业建立了长期稳定的合作关系。因此客户集中是由行业的特点及洪尧园林的发展战略所形成的。

洪尧园林前五名客户中，世纪金源为第一大客户，在2011年、2012年、2013年1-10月实现的营业收入占当期营业收入的比例分别为67.78%、69.05%和70.02%。

对世纪金源的营业收入占比较高的原因详见“第四章/六/（四）主要产品的生产和销售情况”。

洪尧园林的客户集中度可能在一个阶段内继续保持在较高的水平。若出现以下情形，未来洪尧园林业绩增长速度可能会放缓：

1、在目前洪尧园林已有的优质客户未有新的项目开工时，同时洪尧园林无法持续承接一定规模和数量的园林绿化工程项目；

2、客户中断与洪尧园林的长期合作关系；

3、客户需要进一步降低项目成本，要求洪尧园林降低园林工程报价。

客户集中的特点可能对洪尧园林的持续经营能力产生一定的不利影响。

（十）区域相对集中的风险

洪尧园林报告期内的收入来自云南省、福建省、浙江省和贵州省四省。考虑到管理效率和成本费用，在未来一段时期内，洪尧园林的业务区域仍将以南方地区为主。

虽受益于生态文明建设、城镇化及消费结构升级等因素，园林绿化行业具有广阔的发展空间，市场容量呈现快速的增长。一段时期内，仅就南方地区便可为洪尧园林提供较为充足的业务资源。但由于南北方在气候条件、苗木资源和施工技术水平等方面存在一定的差异，洪尧园林在未来若进行全国性的规模扩张，与同行业东方园林、棕榈园林等全国性跨区域的园林绿化企业相比，将处于不利的地位。

（十一）申请的商标无法取得的风险

截至本报告书摘要签署日，洪尧园林向国家工商行政管理总局申请四个注册商标并获得了受理，但上述商标申请存在被驳回的可能性，若被驳回洪尧园林将不能使用上述注册商标。

（十二）洪尧园林的苗圃用地无法继续租赁产生的风险

洪尧园林的苗圃用地全部为洪尧园林和其全资子公司苗木公司的租赁用地。若因为租赁合同到期无法续租、租赁土地被政府征用等原因造成洪尧园林无法继续使用租赁的土地时，洪尧园林存在被要求停止使用土地及搬迁苗木等风险。

（十三）资质到期无法延续的风险

我国目前对园林景观设计和施工实行市场准入制度。洪尧园林目前拥有城市园林绿化一级资质和风景园林工程设计专项乙级资质。由于园林企业可以承接项目的规模受到相应资质等级的限制，因此如若洪尧园林相关业务资质到期不能延续，将对洪尧园林的项目承接能力和经营业绩产生影响。

（十四）管理风险

本次交易完成后，洪尧园林的业务规模将进一步扩大，将对洪尧园林管理层的管理能力，引进、留住优秀人才提出更高的要求。在业务快速发展过程中，如果洪尧园林的管理模式未能及时调整和完善，洪尧园林经营管理、市场营销团队和专业技术人才可能出现流失的情况，从而制约洪尧园林的未来经营和发展。

（十五）潜在诉讼风险

洪尧园林从事的园林绿化工程项目涉及设计、施工、监理等多个环节，参与主体较多，洪尧园林可能面临多项责任和风险，如因施工质量不合格而导致的赔偿责任，项目实施过程中可能发生的人身、财产损害赔偿责任，以及因业主拖延付款导致的债务追索风险等，上述责任及风险均可能导致潜在诉讼风险，并对洪尧园林的正常生产经营造成影响。报告期内，洪尧园林未发生以上诉讼或纠纷。

六、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果洪尧园林未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

七、对价调整的会计处理对上市公司后续损益产生的风险

上市公司于本次交易的购买日将本次交易约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入合并成本，并在对价调整业绩承诺期内，或有对价的公允价值后续变化产生的利得和损失将计入上市公司当期损益。若上市公司合并日确认对价调整的公允价值缺乏客观的参考价值而未合理计量，后续的调整将有可能对上市公司未来的业绩造成负面影响。

八、资产出售方业绩承诺风险

资产出售方承诺：2013年、2014年和2015年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将不低于4,500万元、5,850万元和7,605万元。资产出售方的承诺金额是基于不低于“中和评报字(2013)第KMV1157号”《资产评估报告》中收益法评估对应年度实现的净利润所确定。

评估机构对标的公司采用收益法进行评估时是基于若干的基础和假设，由于评估报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，意外事件也可能对未来预测收益的实现造成重大影响。因此，尽管评估收益法预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与预测结果存在一定差异的情况；如果资产出售方业绩承诺最终无法实现，则会影响本公司通过本次收购扩大经营规模和提升盈利能力的效果。提请广大投资者注意。

九、民事赔偿风险

公司及原控股股东、董事长何学葵等欺诈发行股票、违规披露重大信息案件（案件具体情况详见本公司在深交所网站披露的相关公告）由云南省高级人民法院做出终审裁定后（（2013）云高刑终字第365号《刑事裁定书》），公司存在因该案件导致的投资者民事诉讼索赔的风险。

2013年5月24日，公司收到云投集团《承诺书》，云投集团对若因绿大地公司及原控股股东、董事长何学葵等涉嫌欺诈发行股票、违规披露重大信息罪等罪一案，形成投资者相关民事赔偿事项，承诺如下：

1、依据《中华人民共和国民法通则》、《证券法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等法律法规，因绿大地及其原控股股东、董事长何学葵等涉嫌欺诈发行股票、违规披露重大信息罪一案造成投资者损失的，涉案当事人是民事赔偿主体（以民事赔偿案件审理判决结果为准），应按判决结果，承担赔偿责任。

2、为保护投资者利益，按照民事赔偿判决结果，在民事赔偿判决书生效后6个月内，云投集团将推动何学葵以其借给绿大地的58,229,582元款项及其所持绿大地股份承担赔偿，赔偿金额不足或何学葵未予赔偿的，由云投集团代为偿付。云投集团代为偿付后，保留对何学葵及其他相关责任人（不含上市公司）追偿的权利。

3、云投集团将积极履行大股东职责，力所能及支持上市公司。通过上市公司经营改善、健康发展，切实维护中小投资者利益。

十、股市风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、股票供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

报告书根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书所披露的相关风险内容，注意投资风险。

释 义

本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告书中，若各分项数据之和与总数在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。

第一章 交易概述

一、本次交易的背景

（一）园林绿化行业是具有广阔发展空间的朝阳行业

伴随着我国经济的发展，居民生活水平不断提高，社会需求更趋多样化，消费结构加快升级，人们开始追求生活内容的丰富、生活质量的提高和生活环境的改善，与之相适应，园林行业的需求基础也得到了不断的拓展和延伸。党的十八大提出“把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设‘美丽中国’，实现中华民族的永续发展”，同时将城镇化与工业化、信息化和农业现代化作为全面建设小康社会的载体。

2012年11月住建部发布了《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》，明确提出了城市园林绿化的发展目标：到2020年，全国设市城市要对照《城市园林绿化评价标准》完成等级评定工作，达到国家Ⅱ级标准，其中已获得命名的国家园林城市要达到国家Ⅰ级标准。意见认为，促进城市园林绿化事业健康发展具有重要性和紧迫性，要积极推进城市园林绿化工作。同时，还指出当前园林绿化工作的主要任务是：在积极拓展城市绿量的基础上，进一步均衡绿地分布，加强城市中心区、老城区的园林绿化建设和改造提升；紧密结合城市居民日常游憩、出行等需求，加快公园绿地、居住区绿地、道路绿化和绿道建设；继续推广节约型园林绿化；不断完善绿地系统综合功能；以保护城市规划区内水系、山体、湿地、林地等自然生态资源为依托，统筹城乡绿化发展。

根据国家林业局公布的《全国造林绿化规划纲要（2011—2020年）》，到2020年，城市建成区绿化覆盖率将达到39.50%，人均公园绿地面积达到11.7平方米，乡镇建成区绿化覆盖率达到30%。规划提出了要“严格执行城镇绿化、部门绿化、单位绿化与基本建设‘四同步’，即造林绿化工程与各项基本建设同步规划、同步设计、同步施工、同步验收”，要“建立示范性优质种苗基地，增加保障性苗圃数量和繁育规模，确保优良林木种苗的生产，保障造林绿化的种苗需求”。

综上分析，今后一段时间，园林绿化行业仍将是具有极大发展潜力和发展空间的朝阳产业。

（二）龙头企业优势明显，行业集中度将进一步提高

园林绿化行业一直呈现出“大行业、小公司”的竞争格局，中小园林企业是园林市场的主要竞争主体。虽有少量的龙头企业已经开始全国布局，但因多数园林公司不具备资金实力和技术、管理能力，业务拓展比较困难，因此单一区域性经营特征仍然明显。从竞争现状分析，园林绿化行业中资质、资金、技术及品牌是竞争关键要素，具有苗木-设计-施工能力的一体化企业在行业竞争中更具优势。苗木生产将逐渐走特色化、规模化和标准化的道路，掌握优势品种和生产规模的企业将在行业中拥有更大的市场。越来越多的园林绿化工程趋向于高品质、高标准、高投入，对有较强融资和资金运作能力的企业带来更大竞争机会。

另外，随着市场化程度加深和行业体制的逐步完善，园林行业将面临整合，优胜劣汰的局面会更加突出，一些中小园林企业会逐步被淘汰，部分综合实力较强的大型园林企业将借机扩大市场份额，行业集中度进一步提高。

（三）公司借助资本市场，实现外延式发展

公司所处的云南及西南地区具有优越的自然条件，拥有丰富的自然资源，尤其体现在植物的多样性、独特的乡土树种；同时云南省气候多样性，提供了多样气候下的生产条件，为培育多样化适宜地区的绿化苗木、花卉及生物资源提供了有利条件。公司作为云南省内甚至中西部地区唯一一家园林绿化上市公司，拥有地域、资金、技术及资质等优势，具有发展为西南地区园林绿化龙头企业的基础条件。

为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理水平、业务水平、人员素质、技术研发能力、品牌影响力及综合竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

公司作为一家上市公司，可以采用发行股份等多样化的手段进行并购重组。借助资本市场，公司希望并购具备一定竞争实力、行业地位和客户基础，并与公司能够优势互补，符合公司发展战略的同行业公司。经过全面调查分析和审慎决策，公司拟以控股的方式收购云南省园林绿化行业里管理和技术水平较高、行业内美誉度良好且盈利能力较强的洪尧园林，迈出产业并购的第一步。

（四）政策向好，产业并购符合资本市场发展方向

进一步完善上市公司并购重组机制、提升资本市场推动经济结构战略性调整的能力是我国资本市场未来发展的大趋势。完善产业整合和资源优化，是新形势下我国资本市场面临的首要任务。

为了贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）的有关规定，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的，中国证监会于2011年4月27日审议通过了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》。修订后的《重组办法》规定，“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”，另外“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金”。通过向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产可以直接提升市场经济中资源配置和结构调整的力度，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整；通过资本市场进行并购重组的配套融资，在拥有较少自有资金情况下完成收购，不仅有利于推动企业间的并购重组，有利于产业整合和资源优化。

二、本次交易的目的

（一）优化业务结构，发挥协同效应

1、上市公司与标的资产主营业务上的同质性与差异性

上市公司与洪尧园林均从事园林绿化施工业务，且均涵盖苗木种植、园林景观设计、园林绿化工程施工和园林养护的绿化产业链的各个环节。以客户主体来区分，园林绿化施工业务可分为市政园林和地产园林，上市公司以前者业务为主，而洪尧园林偏重于后者。市政园林和地产园林两者既有相同之处，但又存在差异，具体体现在以下方面：

（1）客户和销售渠道方面

地产园林的业主为房地产开发商，采用市场化的方式运作，绿化施工企业获取项目的方式主要是通过招标、议标方式。客户资源对地产园林施工企业而言尤为重要，若与大型的房地产开发商建立稳定的合作关系，地产园林施工企业可以跟随房地产商的扩张而发展。因此一旦建立稳定的客户资源，地产园林的业务持续性较好。

市政工程的业主以地方政府为主，主要采取政府公开招标的方式选择绿化施工承包方。由于项目规模大，且主要采用BT（建设-移交）方式建设，因此业主对建设方的规模和资金实力要求较高。由于市政园林的现金流回款与园林企业渠道把控能力密切相关，因此良好的政府关系对市政园林的开展较为关键。相比地产园林，市政园林的业务可持续性较弱。

（2）业务技术方面

市政园林和地产园林在设计、施工和管养的技术方面大体是相同的。相比之下，地产园林的单体项目小，绿化区域零散不规整，且园林品质对房地产的销售起着较大的作用，因此业主对园林设计及品质要求较高，与此同时房地产开发商对价格敏感，因此对成本控制能力要求较高；而市政园林单体项目规模大，地块连续广阔，方案难度较小，毛利率相对较高。

地产园林短平快、周期较短，一般1-6个月即可完工；而市政园林单体面积大、工程周期长。地产园林回款无需第三方审价，回款较为迅速，现金流状况较好；而市政园林前期需垫付大额资金，工程周期与结算审计因素导致回款周期较长，市政园林业务的资金压力较大。

（3）原材料与供应商方面

市政工程业务和地产园林业务的成本构成相近，均为材料、人工和机械费等，其中材料主要为苗木和石材为主，因此市政园林和地产园林在原材料和供应商的方面可以资源共享。

综上分析，上市公司与洪尧园林均从事园林绿化施工业务，虽然双方在客户主体方面偏重不同，具体实施过程上有所差异，但项目运作方式基本趋同，成本构成相近，业务技术和供应商资源均可互相共享。

2、本次交易可优化业务结构，发挥协同效应

通过本次交易，洪尧园林将成为绿大地的控股子公司；可以实现公司与洪尧园林之间的优势互补、资源共享，充分发挥协同效应，因此本次交易是必要的。具体分析如下：

第一，通过本次交易，有助于上市公司拓展业务领域，优化业务结构，实现市政园林和地产园林均衡发展。未来上市公司可根据政府公共投资规划和房地产市场景气程度，以及自身资金状况，灵活调整市政园林和地产园林业务占比，保持公司业绩的稳定性，提高抗风险能力；

第二，通过本次交易，可增强上市公司业务水平，提升专业能力。园林绿化企业的专业性较高，要求从业企业需具备较强的业务技术和管理水平。受前大股东何学葵欺诈股票上市的影响，上市公司在绿化工程施工业务上的专业能力不足。云投集团控股上市公司后，通过积极开拓市场、增强管理团队等方式大力发展园林绿化业务，使公司最近两年保持了较好的发展水平。但由于涉足行业时间较短，与同行业上市公司相比，绿大地在园林绿化施工的业务水平和管理经验等方面仍有一定差距。本次交易，上市公司通过收购行业内管理和技术水平较高的企业，可增强上市公司自身的业务能力和管理水平；

第三，通过本次交易，上市公司可共享标的资产的供应链资源，从而降低采购成本，提升公司盈利水平。绿化苗木构成园林绿化施工最为重要的材料，而苗木属于非标产品，价格弹性较大，因此苗木成本的控制能力是体现园林绿化施工企业盈利水平的重要因素。洪尧园林创始人徐洪尧和张国英夫妇经营苗木超过三十年，经过多年耕耘，以其为核心的采购团队熟悉苗木的种类、产地、生长周期，而且能够从苗木供应商处获取最原始的价格信息，及时把握苗木的市场行情，可以相对低廉的价格采购不同品种的苗木，有效的控制苗木采购成本。通过本次交易，上市公司可共享洪尧园林的供应链资源，从而可有效降低采购成本，提升盈利能力；

第四，本次交易有助于公司优化财务结构，改善现金流和周转水平。洪尧园林因主要从事地产园林，回款情况良好，周转率较高，资产负债率亦处于合理水平；而绿大地资产负债率超过75%，工程回款较慢，周转率处于较低水平。本次交易，一方面可通过增加所有者权益，降低上市公司的资产负债率，另一方面可改善公司整体的现金流和周转水平，有利于上市公司保持畅通的融资渠道，通过股权再融资、发行债券及综合授信等方式，为上市公司的市场拓展、重大项目承揽等方面提供强有力和全方位的资金支持。

（二）收购优质资产，提升公司盈利能力

本次收购的标的公司盈利能力较好，能够进一步提升上市公司盈利能力。洪尧园林2011年、2012年及2013年1-10月的营业收入分别为12,224.06万元、16,683.69万元和19,688.98万元，净利润分别为1,790.74万元、3,097.69万元和4,143.47万元。根据“中和评报字（2013）第KMV1157号”《资产评估报告》及洪尧园林的业绩承诺，标的公司2013年、2014年及2015年的净利润分别为4,500万元、5,850万元和7,605万元。

洪尧园林市场竞争力较强，业务规模持续扩张，且盈利能力较好。上市公司2011年和2012年的营业收入规模虽然相对较大，但盈利能力较弱，一直处于亏损状态。本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。

三、本次交易的决策过程

1、2013 年9月28日，洪尧园林全体股东签署决定文件，同意徐洪尧转让其所持有洪尧园林31%的股权，同意张国英转让其所持有洪尧园林的35%的股权。

2、2013年11月12日，云投集团召开董事会，同意认购绿大地本次交易过程中募集配套资金部分发行的股票。

3、2013 年11 月13日，本公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金方式购买资产并配套募集资金的相关议案。

4、2013年11月26日，云南省国资委出具《关于云南绿大地生物科技股份有限公司重大资产重组有关事宜的批复》（云国资资运[2013]280号），同意本次发行股份及支付现金方式购买资产并配套募集资金方案。

5、2013年12月2日，本公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金方式购买资产并配套募集资金的相关议案。

6、2014年5月12日，公司取得了中国证监会出具的《关于核准云南绿大地生物科技股份有限公司向徐洪尧等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]464号）核准文件，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。

四、本次交易对方名称

本次交易对方的具体情况详见本报告书“第三章 交易对方情况”。

五、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为徐洪尧、张国英合计持有的洪尧园林66%的股权。标的资产具体情况详见本报告书“第四章 交易标的情况”。

园林绿化施工行业具有“轻资产”的特点，核心管理团队的市场开拓能力、业务技术水平和管理能力是园林绿化企业经营业绩的重要保障。本次交易上市公司收购洪尧园林66%的股权，原洪尧园林的实际控制人徐洪尧将继续持有34%的股权。同时本次交易完成后，徐洪尧将继续担任洪尧园林的董事长和总经理职务。上述安排有利于交易完成后，徐洪尧和张国英夫妇与上市公司利益保持一致，有利于保障洪尧园林持续稳定的盈利能力，亦有利于其在园林绿化行业的专业技术和管理能力持续为上市公司作出贡献。

此外，通过股权多元化，可以达到股东之间相互制衡，相互监督的作用，从而完善公司治理结构，提高内部决策和管理治理效率，有利于标的资产和上市公司的长远发展。

因此，本次交易收购洪尧园林66%股权，而非其100%股权。

六、本次交易定价及溢价情况

根据《购买资产协议》，标的资产的价格将以经国有资产管理部门备案后的标的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中和评估出具的“中和评报字（2013）第KMV1157号”《资产评估报告》，截至评估基准日2013年6月30日，在持续经营前提下，洪尧园林于评估基准日经审计的归属于母公司所有者权益为10,739.50万元（以合并口径净资产为基础），采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为60,380万元，评估增值率为462.22%。根据《购买资产协议》，经交易各方友好协商，洪尧园林100%股权的交易作价为60,000万元，绿大地拟购买洪尧园林66%股权的交易价格为39,600万元。上述资产的具体评估情况请参见“第四章/九、评估情况”。

七、本次交易构成关联交易

本次交易由本公司拟向自然人徐洪尧发行12,342,402股股份购买其持有的洪尧园林31%股权，拟向自然人张国英发行11,944,260股股份及支付3,000万元现金购买其持有的洪尧园林35%股权，交易对价合计39,600万元。

同时，本公司拟向云投集团发行不超过8,759,124股股份募集配套资金13,200万元，不超过本次交易总金额的25%。募集资金中的3,000万元将用于支付标的资产的现金对价部分，剩余募集资金净额将用于补充上市公司流动资金。

截至本报告书摘要签署日，云投集团持有本公司3,000万股，占总股本的19.86%，为本公司的控股股东。云投集团认购本次募集配套资金发行的股份，该配套融资构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

八、本次交易构成重大资产重组

根据绿大地、洪尧园林经审计的2012 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：绿大地的资产总额、资产净额取自经审计的2012 年12 月31 日资产负债表；洪尧园林的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。

根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易达到了《重组办法》的相关标准，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组委员会审核。

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

二、上市公司历史沿革

（一）公司设立情况

公司前身为1996年6月5日成立的云南河口绿大地实业有限责任公司。根据云南河口绿大地实业有限责任公司2001年2月15日召开的临时股东会决议，云南省经济贸易委员会以“云经贸企改[2001]153号”文批准公司以云南河口绿大地实业有限责任公司截止2000年12月31日经审计的净资产31,964,160.81元为基础，按1：1的比例折为31,964,160股，不足1股的余数作为资本公积，云南河口绿大地实业有限责任公司整体变更为云南绿大地生物科技股份有限公司。深圳华鹏会计师事务所为此次变更出具了“华鹏审字[2001]058号”标准无保留意见《审计报告》和“华鹏验字[2001]030号”《验资报告》。

公司设立时股权结构如下：

（二）公司历次股本变动情况

1、通过送红股增加股本

公司2002年3月30日召开的2001年度股东大会审议通过了公司以2001年末的总股本31,964,160股为基数，用经审计后的未分配利润按每10股送红股4股增加股本，增加注册资本12,785,664元。本次股利分配增加股本后，本公司注册资本为4,474.9824万元。

2002年5月29日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司本次送红股增加股本出具了“深鹏所股验字[2002]73号”《验资报告》。

2002年10月29日，公司送红股增加股本的变更登记事宜办理完毕，云南省工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。

送红股增加股本后，公司股东及持股比例如下：

2、增资扩股引入外资股东

公司2003年3月15日召开的2002年度股东大会审议通过公司以现金增资1,118.7456万股（以公司截止2002年12月31日的每股净资产1.627元定价）的方式引入外资股东TreasureLandEnterprisesLimited的议案。增资后公司注册资本为5,593.728万元。

2003年3月12日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司本次增资出具了“深鹏所验字[2003]34号”《验资报告》。

2003年3月19日，云南省人民政府向本公司核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为“外经贸滇字[2003]0017号”。

2003年3月28日，云南省经济贸易委员会出具了“云经贸企改[2003]105号”文对上述增资事宜进行了确认。

2003年4月4日，公司增资扩股的变更登记事宜办理完毕，云南省工商行政管理局向本公司核发了加注“外资比例低于25%”的《企业法人营业执照》。

本次增资后，公司股东及持股比例如下：

3、股权转让

2004年2月24日，河口永安公司与北京歌元投资咨询有限公司（以下简称“北京歌元公司”）签署股权转让协议，河口永安公司将其持有本公司的所有股权661.80万股以本公司2003年12月31日每股净资产90%的价格1.953元/股合计作价12,924,950元转让给北京歌元公司。

河口永安公司于1995年2月在红河哈尼族彝族自治州河口瑶族自治县工商行政管理局注册成立，注册资本150万元，何学葵和施德印分别持有82万元、68万元的出资额；1998年5月，何学葵、施德印将所持该公司的全部股权分别转让给赵文祥、王利辉，转让后，赵文祥、王利辉分别持有该公司82万元、68万元的出资额；2002年7月，王利辉将所持有的该公司全部出资额转让给赵海燕，转让后，赵文祥持有82万元的出资额，赵海燕持有68万元的出资额，赵文祥为该公司的实际控制人。该公司经营范围为：文体办公用品，服装鞋帽，皮革制品，陶瓷制品，塑料制品，钟表，农副土特产品等。该公司设立以来，经营范围未发生变化，与公司未发生业务关系；2004年2月，该公司将其持有的公司661.7998万股股份转让给北京歌元公司后，与公司不再有股权联系。

2004年5月26日，王波与何学葵签订股权转让协议，何学葵受让王波持有的占本公司总股本的13.27%的全部股份741.9521万股。

2004年7月1日，昆明经济技术开发区管理委员会出具了“昆经开经[2004]6号”《关于云南绿大地生物科技股份有限公司股权转让变更股东的批复》。

2004年8月17日，公司在云南省工商行政管理局完成了上述股东变更登记事宜。

本次股权转让完成后，公司股东及持股比例如下：

4、国有股权设置批复和公司外资股的确认

2004年11月3日，国务院国有资产监督管理委员会出具了“国资产权[2004]1006号”《关于云南绿大地生物科技股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》，同意云南绿大地生物科技股份有限公司国有股权管理方案，确认公司总股本为5,593.73万股，其中：中国科学院昆明植物研究所持有671.25万股，云南省红河热带农业科学研究所持有471.22万股，并确认上述股份性质均为国有法人股。

2004年12月11日，商务部出具了“商资批[2004]1975号”《商务部关于同意确认云南绿大地生物科技股份有限公司为外商投资股份有限公司的批复》，同意公司引入外资股东TreasureLandEnterprisesLimited并批准公司转制为外商投资股份有限公司，批准云南河口永安有限责任公司将其持有本公司的全部股权转让给北京歌元投资咨询有限公司、王波将其持有本公司的全部股权转让给公司股东何学葵。

2005年1月20日，商务部向本公司核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准文号为“商外资资审字[2004]034号”。

2005年3月1日，国家工商行政管理总局出具了“工商外企授函[2005]47号”《关于授权登记管理云南绿大地生物科技股份有限公司的函》，授权云南省工商行政管理局对云南绿大地生物科技股份有限公司进行登记注册和日常监督管理。

2005年3月15日，云南省工商行政管理局根据国家工商行政管理总局的授权向本公司换发了《企业法人营业执照》，注册号码“企股滇总字第001393号”。

5、部分老股东及新股东现金增资

公司于2006年12月16日召开2006年第二次临时股东大会，审议通过何学葵、蒋凯西、四川万佳投资有限责任公司、深圳市殷图科技发展有限公司以公司2006年11月30日经审计的每股净资产的107%的价格4.20元/股，分别认购公司股份180万股、50万股、270万股、200万股；增资后公司注册资本为6,293.73万元。

2006年12月21日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司本次增资出具了“深鹏所验字[2006]118号”《验资报告》。

2007年1月22日，商务部出具“商资批[2007]98号”《商务部关于同意云南绿大地生物科技股份有限公司增资扩股的批复》，对公司本次增资进行了批复确认。

2007年2月2日，商务部向本公司换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为“商外资资审字[2004]0341号”。

2007年2月7日，国务院国资委出具了“国资产权[2007]114号”《关于云南绿大地生物科技股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》，同意云南绿大地生物科技股份有限公司增资扩股方案，确认公司总股本为6,293.73万股，其中：中国科学院昆明植物研究所、云南省红河热带农业科学研究所分别持有671.25万股、471.22万股，分别占股本总额的10.67%、7.49%，并确认上述股份性质均为国有法人股。

2007年2月8日，云南省工商行政管理局向本公司换发了《企业法人营业执照》，注册号码“企股滇总字第001393号”。

本次增资后，公司股东及持股比例如下：

6、2007年首次公开发行股票并上市

2007年11月27日，经中国证监会《关于核准云南绿大地生物科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]450号）核准，公司首次公开发行2,100万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元，发行后总股本为8,393.7280万元，注册资本为人民币8,393.7280万元。深圳鹏城会计师事务所有限公司已于2007年12月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具“深鹏所验字[2007]188号”《验资报告》。

经深圳证券交易所《关于云南绿大地生物科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2007]200号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。

公开发行上市后的股权结构如下：

7、2008年度分配股票红利及资本公积转增股本

2009年4月24日，公司召开2008年年度股东大会，审议通过2008年度分配股票红利及资本公积转增股本方案：以公司2008年末总股本83,937,280.00股为基数，向全体股东以未分配利润每10股送红股2股，共送红股16,787,456.00股；以公司2008年末总股本83,937,280.00股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增6股，本次转增股本50,362,368.00股。公司总股本由83,937,280.00股增加至151,087,104.00股。

分配股票红利及资本公积转增股本后，公司股权结构如下：

8、2012年控股股东股权转让

2011年11月25日，何学葵与云投集团签署了《关于云南绿大地生物科技股份有限公司之附条件生效股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），何学葵以9.16元/股的价格向云投集团转让其所持上市公司3,000万股股份。2011年12月21日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南省投资控股集团有限公司收购云南绿大地生物科技股份有限公司部分股份事宜的批复》（云国资资运[2011]346号），原则同意云投集团协议受让何学葵持有的绿大地3,000万股股份。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》， 2012年2月14日，何学葵将其持有本公司的3,000万股限售流通股股份过户给云投集团，占上市公司总股本的19.86%，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股份过户变更登记。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

（一）最近三年控股权变动情况

2010年3月17日，公司收到中国证监会送达的“稽查总队调查通字10006号”《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违规，被中国证监会立案调查。2010年12月20日，公司原控股股东何学葵所持绿大地4,325.7985万股被公安机关依法冻结。2011年3月17日，公司原控股股东何学葵被云南省公安机关逮捕。何学葵所持绿大地4,325.7985万股股份分别于2011年5月20日和2011年5月23日被昆明市中级人民法院轮候冻结，轮候期限均为24个月。2011年8月17日，何学葵因欺诈发行股票罪、违规披露重要信息罪被昆明市检察机关起诉。

为偿还何学葵其个人债务，解决上市公司重大经营危机和债务危机，2011年11月25日，公司原控股股东何学葵与云投集团签署了《关于云南绿大地生物科技股份有限公司之附条件生效股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），何学葵以9.16元/股的价格向云投集团转让其所持上市公司3,000万股股份（转让股份数量确定原则为：1,900万股+何学葵私人债务/转让价格，且不超过总股本20%），转让价款总额为27,480万元。

2011年12月19日，云南省公安厅解除（云公经冻字[2010]131号）对《股份转让协议》约定所转让股份的司法冻结。2011年12月19日，何学葵及其个人债务之债权人与云投集团三方达成《执行和解协议》，就云南省昆明市中级人民法院“2011昆非执字第130-131号”轮候冻结相关的债务清偿和质押、冻结解除达成和解安排。2011年12月21日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南省投资控股集团有限公司收购云南绿大地生物科技股份有限公司部分股份事宜的批复》（云国资资运[2011]346号），原则同意云投集团协议受让何学葵持有的绿大地3,000万股股份。2012年1月6日，中国农业发展银行昆明市官渡区支行出具《关于同意担保方式变更的函》，同意合同编号为“53011101-2010年（官渡）字0022号”、“53011101-2010年（官渡）字0017号”流动资金借款的担保方式中由原控股股东何学葵所持公司1,400万股股份的质押担保变更为云投集团连带责任保证担保。同日，云投集团与中国农业发展银行昆明市官渡区支行签订了贷款保证合同。至此，《股份转让协议》的生效条件已经全部达成。

2012年2月14日，何学葵转让给云投集团的3,000万股股份完成了股份过户变更登记，云投集团持有本公司3,000万股限售流通股股份，占公司总股本的19.86%，成为本公司第一大股东；何学葵持有本公司1,325.7985万股限售流通股股份，占公司总股本的8.77%，成为公司第二大股东。至此，公司的实际控制人由何学葵变更为云南省国资委。

（二）最近三年重大资产重组情况

公司最近三年内无重大资产重组。

四、最近三年主营业务发展情况

公司的主营业务为绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工。最近三年，公司主营业务收入及毛利率情况如下：

单位：万元

五、最近三年主要财务数据

根据正源和信出具的“鲁正信审字(2012)第0094号”、“鲁正信审字(2013)第0060号”《审计报告》，绿大地最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

六、控股股东及实际控制人概况截至本报告书摘要签署日，云投集团持有公司30,000,000股，占公司总股本的19.86%，为上市公司的控股股东。云南省国资委持有云投集团100%股权，为上市公司的实际控制人。

(下转B6版)