证券时报多媒体数字报

公司声明

本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文的各部分内容。《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司及董事会全体成员保证《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。

本次现金及发行股份购买资产的交易对方霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞已出具承诺函，保证其为本次现金及发行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次现金及发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次现金及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次现金及发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次现金及发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项：

一、本次交易基本方案

本次交易公司拟通过现金及发行股份的方式购买霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞合法持有的泰合佳通合计１００％股权并募集配套资金。根据《资产评估报告》的评估结果，泰合佳通１００％股权的评估值为６２，５３２万元，交易各方一致同意最终交易价格为人民币６２，５３２万元。具体方式如下：

１、公司拟向霍向琦发行２１，００３，３２９股股份和支付５，１９０．１５６万元现金对价，购买其持有的泰合佳通８３％股权。

２、公司拟向张醒生发行２，５３０，５２１股股份和支付６２５．３２万元现金对价，购买其持有的泰合佳通１０％股权。

３、公司拟向程洪波发行６３２，６３０股股份和支付１５６．３３万元现金对价，购买其持有的泰合佳通２．５％股权。

４、公司拟向韩炎发行６３２，６３０股股份和支付１５６．３３万元现金对价，购买其持有的泰合佳通２．５％股权。

５、公司拟向聂志勇发行３７９，５７８股股份和支付９３．７９８万元现金对价，购买其持有的泰合佳通１．５％股权。

６、公司拟向曾令霞发行１２６，５２６股股份和支付３１．２６６万元现金对价，购买其持有的泰合佳通０．５％股权。

７、公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过２０，０００万元，配套资金不超过本次交易总额（本次收购对价６２，５３２万元与本次配套融资金额２０，０００万元之和）的２５％。

本次交易完成后，公司将直接持有泰合佳通１００％的股权。

本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。

二、标的资产的估值

本次交易标的资产采用收益法和市场法评估，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。以２０１４年２月２８日为基准日，泰合佳通１００％股权评估值为６２，５３２万元，经交易各方友好协商，泰合佳通１００％股权作价６２，５３２万元。

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行价格及定价依据

本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为荣之联第三届董事会第三次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十四条规定，发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

前述所称定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。

据此计算，定价基准日前２０个交易日股票交易均价为２２．２７７元／股。

２０１４年５月６日，公司实施每１０股派发现金股利０．３５元（含税）的利润分配方案，除息后，公司向霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞发行股份购买资产的发行价格确定为２２．２４元／股；公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于２０．０２元／股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行时申购报价的情况确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

（二）发行数量

１、发行股份购买资产

根据本次标的资产的作价，公司向霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞发行股数合计为２５，３０５，２１４股，其中向霍向琦发行２１，００３，３２９股、向张醒生发行２，５３０，５２１股、向程洪波发行６３２，６３０股、向韩炎发行６３２，６３０股、向聂志勇发行３７９，５７８股、向曾令霞发行１２６，５２６股。

发行股份数量的计算结果如出现不足１股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产价格，交易对方同意放弃该差额部分。

２、发行股份募集配套资金

本次配套融资的规模为不超过２０，０００万元。按照本次发行底价计算，向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量合计不超过９，９９０，００９股。最终发行数量将由公司提请股东大会授权董事会根据发行时申购报价的情况确定。

３、在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

四、配套融资符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定

本次拟募集配套资金不超过２０，０００万元，其中６，２５３万元用于支付现金对价，７，０００万元用于标的公司的移动用户感知数据中心开发和建设项目，５，０００万元用于补充上市公司流动资金，剩余不超过１，７４７万元用于支付本次重组相关的中介机构费用和相关税费。

（一）配套融资总额符合相关规定的要求

根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的２５％。其中总交易金额包括购买资产金额及募集的配套资金两部分。本次交易拟募集配套资金２０，０００万元，未超过总交易金额的２５％。

（二）配套融资补充流动资金符合相关规定的要求

本次募集配套资金不存在《关于并购重组配套融资问题》第２条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形，具体分析详见本报告书“第九章本次交易对上市公司的影响”之“三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”。

五、股份锁定期

霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞承诺：自本次认购荣之联股份上市之日起 ３６ 个月内及按照《现金及发行股份购买资产协议》约定对最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前不向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本次认购的荣之联股份进行解锁，同时亦不转让或者委托他人管理本人所持荣之联的股票，也不由荣之联回购该部分股份（泰合佳通未实现承诺业绩等双方约定的情形除外）；

其余认购对象（即配套融资部分的其他特定投资者）取得的上市公司股份的法定限售期为１２个月。限售期后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

六、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

交易对方承诺：

１、２０１４年、２０１５年、２０１６年，泰合佳通的实际净利润应不低于３，８１０万元、５，４５６万元、７，４７０万元。

注：承诺净利润系根据《资产评估报告》中预测净利润３，８１０．１１万元、５，４５５．７４万元、７，４６９．８９万元四舍五入取得。

２０１４年至２０１６年净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

２、泰合佳通的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并在交割日后与上市公司会计政策及会计估计保持一致。

３、除非法律法规规定或上市公司改变会计政策和会计估计，在承诺期内，未经公司董事会批准，泰合佳通不得改变会计政策和会计估计。

（二）盈利与减值补偿

１、股份补偿

从２０１４年至２０１６年的每个会计年度结束后，如果泰合佳通任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润，交易对方应以其持有的公司股份向公司进行股份补偿。

２、每年股份补偿数量的确定

交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷２０１４年、２０１５年、２０１６年各年的承诺净利润数之和×本次发行交易对方认购股份总数－已补偿股份数量。交易对方每年各自需补偿的股份数量＝按上述计算的交易对方每年需补偿的总股份数量×其各自获得的交易对价÷标的资产最终收购价格。

在２０１６年度届满之日起三个月内，公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对泰合佳通做减值测试并出具《减值测试报告》。如果泰合佳通１００％股权的期末减值额÷本次现金及发行股份购买资产最终收购价格＞补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，公司有权要求交易对方以其拥有的公司股份向公司一次性进行减值补偿，应补偿股份的计算公式为：泰合佳通１００％股权期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。减值补偿与盈利预测补偿合计不超过本次现金及发行股份购买资产的股份对价。

前述泰合佳通１００％股权期末减值额为泰合佳通１００％股权本次交易价格减去补偿期限届满当月月末经会计师事务所进行减值测试后所确定泰合佳通１００％股权的评估值并扣除补偿期限内交易对方增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

３、股份补偿的实施

如果２０１４年至２０１６年任一会计年度泰合佳通实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，或根据《减值测试报告》交易对方应对公司进行减值补偿，在公司该年度的年度报告或《减值测试报告》披露之日起三个月内，公司应确定交易对方当期应补偿股份的总数，并就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，公司将按照１元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

为确保约定的盈利预测补偿和／或减值补偿的及时、有效、足额支付，交易对方同意在《现金及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前，不转让所持有的本次现金及发行股份购买资产中认购的公司股份。

如果补偿期限内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化，则原约定的股份补偿计算公式中每股发行价格、补偿期限内已补偿股份总数均应进行相应调整。

减值补偿和盈利预测补偿合计不超过本次现金及发行股份购买资产的股份对价；股份补偿总计不超过本次现金及发行股份购买资产中交易对方获得的全部甲方股份；在每年计算的应补偿股份数量少于或等于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

各方一致同意，如果交易对方违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于交易对方对股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，交易对方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

除非事先征得公司及实际控制人的书面同意，交易对方对其各自在本次现金及发行股份购买资产中认购的股份从股份交割完成之日起至交易对方股份锁定期结束，交易对方所持公司股份不得用于质押或设置任何其他第三方权益。

七、交易对价的调整

为充分考虑到交易完成后泰合佳通实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对泰合佳通的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了对价调整的条款。

交易各方约定在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果泰合佳通连续三年每年均实现承诺的当年净利润，且三年累积实际净利润超过三年累积承诺净利润的１１０％，公司承诺给予交易对方对价奖励，奖励方式为现金，奖励金额为本次交易股份对价部分（５６，２７８．８０万元） ×（三年累积实际净利润数／三年累积承诺净利润数－１．１）。

上述奖励部分由公司在２０１６年审计报告出具之日起２个月内以现金支付给霍向琦，由霍向琦自主分配给截至２０１６年１２月３１日仍在职的管理层股东。

注：管理层股东指本次以泰合佳通股权认购荣之联股份并担任泰合佳通管理层的人员。

八、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易方案尚需经过本公司股东大会审议通过和报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

截至本报告书签署之日，公司总股本为３６６，８０１，０９２股，公司实际控制人王东辉和吴敏直接持有的公司股份共计１６５，３２３，２６８股，占公司总股本的４５．０７％。本次交易完成后，王东辉和吴敏的持股比例由４５．０７％降至约４１．１２％（假设本次配套融资成功，融资总额为２０，０００万元，且每股发行价格为底价２０．０２元／股），仍是公司的控股股东和实际控制人。

自公司上市之日起，上市公司的实际控制人始终为王东辉和吴敏，未发生变更。

公司本次购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到１００％。

因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。

十、公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条的相关标准

根据证监公司字［２００７］１２８号文的要求，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前２０个交易日内累计涨跌幅超过２０％的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

公司股票停牌之前最后一个交易日（２０１４年２月１７日）公司股票收盘价为２６．８１元／股，之前第２１个交易日（２０１４年１月１３日）公司股票收盘价为１６．９０元／股，该２０个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为５８．６４％。２０１４年１月１４日至２０１４年２月１７日期间，中小板综合指数（３９９１０１）累计涨幅为１６．０７％；根据中国证监会关于行业分类的规定，公司属于软件与信息技术服务行业，根据万得资讯的统计，该行业１０８支股票在上述期间加权平均涨幅为４７．２７％。

因此，公司股票剔除板块因素和同行业板块因素影响的累计涨幅未超过２０％，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条相关标准，本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前２０个交易日内累计涨幅无异常波动情况。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请东方花旗担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十二、本次交易的风险因素提示

（一）与本次交易相关的风险

１、审批风险

本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准后方可完成。本次交易能否取得上述核准及取得上述核准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。

２、标的资产估值风险

根据中和资产评估出具的中和评报字（２０１４）第ＢＪＶ３０１３号《资产评估报告》，以２０１４年２月２８日为评估基准日，标的资产泰合佳通１００％股权的评估价值为６２，５３２万元，泰合佳通２０１４年２月２８日１００％股权对应账面净资产为３，１２２．３６万元，增值５９，４０９．６４万元，增值率为１，９０３％。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、业务发展、竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

３、未来大额现金支出风险

根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定，如果泰合佳通连续三年每年均实现承诺的当年净利润，且三年累积实际净利润超过三年累积承诺净利润的１１０％，甲方承诺给予乙方对价奖励，奖励方式为现金，奖励金额为本次交易股份对价部分（５６，２７８．８万元） ×（三年累积实际净利润数／三年累积承诺净利润数－１．１）。

如果泰合佳通在２０１４年至２０１６年的实际净利润满足上述要求，公司需以现金支付奖励对价，届时可能发生大额现金支出。按照《现金及发行股份购买资产协议》的约定，如果公司届时不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行支付义务，并由此给交易对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任，公司未来可能面临大额现金支出带来的违约风险。

４、交易终止风险

本次现金及发行股份购买资产协议的生效条件是本次交易获得中国证监会的核准。交易各方约定，由于不可抗力的影响，致使《现金及发行股份购买资产协议》不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知协议其他方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由协议各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。

此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

５、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过２０，０００万元。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务或其他形式进行融资。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

６、本次交易形成的商誉减值风险

公司现金及发行股份购买泰合佳通１００％股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果泰合佳通未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司合并报表利润造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

７、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后泰合佳通将成为公司的全资子公司，公司对泰合佳通的整合将秉承“前端放开、后端管住”的策略，即泰合佳通在前端业务的开拓、管理、维护和服务上，拥有充分的自主性及灵活性，公司也将全力支持和配合泰合佳通的业务拓展。但荣之联和泰合佳通之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对泰合佳通的经营造成负面影响，从而给上市公司及股东利益带来整合风险。

８、盈利预测风险

本次交易标的资产的评估采用了收益法作为最终评估结论。根据中和资产评估出具的中和评报字（２０１４）第ＢＪＶ３０１３号《资产评估报告》及评估说明，标的公司２０１４年、２０１５年、２０１６年预测净利润分别为３，８１０．１１万元、５，４５５．７４万元、７，４６９．８９万元。上述预测净利润较泰合佳通２０１３年实现净利润有较大幅度增长。根据《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》，本次交易对方承诺标的公司２０１４年、２０１５年、２０１６年的实际净利润不低于３，８１０万元、５，４５６万元、７，４７０万元，否则将以其本次以资产认购的公司股份向公司进行股份补偿。

虽然评估机构在运用收益现值法进行评估过程中，对上述预测净利润的测算充分考虑了泰合佳通的经营环境、发展阶段以及行业情况，遵循了评估行业通用准则，履行了相关评估程序，但是，由于泰合佳通成立时间较短，其业务模式、业务结构、客户基础以及相关产品和服务未来市场开拓等方面仍存在较多的不确定性，高科技成长型企业的特点导致泰合佳通存在实际净利润低于上述预测净利润的风险。

９、平台开发收入未达预期的风险

泰合佳通的盈利预测中大部分收入来源于为中国联通总部及其各省级分公司提供的技术开发业务，收入构成主要为开发用户感知系统平台和全流程平台相关的合同收入。尽管泰合佳通已对其盈利预测作出较为谨慎的估计，但是运营商的用户感知系统平台和全流程管控平台的搭建是一项系统且复杂的工程，如果运营商对于前述业务的推进滞后于预期，或泰合佳通的平台开发在某些环节出现决策失误或技术缺失，将影响运营商的管理效率，导致平台开发收入不能达到预期水平，进而对上市公司的经营业绩造成不利影响。

１０、人才流失风险

人才是企业未来发展的核心资源，泰合佳通拥有一支优秀的人才队伍，其经营管理团队能否保持稳定是决定本次交易的目标实现与否的重要因素。按照《现金及发行股份购买资产协议》的约定，泰合佳通现有的核心人员应与公司或泰合佳通签署不少于五年期限的聘用合同，并对违约责任以及相关补偿义务进行了明确。如果在本次交易后，泰合佳通员工不能适应公司的企业文化和管理制度，核心人才队伍不能保持稳定，公司将面临人才流失带来的不利影响。

１１、净资产收益率降低的风险

本次交易后，若上市公司与泰合佳通合并净利润不能与其净资产增长保持同步，将导致上市公司２０１４年度加权平均净资产收益率较本次交易前有较大幅度的下降。提请投资者注意本次交易后上市公司净资产收益率指标下降的风险。

１２、业绩波动风险

泰合佳通２０１２年度、２０１３年度的营业收入分别为１，５３９．８６万元、４，４６７．８５万元，增长１９０．１５％；净利润扭亏为盈，由－３３１．８１万元增长至１，８３９．２６万元。

虽然泰合佳通近两年营业收入、净利润呈现大幅增长的局面，但是受到国家未来可能对电信运营商行业的运营模式进行宏观调整、产品更新换代、新技术层出不穷的影响，本次交易后，泰合佳通未来经营业绩如出现下滑，则可能影响上市公司整体经营业绩。考虑到泰合佳通成立时间较短，业务处于快速成长期，公司敬请广大投资者注意标的公司经营业绩波动风险，前述情况并非代表标的公司在未来期间仍能始终保持相同或近似的收入、利润增长率。

（二）标的资产的经营风险

１、市场竞争风险

电信运营商网络质量管理及业务流程管理行业正处于快速发展的阶段，良好的市场前景吸引了不少企业试图进入这一领域，行业内企业则在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展。虽然泰合佳通具备较强的创新能力和研发实力，并形成了较强的核心竞争优势，但其成立时间较短，整体规模仍然较小，业务模式尚未达到完全成熟，未来发展可能存在一定不确定性。若泰合佳通不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进行技术和业务模式创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

２、应收账款风险

２０１２年末、２０１３年末、２０１４年２月末，泰合佳通应收账款净值分别为２９９．０８万元、２，０８３．９０万元、１，６０７．７２万元，占资产总额比例分别为１０．８２％、４４．２３％、４０．９２％，期末应收账款余额较大，资金占用较多。随着泰合佳通业务规模不断扩大，如果不加强对应收账款的管理，泰合佳通将面临流动资金周转的压力，并且坏账损失风险将加大，从而对经营业绩产生不利影响。

３、客户集中度较高风险

２０１２年、２０１３年，泰合佳通对前五大客户的销售额占营业收入的比重分别为７８．７２％、９６．６０％，客户集中度较高。其中，对中国联通的销售额占营业收入的比重分别为２１．１８％、５７．９１％，对单一客户依赖程度较高。如果泰合佳通未来不能有效开拓新的市场及客户，降低单一客户业务比重，增强研发实力充分满足客户需求，泰合佳通将面临客户集中所带来的经营风险。

４、核心技术失密的风险

泰合佳通经过多年的研发和积累，在技术上形成了竞争优势，得到了客户和市场的认可。泰合佳通若要持续保持市场竞争优势，很大程度上依赖于所拥有的核心技术和正在进行的技术研发。为防止技术泄密，泰合佳通加强了保密工作，并与核心技术人员签订了保密协议，但仍然不排除核心技术人员泄密或者竞争对手通过非正常渠道获取商业机密的情况发生，进而对泰合佳通的生产经营、市场竞争和技术创新造成影响。

５、税收优惠政策变动风险

泰合佳通为高新技术企业，自２０１２年１月１日起至２０１４年１２月３１日减按１５％的企业所得税率。泰合佳通就此减税事项取得北京市海淀区国家税务局第九税务所出具的《企业所得税税收优惠政策备案回执》。

泰合佳通取得北京市海淀区国家税务局出具的编号海国税批（２０１１）９１２５３９号《税务事项通知书》，同意其符合《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》规定的软件产品享受增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退的政策，自２０１１年１月１日起执行。

根据北京市海淀区国家税务局税务事项通知书，公司提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务按照《关于在北京等８省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税［２０１２］７１号）自２０１２年９月１日起改征增值税，适用《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税（２０１１）１１１号 附件３）的有关规定，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。自２０１４年１月１日起，公司适用于《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税［２０１３］１０６号），原适用政策废止。

在上述税收优惠政策到期后，如果泰合佳通不能按照国家税收政策及时申请到所得税、增值税等税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，泰合佳通的税收支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响。

６、产业政策变化的风险

“十二五”规划纲要中明确提出：“新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务；推动物联网关键技术研发和在重点领域的应用示范。”泰合佳通利用在移动通信领域积累的丰富行业经验，以最新的网络测试及终端应用、云计算、大数据技术和管理创新思路，依托自主研发的用户感知体系、网络建设运营全流程管控体系，为用户提供移动通信行业系统平台开发服务、终端软硬件产品、网络咨询设计及优化服务。预计在较长时间内，政策面仍将继续推动信息技术产业发展，鼓励移动通信行业相关技术研发和产品产业化，从而为行业的发展提供良好的外部环境。但若相关政策发生变化，导致外部整体经营环境出现不利变化，将会影响泰合佳通的经营业绩。

７、业务季节性波动的风险

泰合佳通作为电信运营商网络质量管理及业务流程管理解决方案提供商，其客户大多为大型国有企业，均执行预算管理制度，通常每年第一季度制定并审批年度预算、年度具体计划，二季度开始逐步执行。受到客户预算制度的影响，泰合佳通第一季度实现的销售收入较少，第二季度有所提升，第三、四季度实现的销售收入较多。泰合佳通的主营业务呈现明显季节性的特点，因此，财务状况也存在季节性波动风险。

８、技术革新的风险

移动通信行业的发展与信息技术和通信技术的进步紧密相关。近年来，随着信息技术和通信技术的迅速发展，移动通信行业呈现出技术更新速度快、产品生命周期短的特点。标的公司开展电信运营商网络质量管理及业务流程管理业务以来，一直高度关注技术发展的最新趋势，并依据移动通信市场变化，适时将最新技术成果运用于业务实践中以满足运营商客户个性化的需求。

４Ｇ技术的商业应用对移动通信行业的技术创新和产品换代提出了更高的要求，自２０１３年开始，随着三大运营商对４Ｇ网络建设的大规模投入，用户网络体验和网络质量管理显得尤为重要。虽然标的公司可在目前较为成熟的３Ｇ技术上平滑升级４Ｇ技术，并且已完成三大运营商的各自网络制式的调配，但是若未来标的公司不能根据相关技术的发展状况对业务与产品进行持续的更新与升级，将对标的公司的市场竞争能力带来不利影响。

（三）其他风险

１、股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

２、其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

十三、其他需要关注的事项

１、本次交易各相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近３６个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

２、本次交易完成后，公司的股权分布符合上市条件的要求。

假设本次配套融资成功，融资总额为２０，０００万元，且每股发行价格为底价２０．０２元／股，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人王东辉和吴敏合计持有公司４１．１２％的股份，公司其他现任董事、监事、高管及其关联方合计持有１６．４４％的股份，社会公众股合计占４２．４４％，符合《上市规则》相关上市条件的要求。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：本报告书主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）移动通信和大数据行业发展前景良好

国家“十二五”规划明确将移动通信行业列入国家战略性新兴产业之一，是国家未来重点扶持对象。《通信业“十二五”发展规划》提出，重点统筹２Ｇ／３Ｇ／ＷＬＡＮ／ＬＴＥ等协调发展，加快３Ｇ网络建设，扩大网络覆盖范围，优化网络结构，提升网络质量，实现ＬＴＥ商用。加强频谱资源优化配置，加快部署ＬＴＥ增强型关键技术研发和产业化。结合“新一代宽带无线移动通信网”国家科技重大专项，加大ＴＤ－ＬＴＥ研发及产业化发展力度，推进ＴＤ－ＬＴＥ增强型技术成为国际标准。积极有序推进宽带无线城市建设。大力发展移动互联网，构建高速网络、业务平台、智能终端有机结合的业务创新体系，努力突破移动智能终端操作系统平台等核心技术，提升自主发展能力。艾瑞咨询数据显示，２０１３年中国移动互联网市场规模达到１，０５９．８亿元，同比增速８１．２％，预计到２０１７年，市场规模将增长约４．５倍，接近６，０００亿。移动互联正在深刻影响人们的日常生活，移动互联网市场进入高速发展通道。

受移动互联网的推广和普及，大数据市场也将快速发展。根据国际数据公司调查的结果显示，２０１０年全球大数据及相关软、硬件和技术服务市场规模已经达到３０亿美元，预计２０１５年市场规模将突破１７０亿美元，平均每年增长速度超过５０％，其中中国大数据技术与服务市场规模将会从２０１１年的７，７６０万美元增长到２０１６年的６．１７亿美元，未来５年的复合增长率达５１．４％，市场规模增长近７倍。

（二）并购是公司实现战略目标的重要方式

荣之联作为ＩＴ系统集成商和物联网方案解决商，主要围绕大中型企事业单位的数据中心提供系统集成及相关技术服务，以及向车辆或其他移动资源对象提供远程管理信息服务整体解决方案。

公司从事的业务属于信息技术服务业，行业高度分散，竞争激烈；同时行业发展迅速，新产品新技术层出不穷。为积极实现公司的长期战略目标，公司将继续采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

（下转B10版）