证券时报多媒体数字报

证券代码:002642 证券简称:荣之联 公告编号:2014-057

北京荣之联科技股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

本公司股票自2014年5月13日开市起复牌交易。

一、召开情况

北京荣之联科技股份有限公司(以下简称“荣之联”或“公司”)第三届董事会第三次会议通知于2014年4月30日以书面通知的方式发出,并于2014年5月9日在公司15层第五会议室以现场表决的方式召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

二、审议情况

(一)审议并通过《关于北京荣之联科技股份有限公司符合现金及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》;

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定,对照上市公司发行股份购买资产的条件,经公司自查,认为公司符合向特定对象即霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞以现金及发行股份方式购买其合计持有的北京泰合佳通信息技术有限公司(以下简称“泰合佳通”)100%股权并募集配套资金的各项条件。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

(二)逐项表决审议通过了《关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》;

公司拟向霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞(以下简称“交易对方”)以现金和发行股份作为支付对价购买交易对方持有的合计泰合佳通100%股权,同时公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,逐项表决结果具体如下:

1、现金及发行股份购买资产情况

(1)标的资产

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

标的资产为泰合佳通100%股权。

(2)标的资产价格及定价方式

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

标的资产的收购价格参考泰合佳通100%的股权在评估基准日2014年2月28日的评估值人民币62,532.00万元,最终确定为62,532.00万元,其中霍向琦所持股权的转让价款为人民币51,901.56万元、张醒生所持股权转让价款为6,253.20万元、韩炎所持股权转让价款为1,563.30万元、程洪波所持股权转让价款为1,563.30万元、聂志勇所持股权转让价款为937.98万元、曾令霞所持股权转让价款为312.66万元。

(3)购买资产对价的支付方式

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

公司拟非公开发行人民币普通股股份(即股份对价)并支付现金对价,作为取得交易对方所持泰合佳通股权的对价,其中股份对价和现金对价的比例90%:10%。

2、本次现金及发行股份购买资产中的股票发行

(1)发行股份的种类和面值

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00 元。

(2)发行对象及发行方式

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本次发行对象为自然人霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞,发行方式为采用向其非公开发行股份的方式。

(3)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为审议本次现金及发行股份购买资产相关议案的董事会决议公告日;发行价格为22.24元/股,为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价(根据2013年度荣之联利润分配情况除息后)。

(4)发行数量

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本次发行股票数量为25,305,214股,其中向霍向琦发行21,003,329股,向张醒生发行2,530,521股,向韩炎发行632,630股,向程洪波发行632,630股,向聂志勇发行379,578股,向曾令霞发行126,526股。

(5)本次发行股份的锁定期及上市安排

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

交易对方对其各自在本次现金及发行股份购买资产中认购的公司股份的锁定期为自该股份上市之日起满三十六个月,该等股份若由于荣之联送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。除非征得荣之联及荣之联实际控制人的书面同意,交易对方对其各自在本次现金及发行股份购买资产中认购的荣之联的股份从股份交割完成之日起至交易对方股份锁定期结束,交易对方所持荣之联股份不得用于质押或设置其他第三方权益。

交易对方在包括但不限于最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前,不转让所持有的本次现金及发行股份购买资产中认购的荣之联股份。

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

(6)标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

自评估基准日起至交割日为过渡期:泰合佳通在过渡期的收益全部归本公司所有,在过渡期的亏损亦由本公司承担。如交割日不迟于2014年12月31日,则泰合佳通在评估基准日至2014年12月31日的亏损由交易对方内部按照各自所持泰合佳通股权比例承担,并在泰合佳通2014年度审计报告出具日起10个工作日内以现金方式向本公司补足;如交割日迟于2014年12月31日但不迟于2015年12月31日,则泰合佳通在评估基准日至2015年12月31日的亏损由交易对方内部按照各自所持泰合佳通股权比例承担;如交割日迟于2015年12月31日,则泰合佳通在评估基准日至交割日的亏损按照前述原则确定承担方式,各方协商一致时可另行约定承担方式。如泰合佳通在过渡期的亏损系由交易对方违反《北京荣之联科技股份有限公司与霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞现金及发行股份购买资产协议》(以下简称“《现金及发行股份购买资产协议》”)的约定,或因交易对方其他故意或重大失职行为造成,则过渡期的亏损全部由交易对方内部按照各自所持泰合佳通股权比例承担。交易对方承诺,自《现金及发行股份购买资产协议》成立之日起至交割日,泰合佳通不再进行任何形式的利润分配。

(7)标的资产权属转移

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

交易对方应在本次现金及发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起2个月内完成向荣之联过户泰合佳通100%股权的工商登记手续,交割手续由交易对方负责办理,本公司应就此提供必要协助。

(8)公司滚存未分配利润安排

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

泰合佳通于评估基准日的滚存未分配利润归荣之联享有。

3、募集配套资金的发行方案

(1)发行股份的种类和面值

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本次配套融资的股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00 元。

(2)发行对象及发行方式

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

募集配套资金的发行对象:符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、其他境内法人投资者和自然人等,募集配套资金的发行对象不超过10家。

(3)发行价格

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

公司本次募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即20.02元/股(根据2013年度荣之联利润分配情况除息后)。最终发行价格将在本次发行获得证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问东方花旗协商确定。

定价基准日至本次交易非公开发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对上述价格进行除权除息处理,具体方式以公司股东大会决议内容为准。

(4)发行数量

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本次交易拟募集配套资金总额为20,000.00 万元,按照本次发行底价计算,向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过9,990,009股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

如果在本次交易非公开发行股份前,公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对前述发行股份数量进行除权除息处理,具体方式亦以公司股东大会决议内容为准。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。

(5)锁定期及上市安排

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本次向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金新增股份数自其上市之日起十二个月内不得转让。该等股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。该等股份发行结束后,因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份,亦应遵守上述约定。

(6)募集资金用途

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本次募集的配套资金总额合计不超过20,000.00 万元,其中6,253万元将用于支付收购泰合佳通股权的现金对价款,7,000万元用于泰合佳通移动用户感知数据中心开发和建设项目,5,000万元用于补充荣之联流动资金,剩余不超过1,747万元用于支付本次重组相关的中介机构费用和相关税费。

4、决议的有效期

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

(三)审议并通过《关于通过<北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》;

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

根据相关法律法规及规范性文件要求,为有效推进公司本次发行股份购买资产的进展,公司拟定了《北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要,主要内容包括本次交易概况、上市公司基本情况、本次交易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份的情况、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、本次交易定价的依据及公平合理性分析、本次交易对上市公司的影响、财务会计信息、同业竞争和关联交易、本次交易对上市公司治理机制的影响、风险因素等内容。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

(四)审议并通过《关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

经公司自查,对于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断如下:

1、本次交易标的资产不涉及立项、用地、规划、施工建设等有关报批事项。泰合佳通已经合法取得了开展业务所需的资质证书。

2、本次交易标的资产为自然人霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞合计持有的泰合佳通100%股权。

标的资产权属清晰,不存在抵押、质押等权利限制;不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

泰合佳通为依法设立和存续的有限责任公司,其注册资本已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易不影响公司资产的完整性,不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。不会新增关联交易和同业竞争。

4、本次交易有利于公司完善产品结构、改善财务状况、获得持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

(五)审议并通过《关于北京荣之联科技股份有限公司本次现金及发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》;

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

公司本次现金及发行股份购买资产的交易对方为自然人霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞,该交易对方并非公司的控股股东、实际控制人或其控制人的关联人,公司本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产,发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%,购买资产的交易金额不低于1亿元人民币,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

(六)审议并通过《关于签署<北京荣之联科技股份有限公司与霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞现金及发行股份购买资产协议>的议案》。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

公司与霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞签署了《现金及发行股份购买资产协议》,协议的主要内容包括本次交易总体方案、本次资产收购的相关约定、盈利补偿、本次非公开发行的相关约定等条款,并对交割、超额业绩奖励、过渡期资产损益的处理、公司治理结构、协议生效条件,违约责任等重要事宜做出明确的约定。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

(七)审议并通过《关于签署<北京荣之联科技股份有限公司与霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协议>的议案》

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

公司与霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞签署了《北京荣之联科技股份有限公司与霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》,对交易对方履行盈利承诺及其补偿义务、补偿义务的具体实施等重要事宜做出了明确约定。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

(八)审议并通过《关于本次现金及发行股份购买资产不属于关联交易的议案》

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定,经公司自查,确认本次现金及发行股份购买资产的交易对方霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞与公司及公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系,因此,根据公司章程及相关规范性文件的规定,公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金行为不构成关联交易。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

(九)审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

为合法、高效地完成公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关工作,根据有关法律法规以及公司章程,拟提请公司临时股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金具体相关事宜。具体如下:

1、授权公司董事会依据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议,根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案;

2、授权公司董事会根据中国证监会的核准情况及市场情况,按照公司股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、目标资产的转让价格等事项;

3、授权公司董事会决定并聘请参与本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估公司等中介机构;

4、授权公司董事会批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次现金及发行股票购买资产并募集配套资金有关的文件。修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金有关的其它协议、合同和文件;

5、授权公司董事会在本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后,修改与公司经营范围及股本等有关的《公司章程》相应条款,办理相关工商变更登记及有关备案事宜;

6、本次向特定对象现金及发行股票购买资产并募集配套资金完成后,办理本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜;

7、如有关监管部门对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金有新的法律规定,授权公司董事会根据新的规定对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案进行相应调整;

8、授权公司董事会办理与本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜;

9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至相关授权事项全部完成。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

(十)审议并通过《关于批准北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规以及本次交易实施的需要,公司聘请具有从事证券期货业务资格的中和资产评估有限公司及北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对泰合佳通100%的股权进行评估、审计等。中和资产评估有限公司于2014年5月9日出具了编号为中和评报字〔2014〕第BJV3013号《北京荣之联科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京泰合佳通信息技术有限公司股权项目资产评估报告书》,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年5月9日出具了编号为〔2014〕京会兴审字第03010071号《北京泰合佳通信息技术有限公司2012年-2014年2月28日财务报表审计报告》、编号为〔2014〕京会兴鉴字第03010004号《北京泰合佳通信息技术有限公司盈利预测审核报告》。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

(十一)审议并通过《关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本次交易以中和资产评估有限公司中和评报字〔2014〕第BJV3013号《北京荣之联科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京泰合佳通信息技术有限公司股权项目资产评估报告书》所评估的价值人民币62,532.00万元为依据,由各方协商确定最终交易价格为人民币62,532.00万元。

本次交易的定价基准日为审议本次现金及发行股份购买资产相关议案的董事会决议公告日;定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为22.24元/股(根据2013年度荣之联利润分配情况除息后);公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价,即22.24元/股。

经公司董事会和独立董事核查,经办评估机构及评估师与泰合佳通无利益关系,与本次交易其他相关当事方无利益关系,其选聘程序符合法律及公司章程的规定,评估机构独立;本次交易标的资产泰合佳通100%的股权的价格以资产评估值为基础由本次交易各方协商最终确定,本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益情形。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

(十二)审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

公司聘请的中和资产评估有限公司对公司本次拟以现金及发行股份方式购买的泰合佳通100%的股权价值进行了评估,并以2014年2月28日作为评估基准日出具了资产评估报告书,公司在尽职调查的基础上经过审慎判断,认为:

1、本次交易聘请的评估机构中和资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。中和资产评估有限公司及其经办评估师与公司,与交易对方霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞及泰合佳通之间不存在关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突;在资产评估业务中,其遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则,恪守独立、客观、科学和公正的原则,运用资产评估法定或公允的方法,按照必要的程序,对泰合佳通100%股权在评估基准日的价值做出了评估,具有独立性。

2、中和资产评估有限公司出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、本次资产评估的目的为公司拟收购泰合佳通100%股权,需要对泰合佳通100%的股权价值进行评估,以确定其在评估基准日的价值,为荣之联本次收购提供价值依据。本次交易中标的资产的评估采用市场法、收益法两种方式,并最终采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果,评估方法与评估目的相关性一致,符合中国证监会的相关规定。

4、本次评估假设前提、评估方法合理;预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理,评估结果公允合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格,定价依据与交易价格公允。

综上所述,公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,资产评估报告的评估结果合理,评估定价公允。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

(十三)审议并通过《北京荣之联科技股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定,公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:本公司保证本次现金及发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

(十四)审议并通过《北京荣之联科技股份有限公司关于聘请本次现金及发行股份购买资产相关中介机构的议案》

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

公司聘请东方花旗证券有限公司为独立财务顾问、中和资产评估有限公司为资产评估机构、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构、北京市中伦律师事务所为法律顾问,为本次公司现金及发行股份购买资产事宜提供相关服务。

(十五)审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

1、增设副董事长

公司根据业务发展的需要,增设副董事长一名,并相应修改章程中的相关内容。

公司章程将作出如下修改:

上述章程修改自股东大会审议通过后生效。

2、发行股份

公司将根据中国证监会核准本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的发行股份数量相应修改公司章程中公司注册资本与股份总数。

即如中国证监会核准本次发行股份购买资产部分股份25,305,214股和发行股份配套融资部分股份9,990,009股,则公司章程将作出如下修改:

如中国证监会仅核准本次发行股份购买资产部分股份25,305,214股,则公司章程将作出如下修改:

如出现其他核准及发行情形,以中国证监会核准及发行完成的最终股份发行数量为准,进行类似修改。

上述章程修改经公司股东大会审议通过、中国证监会核准及股份发行完成后自动生效,无需董事会、股东大会再次审议。

如本次现金及发行股份购买资产未获得中国证监会核准,则公司章程上述内容不修改。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

(十六)审议并通过《关于召集2014年第二次临时股东大会的议案》

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

根据相关规定,公司董事会拟作为召集人提议于2014年6月3日召开公司2014年第二次临时股东大会,该次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第三次会议决议

2、公司独立董事关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见

3、《北京荣之联科技股份有限公司与霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞现金及发行股份购买资产协议》

4、《北京荣之联科技股份有限公司与霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一四年五月十三日

北京荣之联科技股份有限公司独立董事

关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金

的独立意见

北京荣之联科技股份有限公司(下称“公司”或“荣之联”) 拟向霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞(以下简称“交易对方”)以现金及发行股份方式购买交易对方持有的合计北京泰合佳通信息技术有限公司(下称“泰合佳通”)100%股权,同时公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金(下称“本次交易”)。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号:重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断立场,对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查,听取了有关人员对本次交易方案及整体安排的详细介绍,经认真审阅相关文件、审慎分析后,我们特此发表独立意见如下:

1、本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书以及签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。

2、公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第三次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估,本次交易价格以评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

4、本次交易符合公司发展战略,有利于增强公司盈利能力,提升公司可持续发展能力并有利于保护中小股东利益;有利于公司的长远发展,对提高公司市场竞争力将产生积极的影响。

5、公司本次现金及发行股份购买资产的交易对方为霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞在本次交易前均不属于公司的关联方,本次交易不构成关联交易。本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。

6、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。

7、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外,不存在其他的关联关系或其他影响评估和审计结果的利益关系,与上市公司及上市公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突,该等机构具有独立性,出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

8、评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则,其假设符合标的资产的实际情况,假设前提合理;评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况,评估方法选择恰当、合理;预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理,评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定,定价依据与交易价格公允。

9、同意公司董事会就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关安排,同意将相关议案提交公司股东大会审议。同意公司向全体股东提供网络投票平台。

独立董事签字:任光明 林 钢 靳东滨

证券代码:002642 证券简称:荣之联 公告编号:2014-058

北京荣之联科技股份有限公司

关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金的

一般风险提示暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京荣之联科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年2月18日披露了《筹划发行股份购买资产的停牌公告》,公司拟筹划发行股份购买资产事项,为避免股票异动,公司股票自2014年2月18日开市起停牌。

根据公司披露的《第三届董事会第三次会议决议》及《北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》,公司拟通过现金及发行股份的方式,购买霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞持有的北京泰合佳通信息技术有限公司(以下简称“泰合佳通”)100%的股权并募集配套资金。具体方案详见公司在巨潮资讯网披露的《北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》。根据相关规定,公司股票于2014年5月13日开市起复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如公司本次现金及发行股份购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次现金及发行股份购买资产事项被暂停、被终止的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一四年五月十三日

证券代码:002642 证券简称:荣之联 公告编号:2014-059

北京荣之联科技股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据北京荣之联科技股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》的相关规定,公司第三届董事会第三次会议于2014年5月9日召开,决定于2014年6月3日召开2014年第二次临时股东大会,本次股东大会的具体事项如下:

一、召开会议基本情况

1、会议召集人:公司董事会

2、会议的合法合规性:公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于召集2014年第二次临时股东大会的议案》,决定召开公司2014年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

3、会议时间:

现场会议召开时间:2014年6月3日14:00

网络投票时间:2014年6月2日—2014年6月3日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2014年6月3日上午9:30—11:30,下午13:30—15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2014年6月2日15:00至2014年6月3日15:00的任意时间。

4、会议召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式

(1)现场投票:股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席;

(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(3)根据公司章程,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 如同一股份通过以上方式重复参加投票的,以第一次投票结果为准。公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

5、股权登记日:2014年5月28日

6、现场会议召开地点:北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦公司15层第五会议室

7、出席对象:

(1)截至2014年5月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

(2)本公司的董事、监事及高级管理人员;

(3)本公司聘请的律师。

二、 会议审议事项

1、《关于北京荣之联科技股份有限公司符合现金及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

2、《关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》(逐项表决)

2.1 现金及发行股份购买资产情况

2.1.1 标的资产

2.1.2 标的资产价格及定价方式

2.1.3 购买资产对价的支付方式

2.2 本次现金及发行股份购买资产中的股票发行

2.2.1 发行股份的种类和面值

2.2.2 发行对象及发行方式

2.2.3 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

2.2.4 发行数量

2.2.5 本次发行股份的锁定期及上市安排

2.2.6 标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属

2.2.7 标的资产权属转移

2.2.8 公司滚存未分配利润安排

2.3 募集配套资金的发行方案

2.3.1 发行股份的种类和面值

2.3.2 发行对象及发行方式

2.3.3 发行价格

2.3.4 发行数量

2.3.5 锁定期及上市安排

2.3.6 募集资金用途

2.4 决议的有效期

3、《关于通过<北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》

4、《关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

5、《关于北京荣之联科技股份有限公司本次现金及发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

6、《关于签署<北京荣之联科技股份有限公司与霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞现金及发行股份购买资产协议>的议案》

7、《关于签署<北京荣之联科技股份有限公司与霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协议>的议案》

8、《关于本次现金及发行股份购买资产不属于关联交易的议案》

9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》

10、《关于批准北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》

11、《关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》

13、《关于修改<公司章程>的议案》

上述全部议案经公司第三届董事会第三次会议审议通过。上述议案的内容详见2014年5月13日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的相关内容。

三、 现场会议登记方法

1、登记方式:

(1)凡出席会议的个人股东,请持本人身份证(委托出席者持授权委托书及本人身份证)、股东账户卡到本公司办理登记手续;(授权委托书格式见附件)

(2)法人股东由其法定代表人出席会议的,请持本人身份证、法人营业执照复印件(盖公章)、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续;法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的,代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件(盖公章)、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续;

(3)股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。异地股东可凭有关证件采取传真方式(010-62602100)登记(须在2014年5月30日17:00前传真至公司),不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

2、登记时间:2014年5月30日上午9:00—11:30,下午14:00—17:30

3、登记地点:北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦15层公司第二会议室。

四、其他事项

1、本次股东大会会期半天,参加会议的股东食宿、交通费自理。

2、出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件,到会场办理登记手续。

3、公司地址:北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦11层

公司邮编:100080

联系人:史卫华、高少薇

联系电话:010-62602016

联系传真:010-62602100 (传真函上请注明“股东大会”字样)

附件1:授权委托书样本

附件2:网络投票的操作流程

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司

二〇一四年五月十三日

附件1:

授权委托书

兹委托 先生(女士)(下称“受托人”)代表本公司(本人)出席2014年6月3日召开的北京荣之联科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

委托人签名(盖章):

受托人签字:

委托人身份证(营业执照)号码:

受托人身份证号码:

委托人股东账号:

委托人持股数: 股

委托日期: 年 月 日

附件2:

网络投票的操作流程

在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票,投票程序如下:

一、采用交易系统投票的投票程序:

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年6月3日上午9:30—11:30,下午13:30—15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、股东投票代码:362642;投票简称:荣联投票

3、股东投票的具体程序:

(1)买卖方向为买入投票;

(2)在“委托价格”项填报本次临时股东大会议案序号,以100.00元代表本次股东大会所有议案,以1.00元代表议案1,1.01元代表议案1中子议案1.1,以2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表:

注:议案2含4个子议案,对2.00进行投票视为对议案2全部议项进行一次表决。

(3)在委托股数项下填报表决意见,对应的申报股数如下:

(4)投票举例:

股权登记日持有“荣之联”A股的投资者,对议案一投赞成票的,其申报如下:

股权登记日持有“荣之联”A股的投资者,对本次股东大会所有议案均投赞成票的,其申报如下:

(5)投票注意事项:

A、对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的,以第一次申报为准。

B、不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

C、如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、采用互联网投票的投票程序:

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册;填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“北京荣之联科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票“。

(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作。

(4)确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年6月2日15:00 至2014年6月3日15:00 的任意时间。

关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函

作为北京荣之联科技股份有限公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金(下称“本次交易”)的交易对方,霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞(合称“交易对方”)承诺如下:

交易对方为本次交易提供的有关信息真实、准确和完整,并且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者和重大遗漏;同时,交易对方保证,如果违反了前述承诺,对由此而发生的相关各方的全部损失将承担个别及连带的法律责任。

特此承诺。

霍向琦(签字):

张醒生(签字):

程洪波(签字):

韩炎(签字):

聂志勇(签字):

曾令霞(签字):

年 月 日