证券时报多媒体数字报

经中国证券监督管理委员会《关于核准西安民生集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］394号）核准，西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”、“公司”）于2012年9月12日采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股) 16,900万股，瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）为该次非公开发行的保荐机构。

根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，以及公司与瑞银证券签署的《保荐协议》，公司本次发行的持续督导期限至2013年12月31日止。瑞银证券在此期间履行持续督导的义务和工作，诚实守信，勤勉尽责，督促公司规范运作，依照约定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》有关规定，瑞银证券出具本报告书对保荐工作说明如下。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、发行人基本情况

四、保荐工作概述

持续督导期间，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的相关规定，尽责完成持续督导工作。

五、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项及处理说明

1、公司控股股东及实际控制人承诺履行情况

（1）关于实际控制人问题的承诺及履行情况

公司控股股东海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）之控股股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）于2009年08月21日承诺，一年内解决海航工会作为海航集团实际控制人问题的承诺。

由于协调报批等原因，海航集团关于解决实际控制人的承诺无法在承诺约定时间内完成。海航集团为了妥善解决实际控制人问题，积极与有关主管部门沟通论证，拟定解决方案和工作计划，并持续推进。2013年9月5日，海航工会与慈航公益基金会签署《股权捐赠协议》，约定由海航工会将其所持洋浦盛唐65%的股权捐赠给慈航基金会。2013年10月，本次捐赠完成工商行政管理部门股东变更登记备案手续。本次捐赠完成后，慈航基金会直接持有洋浦盛唐65%股权，并通过洋浦盛唐间接享有对海航集团的相应投资权益，解决了海航工会通过股权投资方式作为海航集团及其下属上市公司实际控制人的历史遗留问题。

（2）关于避免同业竞争及资产注入承诺

海航集团及海航商业在重大资产重组，2012年非公开发行等项目操作期间，先后出具了多份关于避免同业竞争及资产注入的承诺，包括：

A、为进一步避免与西安民生的同业竞争，将西安民生作为未来整合商业百货和超市业务资源的唯一主体；自重大资产重组完成（2010年1月）后三年内将世纪阳光、民生家乐股权注入西安民生；自承诺出具之日（2011年12月）起3年内，将兴正元购物中心、天津国际注入西安民生；自承诺出具之日（2011年12月）起5年内，把上海海航家乐、北京海航家乐、广东海航乐万家注入西安民生；给予西安民生对开发、收购、投资商业百货和超市业务项目的优先选择权，如西安民生放弃行使优先选择权，将在该等新增商业百货和超市业务达到盈利后及时注入西安民生。

B、海航集团将适时推动海岛建设的重组工作以彻底解决海岛建设与西安民生之间未来可能产生的潜在同业竞争。

2013年2月4日，西安民生股东大会通过了受让世纪阳光股权的议案，但否决了受让民生家乐商业资产的议案，其他资产注入承诺尚待履行。

（3）关于未履行承诺的后续安排

西安民生于2014年4月15日发布了《关于股东及相关主体承诺解决进展公告》，将未履行承诺的后续安排公告如下：

“一、关于超期未履行完毕承诺

西安民生截止 2013 年底全部未履行完毕的承诺有一项，即：公司大股东海航商业控股有限公司（简称“海航商业”）承诺，资产重组完成后三年内（2013 年 1 月 25日前），将陕西民生家乐商业连锁有限责任公司（简称“民生家乐”）股权注入西安民生。

民生家乐注入承诺到期前，海航商业实施了此项注入承诺，因民生家乐资产盈利能力欠佳，且因民生家乐仲裁案件尚未了结，导致部分标的资产存在权利转移受限的情形，2013 年 2 月 4 日西安民生股东大会未通过《关于受让陕西民生家乐商业连锁有限责任公司商业资产的议案》，导致此项注入承诺未能履行。

2013 年 3 月西安市中级人民法院出具了资产解封的《执行裁定书》，2013 年 11月民生家乐仲裁事项涉及资产全部解封。海航商业正在积极督促民生家乐及相关方通过各种行之有效的办法提升经营管理水平、业务所在区域竞争力及盈利能力。海航商业在民生家乐注入西安民生之前，民生家乐继续由西安民生委托管理。

目前西安民生正在与海航商业沟通对民生家乐注入承诺进行变更，承诺变更方案确定后，将于 2014 年 6 月底前提交西安民生董事会、股东大会审议并披露。

二、关于完成时限不明确承诺

2011年12月海航集团有限公司（简称“海航集团”）出具了《海航集团关于旗下商业百货和超市业务与西安民生同业竞争问题有关事项的函》（详见2011年12月22日公司关于控股股东和控股股东母公司避免同业竞争承诺的公告），海航集团下属企业天津市大通建设发展集团有限公司（简称“天津大通”）持有海南海岛建设股份有限公司（原名为海南筑信投资股份有限公司，简称“海岛建设”，股票简称“海岛建设”，股票代码：“600515”）13.44%的股权，而海岛建设目前持有部分商业百货资产。海航集团承诺将根据相关法律法规及国家政策的有关规定，适时推动海岛建设的重组工作，通过天津大通向海岛建设董事会及股东大会作出直接或引入重组方向海岛建设注入优质资产并变更海岛建设主营业务范围的相关提案，以彻底解决海岛建设与西安民生之间未来可能产生的潜在同业竞争。

因此项承诺的履行涉及两家上市公司，西安民生正在与海航集团沟通，待海航集团明确该项承诺的完成时限完后，将该项承诺的变更方案于2014年6月底前提交西安民生董事会、股东大会审议并披露。”

针对公司控股股东及相关主体承诺履行进展，保荐机构与公司进行了持续沟通，并与公司管理层安排了现场访谈以进一步了解承诺履行障碍同时提出整改建议。目前公司已根据保荐机构及相关监管机构的要求与控股股东及相关主体积极沟通整改计划，并已将承诺履行情况进行了充分公告，同时明确将在2014年6月底前将公司控股股东及相关主体对未履行承诺的变更安排提交西安民生董事会、股东大会审议并披露。

2、公司募集资金投资项目调整及募集资金存储情况

（1）募集资金项目调整情况

公司于2012年9月12日非公开发行方式发行人民币普通股16,900万股，分别由海航商业控股有限公司、华鑫国际信托有限公司、华安基金管理有限公司以5.74元/股认购，募集资金总额为人民币970,060,000.00元，扣除相关发行费用后，募集资金净额人民币941,852,269.18元。上述募集资金已于2012年9月12日到位，并经信永中和会计师事务所以XYZH/2012XAA3011号《验资报告》验证。

由于本次实际募集资金净额少于发行方案所述拟投入募集资金总额，经公司2012年9月25日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过，公司按照项目的轻重缓急等情况调整募集资金投资项目投资金额，调减延安东方红世纪广场投资项目、民生百货西安北大街店开店项目募集资金拟投入金额，不足部分通过自筹资金解决，西安雁塔国际文化广场投资项目募集资金拟投入金额不变，宝鸡新世纪购物中心扩建项目通过自筹资金解决，具体调整内容如下：

单位：人民币万元

（2）募集资金项目存储情况

公司分别在中信银行西安分行、兴业银行西安西长安街支行、工商银行西安土门支行、中国银行西安北大街支行开设了四个募集资金专户，且截至2012年9月12日，募集资金已分别汇至四个募集资金专户，具体情况如下：

经保荐机构核查，公司募集资金均在专户存储及使用，但由于公司2012年9月25日召开董事会调整了各募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，因此出现了实际存放募集资金的专户数量超过实际使用募集资金进行投资的项目的数量，以及同一募投项目从不同的募集资金专户转出的情况，与《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求不符。瑞银证券已向公司提出募集资金专户的整改要求。

2013年度，公司对闲置的中信银行西安分行、中国银行西安北大街支行两个募集资金账户进行了销户，同时将账户中剩余存款转入公司其他募集资金专户。截至 2013 年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

保荐机构已针对上述募集资金投资项目调整及募集资金存储情况进行了多次定期现场检查，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。由于目前募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对未使用募集资金的使用情况继续进行持续督导。

3、公司拟进行重大资产重组

2014年3月6日，公司发布停牌公告，披露公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券自2014年3月5日起开始停牌。

公司已于2014年3月12日、3月19日、3月26日以及4月2日多次发布重大资产重组进展公告及继续停牌公告，披露的重大资产重组初步方案为公司拟购买海航商业控股有限公司部分商业资产。同时公司承诺最晚将在 2014 年 6 月 4 日前按照 26 号格式准则的要求披露重大资产重组信息，累计停牌时间不超过 3 个月。

4、公司收购控股股东资产造成的资金占用情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西安民生集团股份有限公司2013 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，西安民生在2013年期初存在与控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金占用款。

经保荐机构核查，西安民生2013年期初非经营资金占用款主要系西安民生收购汉中世纪阳光商厦有限公司，财务报表按照同一控制下合并追溯调整造成。该资金占用情况已由西安民生在2013年1月19日发布的《关于受让海航商业控股有限公司持有汉中世纪阳光商厦有限公司部分股权的公告》中进行了说明，并已根据收购方案的约定将部分收购款项直接支付给汉中世纪阳光商厦有限公司，代为偿还了该资金占用款。

六、对发行人信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对西安民生迪持续督导期间的相关信息披露文件进行了审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

持续督导期间，西安民生能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理办法》的规定，及时准确履行信息披露义务。信息披露档案资料保存完整，其信息披露符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

七、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

西安民生严格按照《募集资金使用管理办法》，执行募集资金专户存储制度，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、变相改变募集资金用途和损害股东利益等情形，募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。截至2013年12月31日，西安民生募集资金专户余额为280,674,830.07元，其中募集资金279,494,056.49元，利息1,180,773.58元。

八、证监会及交易所要求的其他申报事项

无。

保荐代表人签名

张 瑾

杨继萍

保荐机构法定代表人

程宜荪

保荐机构公章

瑞银证券有限责任公司

2014年05月12日