证券时报多媒体数字报

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国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次再融资非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

假设前提：

1、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2014年9月底实施完毕。

2、鉴于公司2013年半年度已经进行了利润分配（分配方案为：向全体股东每10股送红股9股，同时每10股派发现金2.25元人民币（含税））；同时，公司2014年度因项目开发需要竞买土地，预计总金额将超过公司最近一期经审计净资产的30%，根据《公司章程》第一百五十五条利润分配具体政策的相关规定，公司2013年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。2013年度分配方案已经公司董事会和年度股东大会审议通过。

3、根据公司2013年年度报告以及公司的经营计划，公司2014年度计划预计总开工面积150万平米，力争30万平米实现销售结转，实现目标销售收入28.55~32.27亿元，实现净利润4.53~5.81亿元。

4、本次发行方案经公司第六届董事会2013年第五次临时会议和2013年第七次临时股东大会审议通过，以及公司第六届董事会2014年第二次临时会议和2014年第二次临时股东大会对非公开发行方案中的“发行价格及定价原则”、“发行数量”和“股东大会授权有效期”等事项进行了调整，本次发行的融资总额为不超过30亿元，股份发行数量为不超过959,529,486股，发行底价为3.13元/股。

5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

关于测算的说明如下：

1、公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，最终以会计师事务所审计2014年度实际实现的金额为准。

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

从上述测算表可知，根据公司的经营计划，公司2014年预计实现的净利润为4.53~5.81亿元。由于房地产行业的特性以及公司项目开发的周期性，2013年公司的销售结转面积及净利润均为过去几年的低点。按照目前公司的项目开发和销售结转情况，2014年预计实现的净利润比2013年增长一倍以上，未来几年预计也将保持持续快速增长。即使考虑本次发行，2014年预计的每股收益、每股净资产、净资产收益率等均比2013年有大幅增长，本次发行不会摊薄股东的即期回报。虽然测算2014年考虑本次发行后的每股收益、净资产收益率等主要财务指标比不考虑本次发行略有降低，但本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，公司的经营规模和资金实力将得到增强，盈利能力和长期的股东回报也将得以提升。2015～2016年随着开发面积的增加，预计2015～2016年公司收入及利润将有较大幅度增长。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率、加强国内与国外市场开拓、加强技术创新等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。

1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理办法》、《公司信息披露事务管理制度》、《资金支出管理制度》、《项目开发管理制度》、《全面预算管理制度》、《成本管理制度》和《房地产开发项目收入成本费用会计核算规定》等。

另外，董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，通过设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金投资项目系海南如意岛旅游度假开发（一期）项目，根据《发行人非公开发行募集资金计划投资项目可行性分析报告》，如募集资金按期投入且项目按期开工，本填海造岛一期项目计划4年内实现销售收入及运营收入2,246,310万元，计划实现利润总额760,204.96万元，税后利润570,153.72万元，销售毛利率达33.84%，销售净利率达25.38%。该募投项目的建成和销售，将大幅提高发行人的盈利能力和经营活动现金流入、改善发行人财务结构，符合发行人开拓旅游地产的战略规划。以新增的959,529,486股A股股票计算，募集资金投资项目本身可实现平均年化每股收益约1.49元/股（计算公式为：募集资金投资项目4年实现总税后利润/新增股份数/4年），对发行人每股盈利有明显的增厚效应。因此，募投项目的实施能为投资者提供更高的投资回报，符合上市公司股东的长期利益。

本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目利润，发行人拟通过多种渠道积极筹资资金。此外，发行人的控股股东和实际控制人也积极调配资源，协助发行人实施填海造岛的前期准备工作，加快如意岛一期项目的开发进度，以尽早实现项目一期销售回款，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司自借壳上市完成后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和项目储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司未来几年的工作重点将转变为扩大公司经营和项目开发规模，进一步提高经营和管理水平、加快项目开发周期，提升公司的整体盈利能力。

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。

公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、安徽证监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(皖证监函字〔2012〕140号)和深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年半年度报告披露的通知》（深圳上〔2012〕204号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司于2012年8月2日召开了第五届董事会2012年第八次临时会议，于2012年8月21日召开2012年度第三次临时股东大会，对原《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修订。

另外，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司分别于2013年9月12日和2013年10月8日召开第六届董事会2013年第五次临时会议和2013年度第七次临时股东大会，通过《中弘控股股份有限公司2013-2015年股东回报规划》。

三、风险提示

公司综合考虑目前已有的项目储备、经营开发计划和市场情况等因素，预测2014年公司的净利润将比2013年有大幅增长，未来几年预计也将保持持续快速增长，每股收益和净资产收益率等主要财务指标也有大幅提升，从而预计2014年实施本次发行将不会摊薄股东的及其回报。另外，、董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力，在未来几年对公司的每股盈利有明显的增厚效应。

由于影响公司业务经营、盈利前景和项目开发进度、销售实现的因素较多，具有一定不确定性，公司不能确保本次发行完全没有摊薄即期回报的风险，提请投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

中弘控股股份有限公司

董事会

二〇一四年五月十二日