证券时报多媒体数字报

证券代码：600075 股票简称：*ST新业 公告编号：临 2014-036

新疆天业股份有限公司

五届十四次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆天业股份有限公司（以下简称公司）于2014年4月30日以书面方式发出召开五届十四次董事会会议的通知，会议于2014年5月11日在公司10楼会议室召开，应到董事9名，实到董事8名，董事宋晓玲因公出差，委托严健董事代为表决。公司监事和高管列席了会议。会议由董事长吴彬主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

一、审议并通过《与新疆天业（集团）有限公司解决同业竞争及资产交易的预案》的议案。(该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票)

公司控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）提出动议，解决与本公司之间的同业竞争事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票于2014年1月27日临时停牌，并于2月13日启动重大资产重组工作，拟向天业集团及相关方发行股份并购买化工及相关业务资产，重组相关各方和中介机构对交易各方标的资产进行详细尽职调查，对重组方案进行反复设计、论证和完善。

从本公司长远发展和全体股东利益考虑，经审慎研究，天业集团及本公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。为妥善解决公司与天业集团之间的同业竞争事项，改善盈利能力，拟与公司控股股东天业集团进行以下资产交易：

1、拟出售资产

向天业集团出售本公司持有的石河子开发区天业化工有限责任公司（以下简称“天业化工”）100%股权、新疆石河子中发化工有限责任公司（以下简称“中发化工”） 100%股权、新疆天业股份有限公司化工厂（以下简称“化工厂”）全部资产和负债，以及本公司全资子公司石河子开发区绿园农产品科技开发有限责任公司（以下简称“绿园科技”）持有的石河子市长运生化有限责任公司（以下简称“长运生化”）100%股权及长运生化所占用本公司生产经营用地的使用权。

2、拟购买资产

向天业集团购买其持有的石河子鑫源公路运输有限公司（以下简称“鑫源运输”） 100%股权。

3、向天伟化工有限公司增资

本公司以现金出资3亿元，向天业集团全资子公司天伟化工有限公司（以下简称“天伟化工”）增资。增资完成后，天伟化工注册资本为8亿元，本公司持有天伟化工37.50%股权。天业集团已着手开展将2×330MW热电、64万吨电石及20万吨特种聚氯乙烯树脂项目的相关资产及负债注入天伟化工的前期准备工作。

拟出售资产和拟购买资产的交易价格将以标的资产的评估值为基础协商确定，评估基准日为2013年12月31日。目前，相关标的资产的审计和评估工作尚在进行中，待审计、评估工作完成后，本公司董事会将对本次资产交易方案再行审议，并提交股东大会审议批准。

本次资产交易标的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次资产交易不构成重大资产重组。

本次资产交易事项构成关联交易，关联董事吴彬、宋晓玲、张立需回避本议案的表决，由6名非关联董事进行表决。

公司独立董事对《与新疆天业（集团）有限公司解决同业竞争及资产交易的预案》已事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议。基于独立判断的立场，依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，发表如下意见：

1、本次资产交易是公司履行关于解决同业竞争承诺的具体措施，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展需要和全体股东利益。

2、通过本次资产交易，公司剥离亏损的天业化工、中发化工、长运生化、化工厂相关股权及资产，减轻运营负担，有利于公司未来进一步深入调整产业结构，为公司的下一步发展打好基础。

3、拟出售资产和拟购买资产的交易价格均以评估值为基础协商确定；拟以现金向天伟化工出资3亿元，认缴其新增的3亿元注册资本。本次资产交易的定价依据合理、合规，对公司及全体股东公平，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

4、本次关联交易事项表决程序合法，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定。

公司董事会审计委员会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》以及《公司章程》、《董事会审计委员实施细则》等有关规定，对公司五届十四次董事会审议的《与新疆天业（集团）有限公司解决同业竞争及资产交易的预案》进行了认真的审核，发表意见如下：

1、拟出售资产和拟购买资产的交易价格均以评估值为基础协商确定；拟以现金向天伟化工出资3亿元，认缴其新增的3亿元注册资本。本次资产交易的定价方式合理。鉴于目前相关标的资产的审计和评估工作尚在进行中，待审计、评估工作完成并协商确定具体交易价格后，公司董事会应对本次资产交易方案再行审议后提交股东大会审议批准。

2、该资产交易行为是公司与控股股东之间的交易行为，构成关联交易。关联交易事项表决程序合法，关联董事回避了表决，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

本议案内容详见《新疆天业股份有限公司与新疆天业（集团）有限公司解决同业竞争及资产交易的预案暨关联交易公告》

二、审议并通过宋晓玲辞去总经理职务的议案。(该项议案同意9票，反对票0票，弃权票0票)

鉴于宋晓玲已在天业集团担任总经理职务，根据《上市公司章程指引》及上市公司相关规则的规定，宋晓玲已向公司提出辞去总经理职务的报告。

董事会同意宋晓玲辞去公司总经理职务，并对宋晓玲在公司担任总经理期间做出的贡献表示感谢。

三、审议并通过聘任关刚为公司总经理的议案。(该项议案同意9票，反对票0票，弃权票0票)

关刚，男，现年40岁，大学本科学历，高级工程师，曾任石河子中发化工有限公司生技科副科长、科长，石河子开发区天业化工有限责任公司副总工程师，现任天能化工有限公司党委书记、总工程师，新疆天业（集团）有限公司董事。

经公司董事长推荐，董事会提名委员会提名，独立董事周淑兰、刘东升、王飞对关刚个人履历及提名程序进行审查，发表独立意见如下：

1、关刚符合任职资格条件，未发现存在《公司法》第147条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况；

2、高管的提名程序、选举程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

3、关刚的学历、工作经历、管理能力、身体状况能够胜任公司总经理的职务要求，同意将聘任关刚为公司总经理的事项提交公司五届十四次董事会审议。

特此公告

新疆天业股份有限公司董事会

二○一四年五月十三日

证券代码：600075 股票简称：*ST新业 公告编号：临 2014-037

新疆天业股份有限公司

五届十三次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014年4月30日向公司监事会成员以书面方式发出召开五届十三次监事会会议的通知，2014年5月11日在公司十楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席张宝民主持，会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

审议并通过《与新疆天业（集团）有限公司解决同业竞争及资产交易的预案》的议案。（该议案同意票为5票，反对0票，弃权0票）

特此公告

新疆天业股份有限公司监事会

二○一四年五月十三日

证券代码：600075 股票简称：*ST新业 公告编号：临 2014-039

新疆天业股份有限公司终止

筹划本次重大资产重组暨股票复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司控股股东新疆天业（集团）有限公司拟进行解决同业竞争重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成本公司股价异常波动，经本公司申请，新疆天业股票于2014年1月27日临时停牌，1月28日刊发重大事项停牌公告，2月13日刊发重大资产重组停牌公告。由于本次重大资产重组涉及资产范围较广、程序较复杂，重组方案需不断论证、完善，公司分别于3月14日、4月11日发布了重大资产重组延期复牌公告，于2月20日、2月27日、3月6日、3月21日、3月28日、4月4日、4月18日、4月25日、5月7日刊发了重大资产重组进展公告。

一、本次筹划的重大资产重组的基本情况

控股股东新疆天业（集团）有限公司提出动议，解决与本公司之间的同业竞争事项，该事项涉及本公司重大资产重组。重大资产重组拟向天业集团及相关方发行股份并购买化工及相关业务资产。

二、本公司在筹划重大资产重组期间所做的主要工作

自停牌以来，本公司与交易方按照中国证监会、上海证券交易所关于重大资产重组的相关规定严格履行信息披露义务，认真做好保密工作，积极推进本次重大资产重组的各项准备工作；组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。重组相关各方和中介机构对交易各方标的资产进行了尽职调查，对重组方案进行了反复设计、论证和完善。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

由于相关交易方标的资产出现短期内尚不能理顺的事项，从本公司长远发展和全体股东利益考虑，经审慎研究，天业集团及本公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

为妥善解决本公司与天业集团之间的同业竞争事项，公司拟实施解决同业竞争及资产交易方案，该交易不构成重大资产重组，详见与本公司一同披露的《新疆天业股份有限公司五届十四次董事会决议公告》、《新疆天业股份有限公司与新疆天业（集团）有限公司解决同业竞争及资产交易的预案暨关联交易公告》。

根据有关规定，本公司特申请公司股票于2014年5月13日复牌。

本公司及天业集团承诺自公告之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

特此公告。

新疆天业股份有限公司

董事会

二〇一四年五月十三日

证券代码：600075 股票简称：*ST新业 公告编号：临 2014-038

新疆天业股份有限公司与

新疆天业（集团）有限公司解决同业

竞争及资产交易的预案暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、2014年5月11日，新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开五届十四次董事会会议，审议通过了《与新疆天业（集团）有限公司解决同业竞争及资产交易的预案》，拟与公司控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）进行以下资产交易：

（1）拟出售资产

向天业集团出售本公司持有的石河子开发区天业化工有限责任公司（以下简称“天业化工”）100%股权、新疆石河子中发化工有限责任公司（以下简称“中发化工”） 100%股权、新疆天业股份有限公司化工厂（以下简称“化工厂”）全部资产和负债，以及本公司全资子公司石河子开发区绿园农产品科技开发有限责任公司（以下简称“绿园科技”）持有的石河子市长运生化有限责任公司（以下简称“长运生化”）100%股权及长运生化所占用本公司生产经营用地的使用权。

（2）拟购买资产

向天业集团购买其持有的石河子鑫源公路运输有限公司（以下简称“鑫源运输”） 100%股权。

（3）向天伟化工有限公司增资

本公司以现金出资3亿元，向天业集团全资子公司天伟化工有限公司（以下简称“天伟化工”）增资。增资完成后，天伟化工注册资本为8亿元，本公司持有天伟化工37.50%股权。

2、本次资产交易构成关联交易。截至本公告披露前12个月内，除日常关联交易外，公司与天业集团之间未发生与本次资产交易类别相关的交易。

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次资产交易不构成重大资产重组。

4、拟出售资产和拟购买资产的交易价格将以标的资产的评估值为基础协商确定，评估基准日为2013年12月31日。目前，相关标的资产的审计和评估工作尚在进行中，待审计、评估工作完成后，本公司董事会将对本次资产交易方案再行审议，并提交股东大会审议批准。

5、2014月5月11日，本公司、绿园科技与天业集团签订了《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司、石河子开发区绿园农产品科技开发有限责任公司之资产交易框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

6、截至2014年5月11日，天业化工、中发化工、化工厂及长运生化对本公司合计借款88,535.78万元。就上述借款，天业化工、中发化工、长运生化及天业集团已与本公司签订附生效条件的《还款协议》，约定在2014年12月31日前全部清偿完毕。天业集团对全部借款承担连带还款责任。

一、本次资产交易概述

（一）本次资产交易的背景

1、公司2012年、2013年连续亏损，公司股票被实施退市风险警示。2014年，公司股票面临暂停上市或退市的风险。

2、公司控股股东天业集团实施的年产120万吨聚氯乙烯树脂联合化工项目，是新疆生产建设兵团综合资源利用、循环经济产业重点项目之一，共分三期建设。目前已完成该项目前两期的建设，第三期特种聚氯乙烯项目正在建设中。其中，已建成前两期项目的末端转化产品普通聚氯乙烯树脂、烧碱与本公司氯碱化工产品存在相同或相似的情况，导致天业集团与本公司形成同业竞争。

针对面临的业绩亏损和同业竞争的压力，公司自2014年起积极着手解决连续亏损和同业竞争问题，并拟与天业集团进行本次资产交易，剥离亏损及构成同业竞争的相关资产。

（二）本次资产交易的目的

1、改善盈利能力

通过本次资产交易，将天业化工、中发化工、长运生化、化工厂相关股权及资产出售，减少经营亏损。同时，购入盈利能力较好的鑫源运输，公司盈利能力得以尽快改善。

对天伟化工增资，投资市场前景良好的特种聚氯乙烯树脂产业，为公司增加新的利润增长点。

2、解决同业竞争问题

通过本次资产交易，公司将天业化工、中发化工、化工厂股权及资产转让后，与控股股东天业集团之间将不存在同业竞争情形，履行了公司关于妥善解决同业竞争的承诺。

3、为公司进一步发展奠定基础

通过本次资产交易，公司资产质量得到改善，同业竞争问题得以解决，促进通过资本市场融资拓展业务能力的恢复。这些基本面的改观，将为公司今后深化产业结构调整，打造健康、可持续发展的业务平台奠定基础。

（三）本次资产交易的批准程序

1、本次资产交易已履行的决策程序

（1）新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会（以下简称“第八师国资委”）已同意本次资产交易预案。

（2）天业集团已召开董事会审议通过本次资产交易预案。

（3）公司召开五届十四次董事会会议，审议通过《与新疆天业（集团）有限公司解决同业竞争及资产交易的预案》。关联董事吴彬、宋晓玲、张立回避了该议案的表决，由6名非关联董事进行表决。

2、本次资产交易尚需履行的批准程序

（1）待拟出售资产和拟购买资产的相关审计、评估工作完成，评估报告备案后，公司董事会将对本次资产交易方案再行审议，并提交股东大会审议批准。

（2）本次资产交易方案经股东大会审议批准后，资产交易涉及的国有资产协议转让事宜尚需新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会批准。

（四）本次资产交易方案概况

公司拟与天业集团进行以下资产交易：

1、拟出售资产

向天业集团出售本公司持有的天业化工100%股权、中发化工100%股权、化工厂全部资产和负债，以及本公司全资子公司绿园科技持有的长运生化100%股权及长运生化所占用本公司生产经营用地的使用权。

2、拟购买资产

向天业集团购买其持有的鑫源运输100%股权。

3、向天伟化工增资

本公司以现金出资3亿元，向天业集团全资子公司天伟化工增资。增资完成后，天伟化工注册资本为8亿元，本公司持有天伟化工37.50%股权。

（五）本次资产交易是否构成关联交易和重大资产重组

本次资产交易为本公司与控股股东之间的交易行为，构成关联交易。截至本公告披露前12个月内，除日常关联交易外，本公司与天业集团之间未发生与本次资产交易类别相关的交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次资产交易不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况介绍

（一）关联方关系介绍

本次资产交易对方为天业集团，其持有本公司18,976万股股份，占本公司总股本的43.27%，为本公司控股股东。

（二）关联人基本情况

1、概况

公司名称：新疆天业（集团）有限公司

成立日期：1996年6月28日

企业性质：国有独资

注册资本：300,000万元

法定代表人：吴彬

住所：石河子开发区北三东路36号

第八师国资委持有天业集团100%股权，为天业集团控股股东。

2、主要业务发展状况

天业集团为一家控股型集团公司，形成了以化工产业和节水产业为主，以农副产品深加工产业为辅的产业布局，业务领域涉及矿业、煤电、化工、塑料、食品、建材、房地产和贸易等多个行业。

2011年～2013年，天业集团营业收入分别为985,581.15万元、1,121,955.65万元、1,186,436.36万元（经审计）。

3、与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

公司与天业集团存在购销商品等日常关联交易及其产生的经营性债权债务往来。公司董事长吴彬在天业集团担任董事长，公司董事宋晓玲在天业集团担任董事、总经理，公司董事张立在天业集团担任副总经理，公司总经理关刚在天业集团担任董事。

4、财务状况

天业集团最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

三、交易标的基本情况

（一）拟出售资产基本情况

本次拟出售资产包括本公司持有的天业化工100%股权、中发化工100%股权、化工厂全部资产和负债，以及本公司全资子公司绿园科技持有的长运生化100%股权及长运生化所占用本公司生产经营用地的使用权。

上述拟出售资产的基本情况如下：

1、天业化工基本情况

（1）概况

公司名称：石河子开发区天业化工有限责任公司

成立日期：2007年4月29日

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：12,000万元

住所：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号

经营范围：许可经营范围包括烧碱、聚氯乙烯、高沸物、盐酸、次氯酸钠的生产与销售；一般经营项目包括消毒液、塑料制品、编织袋、绳的生产与销售。

主营业务：聚氯乙烯、烧碱的生产与销售。

（2）主要财务数据

天业化工最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：2014年3月31日、2014年1-3月财务数据未经审计；2013年12月31日及2013年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（3）股权结构情况

截至本公告披露日，天业化工为本公司全资子公司。

2、中发化工基本情况

（1）概况

公司名称：新疆石河子中发化工有限责任公司

成立日期：1995年7月24日

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：3,650万元

住所：石河子市西三路北端（化工小区）

经营范围：许可经营项目包括聚氯乙烯、离子膜烧碱、高沸物的生产销售。一般经营项目包括塑料薄膜、塑料板、管、棒材制造，塑料丝、编织袋、绳、打包袋制造销售，化工产品生产销售、活性氯广谱消毒液。

主营业务：聚氯乙烯、烧碱的生产与销售。

（2）主要财务数据

中发化工最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：2014年3月31日、2014年1-3月财务数据未经审计；2013年12月31日及2013年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（3）股权结构情况

截至本公告披露日，中发化工为本公司全资子公司。

3、化工厂基本情况

（1）概况

名称：新疆天业股份有限公司化工厂

成立日期：2011年1月5日

企业性质：股份有限公司分公司（上市、国有控股）

住所：石河子市化工小区37栋

经营范围：硫酸、烧碱、盐酸、液氯、次氯酸钠的生产。化工产品（危险化学品除外）生产、销售。机械设备租赁；货物装卸、搬运服务；房屋租赁；车辆租赁服务。

主营业务：硫酸、烧碱的生产与销售。

（2）主要财务数据

化工厂最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：2014年3月31日、2014年1-3月财务数据未经审计；2013年12月31日及2013年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（3）股权结构情况

截至本公告披露日，化工厂为本公司分公司。

4、长运生化基本情况

（1）概况

公司名称：石河子市长运生化有限责任公司

成立日期：2000年3月8日

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：1,000万元

住所：石河子市北三路12号

经营范围：许可经营项目包括粮食收购、柠檬酸（食品添加剂）的生产销售；一般经营项目包括植物粗蛋白饲料、经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务、火力发电（仅供本集团公司、股份公司、参股的公司使用）及供热服务；开展边境小额贸易业务。

主营业务：柠檬酸的生产与销售。

（2）主要财务数据

长运生化最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：2014年3月31日、2014年1-3月财务数据未经审计；2013年12月31日及2013年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（3）股权结构情况

截至本公告披露日，绿园科技持有长运生化100%股权。绿园科技为天业股份全资子公司。

5、长运生化生产经营用地基本情况

截至本公告披露日，长运生化生产经营用地面积约为16.82万平方米，为本公司拥有。通过本次资产交易，本公司拟将该宗土地一并转让给天业集团。

（二）拟购买资产基本情况

本次拟购买资产为天业集团持有的鑫源运输100%股权，其基本情况如下：

1、概况

公司名称：石河子鑫源公路运输有限公司

成立日期：2005年3月15日

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）

注册资本：5,439.95万元

实收资本：5,439.95万元

住所：石河子总场北泉镇军垦新村6小区北泉路256号2层

经营范围：道路普通货物运输，危险货物运输，汽车配件销售。

2、控股子公司情况

截至本公告披露日，鑫源运输拥有石河子佳美包装工贸有限公司（以下简称“佳美包装”）、石河子市鑫泽汽车维修服务有限公司（以下简称“鑫泽维修”）、石河子开发区天业建材科技有限公司（以下简称“天业建材”）3家全资子公司，其基本情况如下：

（1）佳美包装

公司名称：石河子佳美包装工贸有限公司

成立日期：2005年4月29日

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：1,092.75万元

实收资本：1,092.75万元

住所：新疆石河子市北一路西工业园区92-2号

经营范围：纸质包装物、复合包装物、塑料编织袋、塑料袋的生产销售；塑料制品、化工产品的销售。

主营业务：塑料编织袋、复合包装物的生产与销售。

（2）鑫泽维修

公司名称：石河子市鑫泽汽车维修服务有限公司

成立日期：2009年8月10日

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：50万元

实收资本：50万元

住所：新疆石河子市北一路西工业园区92-2号

经营范围：许可经营项目包括二类机动车维修、整车修理、总成修理、整车维护、小修、维护救援和专项修理工作；一般经营项目包括汽车配件销售、汽车美容。

主营业务：汽车维修及汽车配件销售。

（3）天业建材

公司名称：石河子开发区天业建材科技有限公司

成立日期：2007年4月4日

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：1,200万元

实收资本：1,200万元

住所：石河子开发区北三路36号

经营范围：粉煤灰、废渣的再生产利用及生产和销售；建筑材料的生产与销售

主营业务：以石灰石粉末、电石渣、粉煤灰为主要原料，从事粉煤灰蒸压砖的生产与销售。

3、主营业务情况

鑫源运输是新疆地区一家大型的专业化道路运输企业，拥有牵引车头、平板车、半挂车等大型货运车辆300多辆，主要从事普通货物道路运输和危险货物道路运输。

鑫源运输拥有佳美包装、鑫泽维修、天业建材3家全资子公司，分别从事塑料编织袋、机动车维修和粉煤灰蒸压砖业务。

4、主要财务数据

鑫源运输最近一年一期的主要合并财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

5、股权结构情况

截至本公告披露日，鑫源运输为天业集团全资子公司。

6、最近12个月资产评估情况

2013年11月16日，新疆高博资产评估有限公司出具了《石河子鑫源公路运输有限公司整体资产评估报告书》（新高评报字【2013】032号）。评估结果为：以2013年10月31日为评估基准日，鑫源运输净资产的评估价值为10,294.12万元，评估增值124.81万元，增值率为1.23%。

7、是否存在其他影响资产交易的权利限制情况

截至本公告披露日，天业集团持有的鑫源运输100%股权权属清晰，不存在质押或冻结情形。

（三）拟增资对象的基本情况

公司拟以现金出资3亿元，向天业集团全资子公司天伟化工增资。增资完成后，天伟化工注册资本为8亿元，本公司持有天伟化工37.50%股权。天伟化工基本情况如下：

1、概况

公司名称：天伟化工有限公司

成立日期：2014年3月24日

企业性质：有限责任公司（国有控股）

注册资本：50,000万元

实收资本：50,000万元

住所：新疆石河子开发区北三东路36号

经营范围：化学制品（不含危险化学品）、塑料制品的生产与销售，自备电力、化工产品、矿产品的销售，工业技术研究与开发，技术转让，承揽国内外展览会设计，制作施工。

2、主营业务情况

经第八师国资委批准，天伟化工为拟承接并运营天业集团负责建设的“年产20万吨特种聚氯乙烯综合配套项目”的主体公司。该项目建成投产后，2×330MW热电、64万吨电石及20万吨特种聚氯乙烯树脂项目的相关资产及负债将进入天伟化工，并由天伟化工负责经营。

“年产20万吨特种聚氯乙烯综合配套项目”是天业集团负责建设的120万吨聚氯乙烯树脂联合化工项目的三期工程，于2012年10月开工建设。截至2014年4月底，该项目累计投资约36.48亿，整体建设进度基本完成，预计于2014年8月投产。

该项目主要产品为聚氯乙烯糊树脂（EPVC），该产品有别于普通聚氯乙烯树脂。聚氯乙烯糊树脂成糊性能优良，分散性能良好，主要应用于软材料领域，例如人造革、地板革、墙壁纸、医用一次性手套、工业用输送带、玩具、汽车内饰等诸多材料和制品行业。

截至本公告出具日，天伟化工尚未开展实质性经营。天业集团已着手开展将2×330MW热电、64万吨电石及20万吨特种聚氯乙烯树脂项目的相关资产及负债注入天伟化工的前期准备工作。

3、股权结构情况

截至本公告披露日，天伟化工为天业集团全资子公司。

四、本次资产交易的定价原则

1、拟出售资产和拟购买资产的交易价格以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的评估结果作为定价基础，最终交易价格由各方协商确定。

2、本公司拟以现金向天伟化工出资3亿元，认缴其新增的3亿元注册资本。增资完成后，天伟化工注册资本为8亿元，本公司持有天伟化工37.50%股权。

五、本次资产交易《框架协议》的主要内容

2014年5月11日，本公司、绿园科技与天业集团签订了《框架协议》，主要内容如下：

1、协议方：本公司、绿园科技、天业集团

2、资产交易的整体方案：

（1）本公司将其所持有的天业化工100%股权、中发化工100%股权、化工厂的全部资产与负债和本公司拥有的长运生化正在使用的一宗土地使用权，以及绿园科技将其所持有的长运生化100%股权出售给天业集团，天业集团以现金进行支付。

（2）本公司向天业集团购买其持有的鑫源运输100%股权，本公司以现金进行支付。

（3）以天伟化工的现有5亿元注册资本金为基础计算，本公司以3亿元的货币资金向天伟化工增资。增资后，天伟化工注册资本为8亿元，本公司持有天伟化工37.5%的股权。

上述三项交易事项同时生效、互为前提，如任何一项交易事项未获得政府相关部门批准而无法实施，则全部交易均不予实施。

3、资产出售和购买的定价原则：

（1）出售资产、购买资产的定价，以具有证券从业资格的评估机构出具的并经评估备案的资产评估报告确认的评估值为依据。

（2）审计和评估基准日确定为：2013年12月31日。

4、过渡期的损益安排：

（1）自审计和评估基准日至资产交割日止，出售资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由本公司、绿园科技对应享有或承担。

（2）自审计和评估基准日至资产交割日止，购买资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由天业集团享有或承担。

5、框架协议的签订、生效与终止：

（1）框架协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

（2）各方正式签订的资产交易协议应与框架协议的原则保持一致，若有变更、补充、均以各方正式签订的资产交易协议为准。

（3）在正式资产交易协议签订前，如出现导致框架协议项下的资产交易事项不能进展的情形，应经三方协商并形成书面协议终止框架协议。

（4）正式资产交易协议签订之日，框架协议自动终止。

六、本次资产交易对公司的影响

（一）对业务的影响

本次资产交易完成后，本公司的业务结构将出现较大变化：

（1）将不再从事普通聚氯乙烯树脂以及柠檬酸产品的生产和销售；

（2）鑫源运输成为本公司全资子公司后，天业股份的经营利润增加；

（3）通过参股天伟化工，投资于市场前景良好的特种聚氯乙烯树脂产业，将为公司带来较好的投资收益。

（二）对财务状况的影响

1、有助于改善盈利水平

最近两年，本公司连续亏损，其中：2012年，中发化工、长运生化分别亏损2,482.19万元、2,996.70万元，合计亏损5,478.89万元；2013年，天业化工、中发化工、化工厂、长运生化分别亏损6,832.06万元、1,244.51万元、2,999.87万元、7,589.87万元，合计亏损18,666.31万元。

通过本次资产交易，剥离天业化工、中发化工、长运生化、化工厂相关股权及资产，纳入盈利能力较好的鑫源运输，并参股投资市场前景良好的天伟化工，将有利于公司提高整体盈利水平。

2、有利于降低资产负债率

截至2014年5月11日，天业化工、中发化工、化工厂、长运生化分别对本公司借款56,500万元、10,600万元、5,300万元、16,135.78万元。根据天业化工、中发化工、长运生化及天业集团与本公司所签订的附生效条件《还款协议》的约定，上述借款将于2014年12月31日前清偿完毕。上述借款归还后，本公司资产负债率将得以降低，财务费用大幅减少。

七、本次资产交易已经履行的审议程序

2014年5月11日，公司召开五届十四次董事会会议，审议通过了《与新疆天业（集团）有限公司解决同业竞争及资产交易的预案》。关联董事吴彬、宋晓玲、张立回避了该议案的表决，由6名非关联董事进行表决，具体表决情况为同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事对本次资产交易已事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议。基于独立判断的立场，依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，公司独立董事发表如下意见：

1、本次资产交易是公司履行关于解决同业竞争承诺的具体措施，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展需要和全体股东利益。

2、通过本次资产交易，公司剥离亏损的天业化工、中发化工、长运生化、化工厂相关股权及资产，减轻运营负担，有利于公司未来进一步深入调整产业结构，为公司的下一步发展打好基础。

3、拟出售资产和拟购买资产的交易价格均以评估值为基础协商确定；拟以现金向天伟化工出资3亿元，认缴其新增的3亿元注册资本。本次资产交易的定价依据合理、合规，对公司及全体股东公平，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

4、本次关联交易事项表决程序合法，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定。

董事会审计委员会对关联交易发表如下意见：

1、拟出售资产和拟购买资产的交易价格均以评估值为基础协商确定；拟以现金向天伟化工出资3亿元，认缴其新增的3亿元注册资本。本次资产交易的定价方式合理。鉴于目前相关标的资产的审计和评估工作尚在进行中，待审计、评估工作完成并协商确定具体交易价格后，公司董事会应对本次资产交易方案再行审议后提交股东大会审议批准。

2、该资产交易行为是公司与控股股东之间的交易行为，构成关联交易。关联交易事项表决程序合法，关联董事回避了表决，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本公告披露日前12个月内，除日常关联交易外，公司与天业集团之间未发生与本次资产交易类别相关的交易。

九、备查文件

1、五届十四次董事会会议决议；

2、五届十三次监事会会议决议；

3、独立董事事前认可的声明；

4、独立董事意见；

5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

6、《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司、石河子开发区绿园农产品科技开发有限责任公司之资产交易框架协议》。

特此公告

新疆天业股份有限公司董事会

二〇一四年五月十三日