证券时报多媒体数字报

证券简称：华意压缩 证券代码：000404 公告编号：2014-043

华意压缩机股份有限公司第六届董事会

2014年第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知时间与方式

华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”或“华意压缩”）第六届董事会第五次会议通知于2014年5月8日以电子邮件形式送达全体董事。

2、会议召开的时间、地点和方式

（1）会议于2014年5月12日9：00以通讯方式召开

（2）董事出席会议情况

公司应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。

（3）会议主持人：董事长刘体斌先生

（4）会议列席人员：公司部分监事及高级管理人员。

本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，以书面投票方式通过了以下议案：

（一）审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第26号——衍生品投资》等有关规定及通知要求，结合公司征求投资者及独立董事对修订利润分配政策的意见及公司实际情况，同意对《公司章程》部分条款进行修改。具体修改方案如下：

《公司章程》第一百一十条 原文为：“董事会可以行使连续十二个月内累计占公司最近一期经审计的净资产额25%以内的对外投资、收购、出售资产决策权；除本章程规定必须经股东大会审批的情形外，可以行使占公司净资产10%以内的对外担保、委托理财事项的决策权，按照现有的制度和流程，进行严格的审查和决策程序；有权确定数额在3000 万元以内或不超过公司经审计净资产5%的关联交易。

其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

修改为：“董事会可以行使连续十二个月内累计占公司最近一期经审计的净资产额25%以内的对外股权投资、购买、出售资产决策权；除本章程及相关法律法规规定必须经股东大会审批的情形外，可以行使占公司净资产10%以内的对外担保、证券投资（包括股票、债券、基金、理财产品、信托产品等）、衍生品投资（包括期货、期权、远期、互换等衍生品或上述产品的组合）的决策权；有权确定数额在3000 万元以内或不超过公司经审计净资产5%的关联交易。超过上述额度的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

《公司章程》第一百五十五条 原文为：“公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配原则：

公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，保护投资者的合法权益，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远和可持续发展。

（二）公司的利润分配形式和比例：

公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行股利分配。公司采取现金或股票等方式分配股利。

在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的15%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

公司的利润分配不得超过累计可供分配利润。

（三）利润分配的期间间隔：

公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

（四）利润分配政策的决策程序：

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。

董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。

监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

修改为：“公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配原则：

公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。

（二）公司利润分配方案的决策机制与程序：

公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据《公司章程》的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和比例等，董事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。

公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金分红方案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。

（三）利润分配形式及优先顺序：

公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配形式，在符合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红形式进行利润分配。

（四）利润分配的期间间隔：

在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

（五）现金分红的具体条件和比例：

1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资金满足现金分红的需要。

2、公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），但公司董事会认为实施现金分红不会对公司现金流产生重大不利影响情形除外，前述重大长期投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资（不包含理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且达到5,000万元人民币以上的。

3、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的15%，但不应超过母公司及合并报表累计未分配利润余额（孰低原则）。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例。

（六）发放股票股利的具体条件：

1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值。

2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、公司股本规模和股权结构合理，公司经营情况良好，经营规模和净利润增长速度与股本扩张规模相适应。

4、股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内，分配方案符合公司及股东的整体利益。

（七）利润分配政策的调整与变更：

本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该事项应提供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。

公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和社会公众股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东大会审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

（八）公司监事会应对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序进行监督。

（九）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

本议案经公司董事会通过后还需提交股东大会以特别决议审议批准。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》

为建立健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和江西证监局《关于转发〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉的通知》（赣证监发[2012]81号）相关文件要求，按照《公司章程》有关规定，综合考虑公司的经营业绩、现金流量、财务状况和发展前景及其他重要因素，同意公司制订的《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。

本议案经公司董事会通过后还需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《华意压缩机股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。

（三）审议通过《关于豁免公司控股股东四川长虹电器股份有限公司履行有关承诺事项的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引》”）及江西证监局相关通知规定和要求，公司对实际控制人、股东、关联方、收购人的承诺及履行情况进行了专项核查，并于2014年2月14日进行了公告。根据本次核查情况，现控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）在受让本公司股份过程中，于2007年12月28日披露的《详式权益变动报告书》中关于解决潜在同业竞争与关联交易所作的一项承诺如下：

“为解决华意压缩和四川长虹及关联方在冰箱产业存在潜在的同业竞争问题，本次收购完成后，在符合华意压缩、美菱电器及四川长虹各方利益的情况下，在条件成熟时，四川长虹将通过规范、适当方式将华意压缩的业务与美菱电器之间进行整合，从而彻底解决潜在同业竞争问题。

为彻底解决华意压缩与四川长虹及关联方存在的关联交易问题，本次收购完成后，在符合华意压缩、美菱电器及四川长虹各方利益的情况下，在条件成熟时，四川长虹将通过规范、适当方式将华意压缩的业务与美菱电器之间进行整合，从而彻底解决关联交易问题。”

由于上述承诺事项未有明确的履约期限，不符合中国证监会《监管指引》第一条要求，根据《监管指引》的规定，该项承诺应该在《监管指引》发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露或提交华意压缩股东大会豁免履行。

针对上述承诺事项，公司与四川长虹进行了沟通。公司董事会分析认为：在潜在同业竞争方面，根据四川长虹对下属上市公司的定位，四川长虹将美菱电器定位为发展白色家电整机业务的主要运作平台，主要从事冰箱（柜）、空调、洗衣机等白色家电产品的研发、生产、销售等，将华意压缩定位为白电核心器件产业平台，主要从事冰箱、冰柜等制冷设备压缩机的研发、生产和销售，为整机提供配套的核心部件。因此华意压缩和美菱电器各自在产业链上的定位清晰、明确，且目前华意压缩没有向冰箱、冰柜等整机拓展的计划，美菱电器也没有向压缩机部件拓展的计划，双方之间的产业不存在同业竞争关系。关于关联交易，华意压缩2013年向美菱电器关联交易销售收入占总营业收入的比例为7.98%，所占比例较低，关联销售不影响华意压缩业务的独立性，另外由于家电产业市场竞争比较充分，华意压缩和美菱电器在压缩机销售方面的关联交易，其定价是按市场定价方式议价形成的，相关日常关联交易均按有关规定履行了华意压缩上市公司董事会和股东大会决策程序，关联董事和关联股东回避表决，不存在损害上市公司利益的情况，关联交易属于正常业务范畴。

自2008年四川长虹对华意压缩进行股权重组以来，华意压缩收入利润大幅提升，冰箱压缩机产销量2013年已居全球第一。若将华意压缩和美菱电器业务进行整合，将不利于原压缩机产业参与外部市场竞争和进一步做大做强，不利于公司长远发展，不符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。

经与控股股东四川长虹充分沟通，为维护公司及股东的利益，同意公司将四川长虹原在《详式权益变动报告书》作出的上述关于解决华意压缩与四川长虹及关联方在冰箱产业存在潜在的同业竞争及与关联方存在的关联交易的承诺事项按有关规定提交公司股东大会豁免履行。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本议案构成关联事项，审议本议案关联董事刘体斌先生、李进先生回避表决。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案经公司董事会通过后还需提交股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于公司向四川长虹空调有限公司采购中央空调设备的关联交易议案》

因工程项目建设需要，经公司对相关供应商的询价和比对，基于四川长虹空调有限公司在产品、服务等方面的综合优势，同意公司向四川长虹空调有限公司购买中央空调系统等设备，交易总金额预计不超过300万元。

四川长虹空调有限公司为公司控股股东四川长虹电器股份有限公司间接控制的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，审议本议案关联董事刘体斌先生、李进先生回避表决。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

因本议案所涉及关联交易数额在3000 万元以内且不超过公司经审计净资产5%，根据公司章程的规定，本议案无需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《公司2014年度技术改造投资计划》

根据公司“十二五”发展规划和2014年度工作计划，为进一步提升公司的生产装备水平和研发测试能力，提升生产效率和降低成本，改善职业健康安全和节能水平，结合目前生产经营和项目发展的实际情况，同意公司及下属部分控股子公司进行技术改造，预计合计投资8065.50万元，投资主要方向为：研发和实验手段提升、生产线“机器换人”专项改造、工艺改进和老设备更新、节能减排和职业健康安全专项改造、管理信息化等方面。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于公司控股子公司加西贝拉压缩机有限公司投资新建技术大楼的议案》

为有效落实公司“十二五”发展规划，加强创新平台建设，提高技术创新的硬件水平，满足国家级技术中心和华意压缩技术研究院的建设需要，同意公司控股子公司加西贝拉压缩机有限公司（以下简称“加西贝拉”）投资约5100万元，在加西贝拉位于嘉兴南湖厂区东北角现有存量土地上，新建一幢占地面积约1500平米的技术大楼。

该技术大楼主要用途及布置为：零件试制及部分特殊实验装置，电机试制、样机装配及部分实验装置的布置，各个专业实验室及实验设备的布置（结构、流体、热力学、声学、材料、电子电气、润滑和摩擦、理化等），开发人员和研究院行政管理人员办公区域等。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于控股子公司加西贝拉压缩机有限公司在上海自由贸易试验区注册成立全资子公司的议案》

为进一步降低公司的资金运作成本，增加对外支付的便利，推进公司进出口业务的开展，实施国际化战略，同意公司控股子公司加西贝拉压缩机有限公司在上海自由贸易试验区注册成立一家全资子公司，公司名称：加西贝拉国际贸易有限公司（暂定名，以工商登记核定为准）；注册资本：不超过100万人民币（暂定，以工商登记核定为准），加西贝拉出资占注册资本的100%；经营范围：家用、商用电器压缩机及技术的进出口业务，压缩机配件及维修服务，商务信息咨询（暂定，以工商登记核定为准）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉部分条款的议案》

根据《公司章程》修改的情况，同意对《董事会议事规则》部分条款进行修改，具体内容如下：

第二十六条原文为：“董事会可以行使占公司最近一期经审计的净资产额25%以内的对外投资、收购出售资产决策权；除本章程规定必须经股东大会审批的情形外，可以行使占公司净资产10%以内的对外担保、委托理财事项的决策权，按照现有的制度和流程，进行严格的审查和决策程序；有权确定数额在3000万元以内或不超过公司经审计净资产5%的关联交易。”

修改为：“董事会可以行使连续十二个月内累计占公司最近一期经审计的净资产额25%以内的对外股权投资、购买、出售资产决策权；除本章程及相关法律法规规定必须经股东大会审批的情形外，可以行使占公司净资产10%以内的对外担保、证券投资（包括股票、债券、基金、理财产品、信托产品等）、衍生品投资（包括期货、期权、远期、互换等衍生品或上述产品的组合）的决策权；有权确定数额在3000 万元以内或不超过公司经审计净资产5%的关联交易。超过上述额度的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》

根据《公司章程》修改的情况，同意对《股东大会议事规则》部分条款进行修改，具体内容如下：

第22条原文为：““对董事会的授权， 22．1本公司股东大会批准，授予董事会以下权利：

董事会可以行使占公司最近一期经审计的净资产额25%以内的对外投资、收购出售资产、资产抵押决策权；除本章程规定必须经股东大会审批的情形外，可以行使占公司净资产10%以内的对外担保、委托理财事项的决策权，按照现有的制度和流程，进行严格的审查和决策程序；有权确定数额在3000万元以内且不超过公司经审计净资产5%的关联交易。其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

修改为：“对董事会的授权，22．1本公司股东大会批准，授予董事会以下权利：

董事会可以行使连续十二个月内累计占公司最近一期经审计的净资产额25%以内的对外股权投资、购买、出售资产决策权；除本章程及相关法律法规规定必须经股东大会审批的情形外，可以行使占公司净资产10%以内的对外担保、证券投资（包括股票、债券、基金、理财产品、信托产品等）、衍生品投资（包括期货、期权、远期、互换等衍生品或上述产品的组合）的决策权；有权确定数额在3000 万元以内或不超过公司经审计净资产5%的关联交易。超过上述额度的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于修改〈公司授权管理制度〉部分条款的议案》

根据《公司章程》修改的情况，同意对《公司授权管理制度》部分条款进行修改，具体内容如下：

第十条原文为：“根据《公司章程》规定，公司股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产25%的事项；董事会行使连续十二个月内累计占公司最近一期经审计的净资产额25%以内的对外投资、收购出售资产决策权；”

修改为：“根据《公司章程》规定，公司股东大会审议公司在一年内出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产25%的事项；董事会可以行使连续十二个月内累计占公司最近一期经审计的净资产额25%以内的出售资产决策权；

第二十二条原文为：“根据《公司章程》规定，公司股东大会审议公司在一年内购买重大资产超过公司最近一期经审计净资产25%的事项，公司董事会审议不超过净资产25%的事项。”

修改为：“根据《公司章程》规定，公司股东大会审议公司在一年内购买重大资产超过公司最近一期经审计净资产25%的事项；董事会可以行使连续十二个月内累计占公司最近一期经审计的净资产额25%以内的对外股权投资、购买资产决策权；除本章程及相关法律法规规定必须经股东大会审批的情形外，可以行使占公司净资产10%以内的对外担保、证券投资（包括股票、债券、基金、理财产品、信托产品等）、衍生品投资（包括期货、期权、远期、互换等衍生品或上述产品的组合）的决策权。”

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，同意公司于2014年6月4日召开2013年年度股东大会，审议《2013年度董事会工作报告》、《2013年度监事会工作报告》、《2013年年度报告（全文及摘要）》、《2013年度财务决算报告》、《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于预计2014年度对外担保额度的议案》、《关于预计2014年度日常关联交易的议案》、《关于2013年度高管薪酬暨2014年高管基本薪酬考核方案的议案》、《关于计提2013年度资产减值准备的议案》、《华意压缩机股份有限公司对外担保管理制度》、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》、《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》、《关于豁免公司控股股东四川长虹电器股份有限公司履行有关承诺事项的议案》、《关于修改〈董事会议事规则〉部分条款的议案》、《关于修改〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《华意压缩机股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。

独立董事对第（三）、（四）项议案进行了事前认可，签署了书面事前认可意见，并对第（一）、（三）、（四）项议案的相关事项发表了独立意见，详细内容参见巨潮资讯网与《证券时报》同日刊登的相关公告文件。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

2、公司独立董事对第六届董事会2014年第四次临时会议有关事项的独立意见及事前认可意见

特此公告。

华意压缩机股份有限公司董事会

二〇一四年五月十三日

证券简称：华意压缩 证券代码：000404 公告编号：2014-044

华意压缩机股份有限公司第六届监事会

2014年第三次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、会议通知时间与方式

华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”或“华意压缩”）第六届监事会第五次会议通知于2014年5月8日以电子邮件形式送达全体监事。

2、会议召开的时间、地点和方式

（1）会议于2014年5月12日10：30以通讯方式召开

（2）监事出席会议情况：公司应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。

（3）会议主持人：监事会主席费敏英女士

（4）会议列席人员：董事会秘书王华清先生

本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事充分讨论，以书面投票方式通过了以下议案：

（一）审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

监事会认为：通过本次章程修订，公司利润分配政策进一步明确了公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施；明确了公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例；明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，在符合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红形式进行利润分配。公司董事会提出和审议利润分配政策修订方案的决策程序符合《监管指引》及《公司章程》的规定。

表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票。

（二）审议通过《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》

监事会认为：公司制订《未来三年（2014-2016）股东回报规划》有利于建立健全股东回报的长效机制，规范股东回报方式，维护投资者合法权益，没有损害公司和中小股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票。

（三）审议通过《关于豁免公司控股股东四川长虹电器股份有限公司履行有关承诺事项的议案》

监事会认为：本次豁免控股股东履行有关承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票。

（四）审议通过《关于向四川长虹空调有限公司采购中央空调设备的关联交易议案》

监事会认为：公司本次向四川长虹空调有限公司购买中央空调等设备是基于项目建设的需要，是必要的；本次关联交易依据公平、合理的定价政策，公司在市场上对相关供应商的产品进行了询价和比对，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和中小股东的利益；公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，决策程序符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票。

上述第（一）、（二）、（三）项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

特此公告。

华意压缩机股份有限公司监事会

二〇一四年五月十三日

证券简称：华意压缩 证券代码：000404 公告编号：2014-045

华意压缩机股份有限公司

关于豁免公司控股股东四川长虹电器

股份有限公司履行有关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、事项概述

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引》”），华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”或“华意压缩”）对公司及相关方承诺事项进行了核查，核查情况具体内容详见公司于2014年2月14日、3月29日、4月29日在《证券时报》和巨潮资讯网刊登的2014-006、2014-029、2014-040号公司公告。

公司于2014年5月12日召开第六届董事会2014年第四次临时会议审议通过《关于豁免公司控股股东四川长虹电器股份有限公司履行有关承诺事项的议案》，同意公司将控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）原在《详式权益变动报告书》作出的关于解决华意压缩与四川长虹及关联方在冰箱产业存在潜在的同业竞争及与关联方存在的关联交易将华意压缩的业务与美菱电器之间进行整合的承诺事项按有关规定提交公司股东大会豁免履行。由于本议案内容涉及关联交易，关联董事刘体斌先生、李进先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、提请豁免履行的有关承诺事项

根据公司的专项核查情况，现控股股东四川长虹在受让本公司股份过程中，于2007年12月28日披露的《详式权益变动报告书》中关于解决潜在同业竞争与关联交易所作的一项承诺如下：

“为解决华意压缩和四川长虹及关联方在冰箱产业存在潜在的同业竞争问题，本次收购完成后，在符合华意压缩、美菱电器及四川长虹各方利益的情况下，在条件成熟时，四川长虹将通过规范、适当方式将华意压缩的业务与美菱电器之间进行整合，从而彻底解决潜在同业竞争问题。

为彻底解决华意压缩与四川长虹及关联方存在的关联交易问题，本次收购完成后，在符合华意压缩、美菱电器及四川长虹各方利益的情况下，在条件成熟时，四川长虹将通过规范、适当方式将华意压缩的业务与美菱电器之间进行整合，从而彻底解决关联交易问题。”

由于上述承诺事项未有明确的履约期限，不符合中国证监会《监管指引》第一条要求，根据《监管指引》的规定，该项承诺应该在《监管指引》发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露或提交本公司股东大会豁免履行。

三、提请豁免履行有关承诺事项的原因

对于上述不符合《监管指引》要求的承诺，公司及董事会高度重视，公司与控股股东四川长虹进行了积极沟通，四川长虹于2014年5月8日向公司提交了《关于公司承诺事项豁免履行的建议函》，根据该建议函，四川长虹作为本公司及合肥美菱股份有限公司（以下简称“美菱电器”）的控股股东，从控股股东的角度进一步明确了华意压缩和美菱电器的产业平台定位，并建议将四川长虹对华意压缩的该项承诺事项按《监管指引》的有关规定提交华意压缩股东大会豁免履行。

针对上述承诺事项及四川长虹的建议函，公司董事会进行了认真分析和讨论，并听取了独立董事会意见。公司董事会分析认为：在潜在同业竞争方面，根据四川长虹对下属上市公司的定位，四川长虹将美菱电器定位为发展白色家电整机业务的主要运作平台，主要从事冰箱（柜）、空调、洗衣机等白色家电产品的研发、生产、销售等，将华意压缩定位为白电核心器件产业平台，主要从事冰箱、冰柜等制冷设备压缩机的研发、生产和销售，为整机提供配套的核心部件。因此华意压缩和美菱电器各自在产业链上的定位清晰、明确，且目前华意压缩没有向冰箱、冰柜等整机拓展的计划，美菱电器也没有向压缩机部件拓展的计划，因此华意压缩和美菱电器之间的产业不存在同业竞争关系。关于关联交易，华意压缩2013年向美菱电器关联交易销售收入占总营业收入的比例为7.98%，所占比例较低，关联销售不影响华意压缩业务的独立性，另外由于家电产业市场竞争比较充分，华意压缩和美菱电器在压缩机销售方面的关联交易，其定价是按市场定价方式议价形成的，相关日常关联交易均按有关规定履行了华意压缩上市公司董事会和股东大会决策程序，关联董事和关联股东回避表决，不存在损害上市公司利益的情况，关联交易属于正常业务范畴。

自2008年四川长虹对华意压缩进行股权重组以来，华意压缩收入利润大幅提升，冰箱压缩机产销量2013年已居全球第一。若将华意压缩和美菱电器业务进行整合，将不利于原压缩机产业参与外部市场竞争和进一步做大做强，不利于公司长远发展，不符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。基于前述分析，公司董事会同意将四川长虹上述承诺事项提交公司股东大会豁免履行。

四、需履行的审批程序

根据中国证监会《监管指引》及相关法律法规和《公司章程》的规定，申请豁免控股股东四川长虹履行上述有关承诺事项需经本公司董事会审议通过后还需提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，股东大会在审议本议案时，承诺方四川长虹及关联方应回避表决。

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事发表独立意见

本次豁免控股股东履行有关承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

基于独立判断，我们同意将《关于豁免公司控股股东四川长虹电器股份有限公司履行有关承诺事项的议案》提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

监事会认为：本次豁免控股股东履行有关承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

3、保荐机构关于此事项的专项意见

经查阅相关关联方信息披露文件，华意压缩决策文件，并与相关人员进行沟通，保荐机构认为：

（1）本次拟豁免四川长虹履行部分承诺事项已经华意压缩董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确表示同意的意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的内部审议程序。

（2）华意压缩及美菱电器目前不存在同业竞争的情形，关联交易占比较低，定价公允，且履行了必要的审议程序。

同时，公司实际控制人长虹集团已就避免同业竞争，减少及规范关联交易作出进一步承诺，在该等承诺能够长期切实履行的情况下，本次拟豁免四川长虹履行于2007年作出的部分承诺事项不会对华意压缩在同业竞争和关联交易方面造成实质影响。

（3）保荐机构对本次华意压缩拟豁免控股股东履行有关承诺事项无异议。

六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

2、公司独立董事对第六届董事会2014年第四次临时会议有关事项的独立意见

3、四川长虹出具的《关于公司承诺事项豁免履行的建议函》

4、《申银万国证券股份有限公司关于华意压缩机股份有限公司拟豁免控股股东履行有关承诺事项的核查意见》

特此公告。

华意压缩机股份有限公司董事会

二〇一四年五月十三日

证券简称：华意压缩 证券代码：000404 公告编号：2014-046

华意压缩机股份有限公司

2014年度技术改造投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

1、技改投资的基本情况

根据公司“十二五”发展规划和2014年度工作计划，为进一步提升公司的生产装备水平和研发测试能力，提升生产效率和降低成本，改善职业健康安全和节能水平，结合目前生产经营和项目发展的实际情况，公司及下属部分控股子公司在2014年度拟投资8065.50万元实施技术改造，投资主要方向为：研发和实验手段提升、生产线“机器换人”专项改造、工艺改进和老设备更新、节能减排和职业健康安全专项改造、管理信息化等方面。

2、本年度技改投资的审议情况

公司于2014年5月12日召开第六届董事会2014年第四次临时会议审议通过《公司2014年度技术改造投资计划》。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

本次投资事项不构成关联交易。鉴于本次投资总额未超过公司最近一期经审计净资产的25%，根据《公司章程》及《深圳证券交易所上市规则》有关规定，本议案不需要提交公司股东大会审议。

二、投资主体介绍

华意压缩机股份有限公司（母公司）位于江西省景德镇市，法定代表人：刘体斌。

加西贝拉压缩机有限公司（以下简称“加西贝拉”）为公司控股子公司，位于浙江省嘉兴市，法定代表人：刘体斌，注册资本：84000万元人民币，本公司持有该公司53.78%股权，主营业务：压缩机研发、生产及销售。

华意压缩机（荆州）有限公司（以下简称“华意荆州”）为公司控股子公司，位于湖北省荆州市，法定代表人：朱金松，注册资本：3000万元人民币，本公司及下属全资子公司合计持有该公司96%股权，主营业务：压缩机研发、生产及销售。

三、技术改造项目投资的基本情况

公司及下属部分控股子公司技术改造2014年拟投资8065.50万元，投资主要方向为：研发和实验手段提升、生产线“机器换人”专项改造、工艺改进和老设备更新、节能减排和职业健康安全专项改造、管理信息化等方面。具体情况如下：

1、公司本部（景德镇）投资计划

计划实施27个小项，预计投入2118.50万元，具体内容如下：

2、加西贝拉投资计划

计划实施52个小项，预计投入3760万元，具体内容如下：

3、华意荆州投资计划

计划实施23个小项，预计投入2187万元，具体内容如下：

4、投资进度

上述投资方案公司及下属控股子公司将制定具体的计划并结合生产经营需要实施，部分项目将延续到2015年及以后年度。

四、技术改造投资的目的、存在的风险和对公司的影响

资金来源：本次技术改造投资资金来源于公司及下属控股子公司自有资金和自筹资金。

投资目的：为改进现有生产线技术工艺和提升质量控制水平，提升生产效率，加快产品转型提升和结构调整，实现节能减排，降低产品成本，增强综合竞争力。

存在风险：冰箱压缩机技术及产品升级较快，现有行业压缩机产能供大于求。为控制风险，进一步降低生产成本，本次技术改造投资针对工艺和设备更新、设备自动化改造，适应未来生产经营需要，在提高生产效率的同时，稳定产品质量，控制人力成本，注重环保节能，将能够有力降低产品市场风险。

对公司的影响分析：公司及下属子公司通过实施技术改造项目投资，将能够进一步提升现有生产线的技术工艺水平，提升生产效率和提高质量水平，有效解决旺季产能不足的问题；另外本次技术改造通过增加一部分精密度更高的设备，将能够增加现有生产能力中高效压缩机的比重，推动产品转型提升和结构调整，满足高端产品快速增长的市场需求，同时推进“机器换人”自动化改造，符合国家产业政策导向，有利于提升公司整体竞争能力。

五、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

特此公告。

华意压缩机股份有限公司董事会

二〇一四年五月十三日

证券简称：华意压缩 证券代码：000404 公告编号：2014-047

华意压缩机股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第六届董事会2014年第四次临时会议审议通过，决定召开2013年年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次股东大会的召开时间

1、现场会议召开时间：2014年6月4日（星期三）下午13:30开始；

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年6月4日上午9：30至11:30，下午13：00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年6月3日15：00至2014年6月4日15:00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2014年5月29日（星期四）

（三）现场会议召开地点：江西省景德镇市高新区长虹大道1号公司会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

合格境外机构投资者（QFII）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所所互联网投票系统进行分拆投票。

（七）本次股东大会出席对象

1、截止2014年5月29日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司所聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）会议审议的议案

本次会议审议事项已经本公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议、第六届董事会2014年第三次临时会议和第六届董事会2014年第四次临时会议审议通过，审议事项符合相关法律、法规和公司章程等的有关规定，具体如下：

根据相关规定，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

（二）披露情况

上述议案披露请查阅公司于2014年3月27日、4月18日、5月13日在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关董事会决议公告及监事会决议公告。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式

自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以用信函或传真方式登记。（股东授权委托书样式详见附件1）

（二）登记时间： 2014年5月30日、6月3日上午9:00～11:00，下午14:00～16:00。

（三）登记地点：景德镇市高新区长虹大道1号公司证券办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年6月4日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

3、股东投票的具体程序为：

(1)输入买入指令；

(2)输入证券代码360404；

(3)输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格。

具体议案对应申报价格如下表所示：

注：100.00元代表对总议案即本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，依此类推。对于有子议案表决的议案，7.00元代表对议案7下全部子议案进行表决，7.01元代表议案7中子议案①，7.02元代表议案7中子议案②，依此类推。

(4)输入表决意见。

具体表决意见对应股数如下表所示：

（5）确认委托完成。

4、投票举例

（1）如股权登记日持有“华意压缩”A 股的股东，对全部议案投赞成票，其申报如下：

(2) 如股权登记日持有“华意压缩”A 股的股东，对议案1投反对票，其申报如下：

5、注意事项:

(1)对上述表决议案可以按任意次序进行表决申报，表决申报不得撤单；

(2)对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

(3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统，以第一次投票为准；

(4)如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2014年6月3日15:00至2014年6月4日15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统将返回一个4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

（1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“华意压缩2013年年度股东大会”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他事项说明

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

五、其它事项

1、会议联系方式：

(1)公司地址：江西省景德镇市高新区长虹大道1号 

(2)邮政编码：333000

(3)电 话：0798-8470237

(4)传 真：0798-8470221

(5)联 系 人：巢亦文、章魏

2、会议费用：现场会议预期半天，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

公司第六届董事会2014年第四次临时会议决议

特此公告。

华意压缩机股份有限公司董事会

二〇一四年五月十三日

附件1：

授 权 委 托 书

兹全权委托     先生（女士）代表本人（本单位）出席华意压缩机股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东加盖单位公章）：

委托人证件号码：

委托人持有股份数：

委托人股东账户号：

受委托人签名：

受委托人身份证号码：

委托日期：

（股东授权委托书复印或按样本自制有效）

华意压缩机股份有限公司独立董事

关于第六届董事会2014年第四次

临时会议审议有关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及相关法律法规和规范性文件规定,作为华意压缩机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们就公司于2014年5月12日召开的第六届董事会2014年第四次临时会议审议是向发表如下独立意见:

一、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》对公司利润分配政策的修订事项

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引》”）文件规定和要求,公司在征求投资者及独立董事意见的基础上，并结合公司的实际情况对《公司章程》利润分配政策相关条款进行了修订，通过本次修订，公司利润分配政策进一步明确了公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施；明确了公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例；明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，在符合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红形式进行利润分配。公司董事会提出和审议利润分配政策修订方案的决策程序符合《监管指引》及《公司章程》的规定。

基于独立判断，我们同意对《公司章程》利润分配政策的修改，同意提交公司股东大会审议。

二、关于豁免公司控股股东履行有关承诺事项

本次豁免控股股东履行有关承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

基于独立判断，我们同意将《关于豁免公司控股股东四川长虹电器股份有限公司履行有关承诺事项的议案》提交公司股东大会审议。

三、关于向四川长虹空调有限公司采购中央空调设备的关联交易事项

公司本次向四川长虹空调有限公司购买中央空调等设备是基于项目建设的需要，是必要的；本次关联交易依据公平、合理的定价政策，公司在市场上对相关供应商的产品进行了询价和比对，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和中小股东的利益；公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，决策程序符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

基于独立判断，我们对上述关联交易事项表示同意。

独立董事签名：

徐天春 肖 征 牟 文

二〇一四年五月十二日

华意压缩机股份有限公司独立董事

关于第六届董事会2014年第四次临时

会议审议有关事项的事前认可意见

一、《关于豁免公司控股股东四川长虹电器股份有限公司履行有关承诺事项的议案》的事前认可意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号，以下简称“《监管指引》”）的规定，对公司及相关方承诺事项进行了核查和分析，根据核查情况，公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）在受让公司股份过程中出具的《收购报告书》中关于解决潜在同业竞争与关联交易所作的一项承诺不符合《监管指引》的规定。根据与四川长虹的沟通情况，公司拟将该项承诺事项提请公司股东大会会面履行。

作为华意压缩机股份有限公司第六届董事会独立董事，我们认为《关于豁免公司控股股东履行有关承诺事项的议案》中所涉及的关联交易事项是必要的，对该议案予以认可，同意提交公司第六届董事会2014年第四次临时会议审议。

二、《关于公司向四川长虹空调有限公司采购中央空调设备的关联交易议案》的事前认可意见

因项目建设需要，经公司的询价和比对，基于四川长虹空调有限公司在技术和服务等方面的综合优势，公司拟向其购买中央空调系统，交易总金额预计不超过300万元。作为华意压缩机股份有限公司第六届董事会独立董事，我们认为《关于向四川长虹空调有限公司采购中央空调等设备的关联交易议案》中所涉及的关联交易是必要的，对该议案予以认可，同意提交公司第六届董事会2014年第四次临时会议审议。

独立董事签名：

徐天春 肖 征 牟 文

二〇一四年五月八日

华意压缩机股份有限公司

《公司章程》修正案

(本章程修正案已经2014年5月12日召开的公司第六届董事会2014年第四次临时会议审议通过，尚需提交2013年度股东大会审议批准)

华意压缩机股份有限公司董事会

二〇一四年五月十二日

华意压缩机股份有限公司未来三年

（2014年-2016年）股东回报规划

为进一步完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和江西证监局《关于转发〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉的通知》（赣证监发[2012]81 号）（以下简称“ 《通知》”）相关文件要求，按照《公司章程》有关规定，综合考虑公司的经营状况等因素，公司董事会制订了公司《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》（以下简称“规划”），具体内容如下：

一、本规划制定原则

1、公司重视对投资者的合理投资回报，公司按照股东持有的股份比例分配利润；每年按照当年实现的母公司可供分配的利润按比例向股东分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得对公司持续经营能力造成重大不利影响。

2、公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。

3、在符合相关条件的前提下，公司未来三年（2014-2016年）优先采取以现金分红形式进行利润分配。

二、公司制定本规划考虑的因素

公司致力于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平衡股东的短期回报和长期增值，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划

1、利润分配形式及优先顺序

未来三年（2014-2016年）公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配形式，在符合相关条件的前提下，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先采取以现金分红形式进行利润分配。

2、利润分配的期间间隔

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年（2014-2016年），公司原则上每年度进行一次现金分红，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。在符合相关条件的情况下，公司也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

3、现金分配的条件和最低比例

（1）母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资金满足现金分红的需要。

（2）公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），但公司董事会认为实施现金分红不会对公司现金流产生重大不利影响情形除外，前述重大长期投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资（不包含理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且达到5,000万元人民币以上的。

（3）审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的15%，但不应超过母公司及合并报表累计未分配利润余额（孰低原则）。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例。

4、发放股票股利的具体条件：

（1）母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值。

（2）审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）公司股本规模和股权结构合理，公司经营情况良好，经营规模和净利润增长速度与股本扩张规模相适应。

（4）股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内，分配方案符合公司及股东的整体利益。

5、公司利润分配方案的决策机制与信息披露

（1）公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据《公司章程》的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和比例等，董事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。

（2）公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金分红方案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（3）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。

四、规划的决策机制

公司股东回报规划由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规定提出，经股东大会批准后执行。 公司股东回报规划的制定与修改，应充分听取投资者、独立董事和公司监事的意见。

五、附则

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

华意压缩机股份有限公司董事会

二〇一四年五月十三日