证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

● 2013年度股东大会地址变更为：河北香河经济技术开发区中信国安第一城。

● 鉴于王纪新先生因工作原因提出不再参与本公司第七届董事会的换届选举，2013年度股东大会通知中有关独立董事候选人王纪新先生的原第11.12项议案取消，并增加丁慧平先生为本公司第七届独立董事候选人，作为新的第11.12项议案提请本公司2013年度股东大会审议、批准。

华电国际电力股份有限公司（“本公司”）于2014年5月10日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露了《关于召开2013年度股东大会的补充公告》，因该公告未达到《上市规则》及《上市公司股东大会规则》的要求，现更正如下：

一、增加临时提案的情况说明

（一）计划于2014年5月30日召开的本公司2013年度股东大会将增加临时提案。

（二）本公司于2014年4月15日发布了本公司2013年度股东大会召开通知，持股44.19%的股东中国华电集团公司，在2014年5月9日提出临时提案并书面提交股东大会召集人，建议将增加丁慧平先生为本公司独立董事候选人的议案作为临时提案提交本公司2013年度股东大会审议批准。

（三）增加审议及批准丁慧平先生作为第七届董事会独立董事会候选人的议案。作为新的第11.12项议案。

同时取消有关王纪新先生作为公司第七届董事会独立董事候选人的原第11.12项议案。

（四）本项议案采取累计投票制。每一位股东对该项议案拥有的总表决票数为其拥有的股份数乘以拟选举的董人数（即为12），股东可以将全部表决票集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人，其投给全部候选人的表决票数之和（包括赞成、弃权和反对决议案）不得超过其拥有的总表决票数，否则超过的部分视为无效。如果股东投给全部候选人的表决票数之和（包括赞成、弃权和反对决议案）小于其拥有的总表决票数，则差额部分视为放弃投票处理，该差额部分不计入有效表决票数。

（五）本次临时提案不需要网络投票。

二、除上述取消原第11.12项有关王纪新先生作为独立董事会候选人的议案、增加丁慧平先生作为独立董事候选人的临时提案作为新第11.12项议案及变更年度股东大会召开地址外，于2014年4月15日公告的原股东大会通知事项不变。

三、2013年度股东大会各项议案

特别决议案

1. 审议及批准《关于公司董事会就配发、发行及处置公司额外股份而行使“一般性授权”的议案》。

(a) 在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时配发、发行及处理本公司新增内资股及/或境外上市外资股（以下简称“H股”），以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权；

(i) 除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后行使外，该授权不得超过有关期间；

(ii) 董事会批准发行、配发或有条件或无条件同意单独或同时配发、发行及配发的内资股及/或H股数量各自不得超过该类现有内资股及/或H股的20%；及

(iii) 董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香港上市规则”）或任何其它政府或监管机构的所有适用法例、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力。

(b) 就本特别决议案而言：“有关期间”指由本议案获通过之日起至下列三者中最早之日期止的期间：

(i) 本公司下届年度股东大会结束时；

(ii) 本议案经公司股东大会通过之日后12个月届满之日；及

(iii) 本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予董事会之授权之日。

(c) 董事会决定根据本决议案第(a)段决议单独或同时发行股份的前提下，授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本决议案第(a)段而获授权发行股份，并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现根据本决议案第(a)段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。

本公司特别提醒，本公司在前述授权下发行内资股的行为仍需遵守内地有关法律规定，提交股东大会批准。

2. 审议及批准《关于发行债务融资工具的议案》。

(1)本公司根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币130亿元的短期融资券。

(2)本公司根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币130亿元的中期票据。

(3)本公司根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币180亿元的非公开定向债券。

(4)本公司根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币300亿元的超短期融资券。

(5)本公司根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币30亿元的公司债券和（或）永续债券、香港人民币债。

授权任何一名执行董事或财务总监根据市场情况，在确保符合相关法律法规的前提下，适当选择上述债务融资工具和在上述授权范围内确定发行额度。在注册有效期内，确定与发行上述债务融资工具相关的全部事宜。包括但不限于：债务融资工具的发行时间、发行数量、发行期限、发行价格、发行利率和募集资金用途，并签署承销协议、募集说明书等有关申报和发行所需文件、协议等和进行适当的信息披露。授权有效期自本次周年股东大会批准之日起至2014年年度股东大会结束时止。

3. 审议及批准《修订〈公司章程〉的议案》。详情请见本公司日期为2014年1月13日的公告。

4. 审议及批准《关于为子公司提供借款担保的议案》。

批准本公司按持股比例为控股子公司增加总额不超过20亿元借款担保，借款范围包括银行借款、保险资金、信托资金等各种债务融资，担保期限根据控股子公司与银行或其他金融机构协商的借款期限确定，同时授权总经理或财务总监签订有关担保协议和文件。

普通决议案

5. 审议及批准《关于本公司董事会报告书的议案》。

批准本公司分别按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》及年报披露有关规定和要求起草的《董事会报告书》。有关内容详情可在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及香港联合交易所有限公司的网站http://www.hkex.com.hk上阅览。

6. 审议及批准《关于本公司监事会报告书的议案》。

批准本公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及年报披露有关规定和要求起草的《监事会报告书》。详情请参见本公告附件一。

7. 审议及批准《关于本公司2013年度财务报告的议案》。

批准本公司按国际财务报告准则和中国会计准则分别编制的截至2013年12月31日止的财务报告。有关内容详情可在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及香港联合交易所有限公司的网站http://www.hkex.com.hk上阅览。

8. 审议及批准《关于本公司2013年度利润分配预案的议案》。

经德勤·关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日的会计年度，按照中国会计准则和国际财务报告准则计算，本公司归属于上市公司股东的净利润分别为人民币4,138,608千元和4,096,933千元。建议2013年度利润分配方案如下：

1.按照母公司国内会计报告净利润提取10%的法定公积金69,927千元；2.2013年度派发股息每股0.225元（以总股本7,371,084,200股为基数），总额合计人民币1,658,494千元。

9. 审议及批准《关于聘用本公司2014年度境内外会计师及内控审计师的议案》。

(1) 批准聘用德勤·关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2014年度国际和境内审计师；

(2) 同意聘用德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2014年度内控审计师。

授权本公司董事会在不超过人民币960万元的范围内决定其酬金。

10. 审议及批准《关于独立董事2013年度述职报告的议案》。

批准《2013年度独立董事的述职报告》。有关内容详情可在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn及香港联合交易所有限公司的网站http://www.hkex.com.hk上阅览。

11. 审议及批准《本公司董事会换届的议案》。

本公司董事会提名李庆奎先生、陈建华先生、陈殿禄先生、耿元柱先生、王映黎女士、陈斌先生、苟伟先生、褚玉先生、王跃生先生、宁继鸣先生、杨金观先生和丁慧平先生共十二人作为公司第七届董事会董事候选人，各董事任期三年，自本次年度股东大会结束时起至本公司召开选举本公司第八届董事会的股东大会结束时止，并授权董事会决定及落实独立董事的酬金。（选举董事采用累积投票制）

12. 审议及批准《本公司监事会换届的议案》。

本公司监事会提名李晓鹏先生和彭兴宇先生为本公司第七届监事会股东代表监事候选人。经本公司职工选举陈斌先生为本公司第七届监事会职工代表监事。各监事任期三年，自本次年度股东大会结束时起至本公司召开选举本公司第八届监事会的股东大会结束时止。（选举监事采用累积投票制）

特此公告。

华电国际电力股份有限公司

2014年5月12日

附件：年度股东大会委任表格

华电国际电力股份有限公司

股东授权委托书

兹委托 先生（女士）（附注1）全权代表本人（本单位），出席华电国际电力股份有限公司2013年度股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：

附注：第11、12项议案采用累积投票制，请在表决格内填写所投表决票的数额。每一位股东对该项议案拥有的总表决票数为其拥有的股份数乘以拟选举的董/监事人数（即分别为12和2），股东可以将全部表决票集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人，其投给全部候选人的表决票数之和（包括赞成、弃权和反对决议案）不得超过其拥有的总表决票数，否则超过的部分视为无效。如果股东投给全部候选人的表决票数之和（包括赞成、弃权和反对决议案）小于其拥有的总表决票数，则差额部分视为放弃投票处理，该差额部分不计入有效表决票数。

如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人姓名/名称（附注4）：

委托人身份证号码（附注5）：

委托人股东帐号：

委托人持股数额（附注6）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托人签署（附注7）

受托日期：2014年 月 日

（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）

附注：

1. 请用正楷填上受托人的全名。

2. 请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“(”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

3. 各项议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一(不含二分之一)同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。

4. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。

5. 请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。

6. 请填上股东拟授权委托的股份数目。

7. 本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。