证券时报多媒体数字报

证券代码：002280 证券简称：新世纪 公告编号：2014-044

杭州新世纪信息技术股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州新世纪信息技术股份有限公司（“公司”或“新世纪”）第三届董事会第十二次会议于2014年5月9日在公司12楼会议室以现场会议方式召开。本次会议的通知已于2014年4月25日以电子邮件、传真、电话等方式通知全体董事、监事。

本次会议应到董事7位，实到董事7位。会议由董事长徐智勇先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《杭州新世纪信息技术股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

公司拟以其全部资产及负债（包括或有负债）与北京数字天域科技股份有限公司（“数字天域”）全体股东何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男、北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）（“携手世邦”）、东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限合伙)（“东方富海二号”）、苏州华慧创业投资中心(有限合伙)（“华慧创投”）、苏州方广创业投资合伙企业(有限合伙)（“苏州方广”）和E.T. Xun (Hong Kong) Holding Limited（“壹通讯香港”）（以下合称“数字天域全体股东”）所持有的数字天域100%股权进行等值资产置换，置换后差额部分由公司向数字天域全体股东非公开发行股份购买；公司同时拟以锁价方式向数字天域股东何志涛先生非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过49,852万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%（“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

公司本次交易的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。即公司以其全部资产及负债（包括或有负债）（“置出资产”），与数字天域全体股东所持有的数字天域100%股权（“置入资产”）进行等值资产置换，置换后差额部分由公司向数字天域全体股东非公开发行股份购买；同时，公司以锁价方式向数字天域的股东何志涛先生非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过49,852万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。

前述交易方案中重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

鉴于本次交易资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（“中企华”或“评估机构”）已完成置入资产、置出资产的评估并出具评估报告，在公司第三届董事会第十次会议审议通过的本次重组方案的基础上，根据置入资产、置出资产评估值公司进一步完善了重组方案并将完善后的重组方案提交本次董事会审议。

（一）以3票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过重大资产置换方案

公司以其拥有的置出资产，与数字天域全体股东所共同持有的置入资产进行等值资产置换。

1、交易标的

本次交易的置出资产为公司的全部资产及负债（包括或有负债）。

本次交易的置入资产为数字天域全体股东所持有的数字天域100%的股权。

2、定价依据及交易价格

本次交易所涉及置出资产和置入资产的交易价格以中企华以2013年12月31日为评估基准日（“评估基准日”）确定的评估值确定。

本次交易的置出资产为公司全部净资产，以2013年12月31日为基准日，根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]第3097号《资产评估报告》，本次交易的拟置出资产评估值为432,528,438.90元。2014年2月27日，公司2013年度股东大会宣告分配股利4,280.00万元，2014年3月11日，公司实施了上述利润分配方案。据此，经协商一致，扣除置出资产中已用于利润分配的4,280.00万元，拟置出资产作价为389,728,438.90元。

依据中企华出具的中企华评报字[2014]第1032号《资产评估报告》，置入资产截至评估基准日经评估的资产净值合计2,128,837,608.46元。经协商一致，置入资产作价2,128,837,608.46元。

3、资产置换

公司以其拥有的置出资产，与数字天域全体股东所共同持有的置入资产进行等值资产置换。同时，为便于管理，置出资产由数字天域全体股东和公司的控股股东徐智勇、高雁峰、滕学军、乔文东和陆燕（以下简称“徐智勇等5人”）共同进一步协商具体处置方式并最终由徐智勇等5人新设、控制或指定的一家公司（“置出资产接收公司”）承接及经营该等置出资产。具体转让价格由数字天域全体股东与徐智勇等5人协商确定。

4、置换差额的处理方式

置入资产与置出资产置换后差额部分，由公司以发行股份方式向数字天域全体股东购买。

5、评估基准日至实际交割日期间交易标的的损益归属

自评估基准日至实际交割日，置出资产运营所产生的盈利由公司享有，亏损由徐智勇等5人或置出资产接收公司承担。

自评估基准日至实际交割日，置入资产运营所产生的盈利由公司享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由数字天域全体股东按照其在数字天域的持股比例以现金方式全额补足。

6、置出资产的人员安排

根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由徐智勇等5人或置出资产接收公司负责安置，安置过程中发生的费用由徐智勇等5人或置出资产接收公司承担。

对于置出资产所涉及的下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

7、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

在交割日由公司直接向徐智勇等5人指定或设立的置出资产接收公司交付全部置出资产及置出资产相关的业务、人员；并在交易相关方按交易协议约定之进度完成置出资产交割相关工作的前提下，由公司和数字天域全体股东在交割日前完成置入资产过户至公司的相关工商变更手续。

本次交易中，交易一方未能遵守或履行其在本次交易协议项下的义务或违反相关保证与承诺，将构成违约，并应按本次交易协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

8、本次重大资产置换决议的有效期限

与本次重大资产置换议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

（二）以3票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过发行股份购买资产方案

公司以非公开发行方式向数字天域全体股东发行股份，以购买数字天域全体股东持有的置入资产与置出资产的差额部分。本次发行股份购买资产完成后，公司将拥有全部置入资产。

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男、携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和壹通讯香港等十一名交易对方，即数字天域全体股东。

数字天域全体股东以上述重大资产置换双方交易标的资产作价的差额部分即1,739,109,169.56元认购本公司向其非公开发行的股份。

3、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日（“定价基准日”）。

公司本次向数字天域全体股东发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（除息调整后）。

交易均价的计算公式为：股票停牌前20个交易日公司股票交易均价＝股票停牌前20个交易日公司股票交易总额/股票停牌前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，公司在定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为13.26元/股，鉴于公司已于2014年2月27日召开2013年度股东大会，审议并通过公司2013年度的利润分派方案，即以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），据此，公司本次向数字天域全体股东发行股份购买资产的发行价格相应调整为12.86元/股。

在定价基准日至股票发行日期间，若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。

4、发行数量

公司本次向数字天域全体股东发行股份数量为资产置换差价除以股份发行价格的数额（取整数，精确到个位数），根据前述资产置换差价和股份发行价格，本次拟发行股份总数为135,233,994股。

若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

本次向数字天域全体股东具体发行情况如下：

公司本次向数字天域全体股东非公开发行A股股份最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

5、锁定期

何志涛、陈理和郭静波作为数字天域的控股股东及一致行动人，其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让；携手世邦于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起12个月不转让，之后在2014年承诺利润实现后可解禁所获股份35%的股份，2015年承诺利润实现后可再解禁所获股份35%的股份，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份30%的股份；除何志涛、陈理和郭静波以及携手世邦外其他认购方，其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内不得转让。之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

6、滚存利润的安排

在本次发行前的公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同享有（根据公司2013年度股东大会决议已向老股东宣派的股利除外）。

7、拟上市的证券交易所

在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

8、本次发行股份购买资产决议的有效期限

与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

（三）以3票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过发行股份配套募集资金方案

公司以锁价方式向数字天域的股东何志涛先生非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过49,852万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次配套融资为向数字天域的股东何志涛先生非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过49,852万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。

3、发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为数字天域的股东何志涛先生，何志涛先生拟以现金认购相应股份。

4、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。

本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（除息调整后）。在定价基准日至股票发行日期间，若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。

根据上述定价原则，公司在定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并除息后的本次发行价格确定为12.86元/股。

5、发行数量

公司本次募集配套资金总额不超过49,852万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。

根据上述原则，公司本次拟向何志涛先生非公开发行股份以募集配套资金的股份数量为不超过38,765,163股（发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准）。

6、锁定期

何志涛先生于本次发行募集配套资金取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、滚存利润的安排

在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同享有（根据公司2013年度股东大会决议已向老股东宣派的股利除外）。

8、募集资金用途

本次发行股份募集的配套资金将用于提高重组绩效，主要用于重组完成后上市公司海外运营平台扩建项目、联络运营分发管理平台项目、手机游戏研发项目、新型设备的OS——智能电视项目、商户搜索云服务项目、中介机构费用。

9、拟上市的证券交易所

在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

董事会审议该议案时，董事徐智勇先生、滕学军先生、高雁峰先生和乔文东先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士须回避表决。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议<杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《杭州新世纪信息技术股份有限公司章程》的有关规定，在公司第三届董事会第十次会议审议通过的重大资产重组预案的基础上，根据置入资产、置出资产评估值公司制订了《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

董事会审议该议案时，董事徐智勇先生、滕学军先生、高雁峰先生和乔文东先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士须回避表决。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次重大资产重组相关审计、评估和盈利预测报告的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（“立信”）出具了信会师报字[2014]第210072号《审计报告》、信会师报字[2014]第210076号《备考审计报告》、信会师报字[2014]第210077号《盈利预测审核报告》。评估机构中企华对置入资产和置出资产的市场价值进行了评估，并就置入资产出具了中企华评报字[2014]第1032号《评估报告书》，就置出资产出具了中企华评报字[2014]第3097号《评估报告书》。董事会拟将前述相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

董事会审议该议案时，董事徐智勇先生、滕学军先生、高雁峰先生和乔文东先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士须回避表决。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中企华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格。中企华及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

中企华本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时置入资产和置出资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定置入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。 本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

董事会审议该议案时，董事徐智勇先生、滕学军先生、高雁峰先生和乔文东先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士须回避表决。

五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司签订本次重大资产重组相关具体协议的议案》。

同意公司根据《重大资产重组框架协议》就本次重大资产重组事宜由与相关方进一步签署以下交易协议：

1、公司、徐智勇等5人与数字天域全体股东就资产置换事宜签署《资产置换及置出资产转让协议》；

2、公司与数字天域全体股东就本次发行股份购买资产事宜签署《发行股份购买资产协议》；

3、公司与何志涛先生就本次配套融资事宜签署《发行股份购买资产之配套融资非公开发行股票认购协议》；

4、公司与数字天域控股股东何志涛、陈理、郭静波以及携手世邦就置入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿事宜签署《盈利预测补偿协议》。

董事会审议该议案时，董事徐智勇先生、滕学军先生、高雁峰先生和乔文东先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士须回避表决。

六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司转让所持北京世纪速码信息科技有限公司全部股权的议案》。

同意公司将持有的北京世纪速码信息科技有限公司（“速码信息”）的90%股权（对应出资额人民币2,700万元），以截止2014年4月30日账面净资产额为价格转让给公司的全资子公司杭州新世纪电子科技有限公司。速码信息的其他股东已就本次股权转让明确放弃优先购买权。

七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

鉴于公司本次董事会会议所审议的关于公司本次重大资产重组部分议案等需要提请公司股东大会审议通过，公司董事会决定提请公司于2014年5月28日召开2014年第一次临时股东大会，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

详细内容请见公司《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2014-046）。

特此公告。

杭州新世纪信息技术股份有限公司董事会

2014年5月9日

证券代码：002280 证券简称：新世纪 公告编号：2014-045

杭州新世纪信息技术股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州新世纪信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2014年5月9日以现场表决的方式召开。本次监事会会议通知已于2014 年4月25日以电子邮件、传真、电话方式发出。公司本届监事会应出席监事3名，实出席监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席张凯平主持。

与会监事经认真审议并表决通过如下决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

公司拟以其全部资产及负债（包括或有负债）与北京数字天域科技股份有限公司（“数字天域”）全体股东何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男、北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）（“携手世邦”）、东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限合伙)（“东方富海二号”）、苏州华慧创业投资中心(有限合伙)（“华慧创投”）、苏州方广创业投资合伙企业(有限合伙)（“苏州方广”）和E.T. Xun (Hong Kong) Holding Limited（“壹通讯香港”）（以下合称“数字天域全体股东”）所持有的数字天域100%股权进行等值资产置换，置换后差额部分由公司向数字天域全体股东非公开发行股份购买；公司同时拟以锁价方式向数字天域股东何志涛先生非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过49,852万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%（“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

公司本次交易的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。即公司以其全部资产及负债（包括或有负债）（“置出资产”），与数字天域全体股东所持有的数字天域100%股权（“置入资产”）进行等值资产置换，置换后差额部分由公司向数字天域全体股东非公开发行股份购买；同时，公司以锁价方式向数字天域的股东何志涛先生非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过49,852万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。

前述交易方案中重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

鉴于本次交易资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（“中企华”或“评估机构”）已完成置入资产、置出资产的评估并出具评估报告，在公司第三届董事会第十次会议审议通过的本次重组方案的基础上，根据置入资产、置出资产评估值公司进一步完善了重组方案并将完善后的重组方案提交本次监事会审议。

（一）以3票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过重大资产置换方案

公司以其拥有的置出资产，与数字天域全体股东所共同持有的置入资产进行等值资产置换。

1、交易标的

本次交易的置出资产为公司的全部资产及负债（包括或有负债）。

本次交易的置入资产为数字天域全体股东所持有的数字天域100%的股权。

2、定价依据及交易价格

本次交易所涉及置出资产和置入资产的交易价格以中企华以2013年12月31日为评估基准日（“评估基准日”）确定的评估值确定。

本次交易的置出资产为公司全部净资产，以2013年12月31日为基准日，根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]第3097号《资产评估报告》，本次交易的拟置出资产评估值为432,528,438.90元。2014年2月27日，公司2013年度股东大会宣告分配股利4,280.00万元，2014年3月11日，公司实施了上述利润分配方案。据此，经协商一致，扣除置出资产中已用于利润分配的4,280.00万元，拟置出资产作价为389,728,438.90元。

依据中企华出具的中企华评报字[2014]第1032号《资产评估报告》，置入资产截至评估基准日经评估的资产净值合计2,128,837,608.46元。经协商一致，置入资产作价2,128,837,608.46元。

3、资产置换

公司以其拥有的置出资产，与数字天域全体股东所共同持有的置入资产进行等值资产置换。同时，为便于管理，置出资产由数字天域全体股东和公司的控股股东徐智勇、高雁峰、滕学军、乔文东和陆燕（以下简称“徐智勇等5人”）共同进一步协商具体处置方式并最终由徐智勇等5人新设、控制或指定的一家公司（“置出资产接收公司”）承接及经营该等置出资产。具体转让价格由数字天域全体股东与徐智勇等5人协商确定。

4、置换差额的处理方式

置入资产与置出资产置换后差额部分，由公司以发行股份方式向数字天域全体股东购买。

5、评估基准日至实际交割日期间交易标的的损益归属

自评估基准日至实际交割日，置出资产运营所产生的盈利由公司享有，亏损由徐智勇等5人或置出资产接收公司承担。

自评估基准日至实际交割日，置入资产运营所产生的盈利由公司享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由数字天域全体股东按照其在数字天域的持股比例以现金方式全额补足。

6、置出资产的人员安排

根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由徐智勇等5人或置出资产接收公司负责安置，安置过程中发生的费用由徐智勇等5人或置出资产接收公司承担。

对于置出资产所涉及的下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

7、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

在交割日由公司直接向徐智勇等5人指定或设立的置出资产接收公司交付全部置出资产及置出资产相关的业务、人员；并在交易相关方按交易协议约定之进度完成置出资产交割相关工作的前提下，由公司和数字天域全体股东在交割日前完成置入资产过户至公司的相关工商变更手续。

本次交易中，交易一方未能遵守或履行其在本次交易协议项下的义务或违反相关保证与承诺，将构成违约，并应按本次交易协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

8、本次重大资产置换决议的有效期限

与本次重大资产置换议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

（二）以3票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过发行股份购买资产方案

公司以非公开发行方式向数字天域全体股东发行股份，以购买数字天域全体股东持有的置入资产与置出资产的差额部分。本次发行股份购买资产完成后，公司将拥有全部置入资产。

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男、携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和壹通讯香港等十一名交易对方，即数字天域全体股东。

数字天域全体股东以上述重大资产置换双方交易标的资产作价的差额部分即1,739,109,169.56元认购本公司向其非公开发行的股份。

3、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日（“定价基准日”）。

公司本次向数字天域全体股东发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（除息调整后）。

交易均价的计算公式为：股票停牌前20个交易日公司股票交易均价＝股票停牌前20个交易日公司股票交易总额/股票停牌前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，公司在定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为13.26元/股，鉴于公司已于2014年2月27日召开2013年度股东大会，审议并通过公司2013年度的利润分派方案，即以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），据此，公司本次向数字天域全体股东发行股份购买资产的发行价格相应调整为12.86元/股。

在定价基准日至股票发行日期间，若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。

4、发行数量

公司本次向数字天域全体股东发行股份数量为资产置换差价除以股份发行价格的数额（取整数，精确到个位数），根据前述资产置换差价和股份发行价格，本次拟发行股份总数为135,233,994股。

若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

本次向数字天域全体股东具体发行情况如下：

公司本次向数字天域全体股东非公开发行A股股份最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

5、锁定期

何志涛、陈理和郭静波作为数字天域的控股股东及一致行动人，其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让；携手世邦于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起12个月不转让，之后在2014年承诺利润实现后可解禁所获股份35%的股份，2015年承诺利润实现后可再解禁所获股份35%的股份，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份30%的股份；除何志涛、陈理和郭静波以及携手世邦外其他认购方，其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内不得转让。之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

6、滚存利润的安排

在本次发行前的公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同享有（根据公司2013年度股东大会决议已向老股东宣派的股利除外）。

7、拟上市的证券交易所

在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

8、本次发行股份购买资产决议的有效期限

与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

（三）以3票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过发行股份配套募集资金方案

公司以锁价方式向数字天域的股东何志涛先生非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过49,852万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次配套融资为向数字天域的股东何志涛先生非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过49,852万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。

3、发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为数字天域的股东何志涛先生，何志涛先生拟以现金认购相应股份。

4、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。

本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（除息调整后）。在定价基准日至股票发行日期间，若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。

根据上述定价原则，公司在定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并除息后的本次发行价格确定为12.86元/股。

5、发行数量

公司本次募集配套资金总额不超过49,852万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。

根据上述原则，公司本次拟向何志涛先生非公开发行股份以募集配套资金的股份数量为不超过38,765,163股（发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准）。

6、锁定期

何志涛先生于本次发行募集配套资金取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、滚存利润的安排

在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同享有（根据公司2013年度股东大会决议已向老股东宣派的股利除外）。

8、募集资金用途

本次发行股份募集的配套资金将用于提高重组绩效，主要用于重组完成后上市公司海外运营平台扩建项目、联络运营分发管理平台项目、手机游戏研发项目、新型设备的OS——智能电视项目、商户搜索云服务项目、中介机构费用。

9、拟上市的证券交易所

在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议<杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《杭州新世纪信息技术股份有限公司章程》的有关规定，在公司第三届董事会第十次会议审议通过的重大资产重组预案的基础上，根据置入资产、置出资产评估值公司制订了《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过、《关于公司本次重大资产重组相关审计、评估和盈利预测报告的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（“立信”）出具了信会师报字[2014]第210072号《审计报告》、信会师报字[2014]第210076号《备考审计报告》、信会师报字[2014]第210077号《盈利预测审核报告》。评估机构中企华对置入资产和置出资产的市场价值进行了评估，并就置入资产出具了中企华评报字[2014]第1032号《评估报告书》，就置出资产出具了中企华评报字[2014]第3097号《评估报告书》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事会对本次交易的评估机构中企华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格。中企华及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

中企华本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时置入资产和置出资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定置入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。 本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司签订本次重大资产重组相关具体协议的议案》。

同意公司根据《重大资产重组框架协议》就本次重大资产重组事宜由与相关方进一步签署以下交易协议：

1、公司、徐智勇等5人与数字天域全体股东就资产置换事宜签署《资产置换及置出资产转让协议》；

2、公司与数字天域全体股东就本次发行股份购买资产事宜签署《发行股份购买资产协议》；

3、公司与何志涛先生就本次配套融资事宜签署《发行股份购买资产之配套融资非公开发行股票认购协议》；

4、公司与数字天域控股股东何志涛、陈理、郭静波以及携手世邦就置入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿事宜签署《盈利预测补偿协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

杭州新世纪信息技术股份有限公司监事会

2014年5月9日

证券代码：002280 证券简称：新世纪 公告编号：2014-046

杭州新世纪信息技术股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据杭州新世纪信息技术股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议，公司决定于2014年5月28日召开公司2014年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召集会议的基本情况

1、召集人：公司董事会。

2、会议的召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

3、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2014年5月28日（星期三）[下午14:00]。

（2）网络投票时间为：2014年5月27日－2014年5月28日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月27日15:00至2014年5月28日15:00期间的任意时间。

公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

4、股权登记日：2014年5月21日（星期三）

5、会议出席对象：

（1）2014年5月21日（星期三）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师等其他相关人员。

6、现场会议召开地点：浙江省杭州市滨江区南环路3766号公司12楼会议室。

二、本次股东大会审议事项

（一）议案名称

1、审议《关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

2、审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（本议案需逐项审议）：

（1）重大资产置换方案

1)交易标的

2) 定价依据及交易价格

3) 资产置换

4) 置换差额的处理方式

5) 评估基准日至实际交割日期间交易标的的损益归属

6) 置出资产的人员安排

7) 交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

8) 本次重大资产置换决议的有效期限

（2）发行股份购买资产方案

1) 发行股票的种类和面值

2) 发行对象及认购方式

3) 定价基准日和发行价格

4) 发行数量

5) 锁定期

6) 滚存利润的安排

7) 拟上市的证券交易所

8) 本次发行股份购买资产决议的有效期限

（3）发行股份配套募集资金方案

1) 发行股票的种类和面值

2) 发行方式

3) 发行对象及认购方式

4) 定价基准日和发行价格

5) 发行数量

6) 锁定期

7) 滚存利润的安排

8) 募集资金用途

9) 拟上市的证券交易所

10) 本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

3、审议《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

4、审议《关于审议<杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

5、审议《关于公司本次重大资产重组相关审计、评估和盈利预测报告的议案》；

6、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

7、审议《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

8、审议《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》；

9、审议《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》；

10、审议《关于公司签订本次重大资产重组框架协议的议案》；

11、审议《关于公司签订本次重大资产重组相关具体协议的议案》；

12、审议《关于提请股东大会同意何志涛及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

14、审议《关于修订<杭州新世纪信息技术股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。

（二）披露情况

以上议案均已经公司第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十二次会议审议通过，决议公告及相关议案的具体内容详见2014年4月8日、5月13日的《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：2014年5月22日（星期四），9:30－11:30，14:30－17:30；

2、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2014年5月16日17:00前到达本公司为准），公司不接受电话登记。

3、登记地点：杭州新世纪信息技术股份有限公司证券部

信函邮寄地址：浙江省杭州市滨江区南环路3766号

杭州新世纪信息技术股份有限公司证券部

（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：310053 传真：0571-28996009

4、其他事项：

（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

（2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（3）会议咨询：

联系电话：0571-28996018

联系人：俞竣华、蒋旭谊

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月28日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决：

3、股东投票的具体流程为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362280；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中子议案2.01，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。

（5）确认委托完成。

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“杭州新世纪信息技术股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2014年5月27日15:00至2014年5月28日15:00期间的任意时间。

（三）注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准；

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1、会议联系人：俞竣华、蒋旭谊

2、电话：0571-28996018

3、传真：0571-28996009

4、联系地址：浙江省杭州市滨江区南环路3766号

5、邮编：310053

6、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

杭州新世纪信息技术股份有限公司董事会

2014年5月9日

附件一:授权委托书

授 权 委 托 书

致：杭州新世纪信息技术股份有限公司

兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席杭州新世纪信息技术股份有限公司2014年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

杭州新世纪信息技术股份有限公司

关于重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

独立董事事先认可意见

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《杭州新世纪信息技术股份有限公司章程》，作为杭州新世纪信息技术股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们在公司第三届董事会第十二次会议通知发出前，收到了关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次重大资产重组”）的相关材料，听取了相关人员对该事项的报告，并对会议材料进行了仔细研究，现对该事项发表事前认可意见如下：

1、本次重大资产重组符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，并有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

2、?本次重大资产重组完成后，公司将获得置入资产，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

3、本次重大资产重组完成后，（1）何志涛、陈理和郭静波将成为本公司的控股股东；（2）本次重大资产重组所涉及置出资产的处理，拟最终由公司股东徐智勇、高雁峰、滕学军、乔文东和陆燕（下称“徐智勇等5人”）所新设、控制或指定的一家公司予以承接和经营，根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

4、本次重组方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。

综上，同意将与本次重大资产重组相关的议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。

独立董事：蔡家楣 陆国华 张益山

日期：2014年5月9日

杭州新世纪信息技术股份有限公司

独立董事关于重大资产置换及发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《杭州新世纪信息技术股份有限公司章程》（下称“公司章程”），杭州新世纪信息技术股份有限公司（下称“公司”）全体独立董事就本次公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事项发表以下独立意见：

1、本次提交董事会审议的本次重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

3、本次重大资产重组完成后，（1）何志涛、陈理和郭静波将成为本公司的控股股东；（2）本次重大资产重组所涉及置出资产的处理，拟最终由公司股东徐智勇、高雁峰、滕学军、乔文东和陆燕（下称“徐智勇等5人”）所新设、控制或指定的一家公司予以承接和经营，根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

4、本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的具体安排。

5、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

6、本次重大资产重组置出资产和置入资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

7、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。数字天域的控股股东及其实际控制人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。

8、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会核准，以及中华人民共和国商务部批准本次重大资产重组所涉及的外资审批事项。

综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

独立董事：蔡家楣 陆国华 张益山

日期：2014年5月9日