证券时报多媒体数字报

  (上接B13版)

及时重新选择经营场所的情形，其正常经营、研发活动将会受到影响。

（十八）汇率风险

标的公司报告期内海外业务实现的收入折合人民币分别为2,392.56万元、5,800.74万元和8,437.16万元，海外业务收入比重较大。标的公司海外业务主要是以美元结算，未来随着人民币汇率形成机制的逐步市场化，标的公司美元应收账款形成的汇兑损益可能会不断增加，从而给标的公司的收益带来不确定性，提请投资者注意上述风险。

（十九）业绩补偿风险

何志涛、陈理、郭静波作为盈利预测第一补偿义务人，本次交易除以所持有的数字天域的股份作为对价认购新世纪发行的股份外，实际控制人何志涛还拟以现金认购新世纪股份38,765,163股。重组完成后，何志涛、陈理、郭静波持有重组后上市公司股份比例33.83%；携手世邦为高管持股公司，作为盈利预测第二补偿义务人承担补偿责任。如果置入资产未来实际盈利与盈利预测数差异巨大，则本次交易仍存在盈利预测补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险，同时实际控制人何志涛、陈理、郭静波以股份方式对上市公司进行补偿，可能降低实际控制人对上市公司的控制力，可能导致上市公司实际控制人变更。

（二十）控股股东及实际控制人控制风险

若本次交易过程中，通过向何志涛发行股份募集配套资金不能顺利实施，本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，何志涛及其一致行动人持有上市公司比例为23.24%，徐智勇及其一致行动人持有上市公司股份比例合计为26.56%，持股比例较为接近，可能出现对上市公司控制权的争夺，从而导致上市公司股权结构的不稳定，进而对上市公司的经营产生不利影响。为保护公司及其中小股东的利益，确保公司的控制权稳定，并保证本次重组完成后上市公司符合上市条件，徐智勇等5名自然人将于本次重组完成后辞去其在上市公司所任的职务，并不晚于审议本次重大资产重组的股东大会召开日前签署一致行动的《终止协议》，约定自本次重组实施完毕之日（本次重组实施完毕之日，是指本次重组置出资产和置入资产全部交割完毕、本次交易非公开发行的股份在证券登记结算公司完成登记至认购方名下之事项全部完成之日）起，各方将解除其在新世纪的日常经营、重大事项决策中的一致行动关系并终止《一致行动协议》的履行，从而消除了由于持股接近而可能产生的上市公司控制权不稳定的风险。

三、其他风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

释 义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般释义

二、专业释义

本报告书摘要中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 交易概述

一、本次交易基本情况

本次交易的整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。

前述第1项和第2项互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；第3项在第1项和第2项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。具体方案如下：

（一）重大资产置换

交易对方何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男6名自然人及携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和E.T.XUN以其所持有的数字天域100%股份与本公司全部资产及负债进行等值置换。依据中企华出具的中企华评报字[2014]第3097号《资产评估报告》，本次交易的置出资产按照资产基础法的评估值为43,252.84万元。2014年2月27日，新世纪2013年度股东大会宣告分配股利4,280.00万元，2014年3月11日，新世纪实施了上述利润分配方案。经交易双方协商一致，扣除置出资产中已用于利润分配的4,280.00万元，置出资产作价为38,972.84万元。根据中企华出具的中企华评报字[2014]第1032号《资产评估报告》，本次交易的置入资产——数字天域100%股份按收益法的评估值作价为212,883.76万元。

（二）发行股份购买资产

上述重大资产置换双方交易标的资产作价的差额部分即173,910.92万元由本公司依据数字天域全体11名/家股东各自持有数字天域的股份比例向交易对方非公开发行股份购买，发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组相关议案的第三届董事会第十次会议决议公告日。根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若新世纪A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。新世纪2013年年度利润分派方案已获2014年2月27日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分派方案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。2014年3月11日，新世纪实施了上述利润分配方案。根据2013年年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价为基础，并进行除息调整后，确定为12.86元/股，最终发行价格尚需股东大会审议通过。据此计算，新世纪向数字天域全体股东合计发行股份135,233,994股。

（三）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，同时确保何志涛及其一致行动人对重组完成后的上市公司具有控制权，本公司拟采用锁价发行方式向何志涛非公开发行股份募集配套资金，总金额49,852万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。以新世纪审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，新世纪本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即12.86元/股，本次募集资金发行价格亦为12.86元/股。根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，公司拟募集配套资金向何志涛发行股份数量不超过38,765,163股。

二、本次交易的背景

（一）公司业绩连续大幅下滑，未来发展前景不明朗

公司属于软件和信息技术服务业，主要从事应用软件开发与销售、系统集成及技术支持与服务。近年来，受外部经济形势、宏观经济及市场环境的影响，公司应用软件业务、系统集成业务下降明显，导致公司业绩连续大幅下滑。2011年度、2012年度和2013年度公司营业收入分别为36,923.29万元、25,481.95万元和21,580.53万元，营业利润分别为4,767.23万元、808.93万元和-2,990.97万元。

鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，新世纪拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。

（二）移动互联网应用市场发展潜力巨大

随着通讯信息和移动终端设备技术的突破和更新，以移动智能终端为载体的移动互联网应用产业呈现爆发式增长，2013年度移动互联网市场规模已达到1,059.80亿元。2013年9月22日，国家发改委办公厅发布了《国家发展改革委办公厅关于组织实施2013年移动互联网及第四代移动通信（TD-LTE）产业化专项的通知》（发改办高技[2013]2330号），明确提出要“把握全球移动互联网发展机遇，以移动智能终端为着力点，提高移动智能终端核心技术开发及产业化能力。加快移动互联网关键技术的研发及应用，培育能够整合产业链上下游资源、具备一定规模的移动互联网骨干企业。完善公共服务平台建设，形成综合的移动互联网产业服务能力……”，支持重点之一即为“移动智能终端新型应用系统研发及产业化——面向移动互联网应用服务与新型交互体验，研发具有自主知识产权的移动智能终端新型应用系统，包括应用引擎和与之配套的云端服务系统，支持新型人机交互技术和移动互联网主流应用，支持主要操作系统，具有安全可信的用户信息管理能力，实现应用系统的规模应用。”综上，标的公司所处移动互联网应用市场发展空间巨大，行业发展前景广阔。

（三）标的公司拟借助资本市场谋求发展

标的公司专注于移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，集移动终端操作系统、中间件平台与相关应用的研发与运营于一体。标的公司研发的联络OS综合业务运营平台，聚合了ROM、桌面、中间件、运营平台四大能力部件，同时标的公司还致力于移动互联网相关应用的研发与运营。标的公司凭借研发和创新能力，在自主平台和自有移动互联网业务及第三方合作业务的基础上不断扩大和发展，整合产品和渠道资源，为用户提供优质的移动互联网服务。目前，标的公司业务涉及中国、东南亚、拉美、非洲等国家，在业内形成了较好的品牌影响力和用户认可度。

标的公司希望能够借助资本市场平台，通过本次重组，将其100%股份全部注入上市公司，利用上市公司资本运作平台和互联网行业发展契机，实现跨越式发展。

三、本次交易的目的

本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。通过本次交易，将出售上市公司原有资产和负债，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发及运营业务。

本次交易完成后，上市公司将持有数字天域100%的股权，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，数字天域的联络OS、中间件平台及相关应用等优质资产及业务同时注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，数字天域可实现与A股资本市场的对接，进一步推动数字天域的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，数字天域将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

四、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、新世纪的决策过程

2014年4月3日，新世纪召开公司第三届董事会第十次会议，审议通过了关于本次重组的《预案》及《重组框架协议》，独立董事发表了独立意见，新世纪的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决；2014年4月2日，新世纪与何志涛等11名/家交易对方签署了《重组框架协议》。

2014年5月9日，新世纪召开公司第三届董事会第十二次会议，审议通过了关于本次重组的《重组报告书（草案）》及本次重大资产重组相关具体协议，独立董事发表了独立意见，新世纪的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决；同日，新世纪与何志涛等11名/家交易对方、徐智勇等5名自然人签署了《资产置换及置出资产转让协议》，与何志涛等11名/家交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与何志涛签署了《配套融资非公开发行股票认购协议》，与何志涛、陈理、郭静波以及携手世邦签署了《盈利预测补偿协议》；2014年3月26日，新世纪职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。

2、交易对方的决策过程

本次重组交易对方中的携手世邦、东方富海二号、苏州方广、华慧创投4家有限合伙企业已分别作出合伙人决定，同意以所持数字天域股份认购新世纪非公开发行股份事宜。壹通讯香港作出股东决定，同意以所持数字天域股份认购新世纪非公开发行股份相关事宜。

3、数字天域的决策过程

2014年3月9日，数字天域召开2013年度股东大会，审议通过了有关本次重大资产重组议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、公司股东大会的批准；

2、公司股东大会对何志涛及其一致行动人陈理、郭静波因本次交易免于发出收购要约的批准；

3、中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；

4、本次交易需获得中国证监会关于同意豁免何志涛及其一致行动人陈理、郭静波要约收购义务的批复；

5、本次交易尚需取得中国商务部对外国投资者投资上市公司的批准；

6、其他可能涉及的批准程序。

五、交易主体、交易标的及交易作价

（一）交易主体

本次重大资产重组涉及的交易主体为：

资产注入方：何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男6名自然人及携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和壹通讯香港。

资产置出方及股份发行方：新世纪。

配套融资认购方：何志涛。

（二）交易标的

本次交易标的为：

拟置入资产：数字天域100%股份

拟置出资产：新世纪全部资产及负债

配套募集资金：上市公司拟采用锁价方式向何志涛发行股份募集配套资金不超过49,852万元，且募集资金总额不超过本次交易总额的25%，根据发行价格12.86元/股计算，本次发行股份数量不超过38,765,163股。具体发行股份数量将根据中国证监会最终核准的发行股份数量确定。

（三）交易价格及溢价情况

根据具有证券期货业务资格评估机构出具的中企华评报字[2014]第1032号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，数字天域合并口径总资产账面价值为25,231.98万元，总负债账面价值为3,566.32万元，净资产账面价值为21,665.66万元（账面价值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）；数字天域的全部股东权益评估价值为212,883.76万元，增值191,218.10万元，增值率882.59%。本次评估采取了资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果按收益法确定，置入资产作价为收益法评估值212,883.76万元。

根据中企华评报字[2014]号第3097号《资产评估报告》，本次置出资产评估采用资产基础法和收益法两种方法，评估结论采用基础资产法评估结果。截至评估基准日2013年12月31日，经资产基础法评估，置出资产（新世纪全部资产及负债）母公司净资产的账面价值为42,770.62 万元，评估值为43,252.84万元。2014年2月27日，新世纪2013年度股东大会宣告分配股利4,280.00万元，2014年3月11日，新世纪实施了上述利润分配方案。经交易双方协商一致，扣除置出资产中已用于利润分配的4,280.00万元，置出资产作价为38,972.84万元。

根据上市公司与何志涛等11名/家交易对方签订的《资产置换及置出资产转让协议》及《发行股份购买资产协议》，置入资产、置出资产的作价分别为212,883.76万元和38,972.84万元。

六、本次交易构成关联交易

本次重大资产重组所涉及置出资产的处理，拟最终由上市公司现控股股东徐智勇、高雁峰、滕学军、乔文东和陆燕所新设、控制或指定的一家企业予以承接和经营，根据法律、法规及规范性文件及《上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易，董事徐智勇、高雁峰、滕学军和乔文东作为关联董事和关联股东，需在审议有关本次重大资产重组议案时回避表决。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟置入资产2013年度实现营业收入17,881.43万元，上市公司2013年度实现营业收入21,580.53万元，置入资产最近一个会计年度产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比例超过50%，并涉及上市公司置出全部资产及负债，以及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第十一条，第二十八条以及第四十六条的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

八、本次交易导致公司控制权发生变化，并构成借壳上市

（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条关于借壳重组的标准并符合该条规定

《重组办法》第十二条关于借壳重组的标准为：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。

本次交易前，徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东分别持有上市公司18,097,992股、3,700,000股、15,469,936股、15,469,936股和11,602,452股的股份，上述五人合计持有上市公司64,340,316股，占公司总股本的60.13%，为公司的控股股东。本次交易完成后，上述五人合计持有的股份占上市公司总股本的比例变为22.90%。

本次交易完成后，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波将分别持有上市公司78,047,934股、8,506,218股和8,506,218股的股份，三人合计持有上市公司95,060,370股股份，占公司发行后总股本的33.83%，将成为公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易使得上市公司实际控制权发生变更。

新世纪本次重大资产重组中涉及的拟购入资产为数字天域100%股份，本次拟置入资产于2013年12月31日的资产总额与交易金额孰高值为212,883.76万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为427.30%，超过100%。

数字天域为合法存续的股份公司，其前身天域有限设立于2002年5月，为有效设立且合法存续的有限责任公司。天域有限于2013年4月以经审计的账面净资产折股的方式整体变更为股份有限公司，其经营实体存续不受改制影响，持续经营时间超过三年。数字天域2012年和2013年合并归属于母公司所有者的净利润分别为4,668.53万元和2,270.71万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润1,173.13万元和8,998.05万元，最近两个会计年度扣除非经常性损益后孰低的净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。

因此，本次重组达到借壳重组的标准，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定。

（二）本次重组符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》中关于借壳重组的相关规定

1、经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。

数字天域前身天域有限设立于2002年5月，设立时性质为有限责任公司。2013年4月，天域有限整体改制为股份有限公司，以天域有限经审计的账面净资产作为折股依据，因此其经营实体存续不受改制影响，持续经营时间自2002年5月至今超过3年。

2009年7月，何志涛受让刘艺兵、陈美英分别持有的天域有限50%股权和15%股权，股权转让完成后何志涛持有天域有限65%的股权，为天域有限控股股东及实际控制人。2010年10月，何志涛与天域有限两名股东陈理、郭静波签署一致行动协议，三人分别持有天域有限60.48%，13.10%和13.10%的股权，合计86.68%，成为天域有限的控股股东和实际控制人。最近三年内数字天域控股股东及实际控制人没有发生变更。

2010年10月21日，返程投资架构下B-1序列优先股融资完成后，何志涛及陈理、郭静波通过BVI公司间接享有数字天域的权益合计52.76%的股权。2011年7月18日，C序列优先股融资完成后，何志涛、郭静波和陈理通过BVI公司间接享有数字天域的权益合计47.53%的股权，为实际控制人。返程投资架构解除后，上市主体回归为境内的数字天域，何志涛及陈理、郭静波为控股股东及实际控制人。返程投资的建立及废止过程详见本报告书“第五节 标的资产情况（置入资产）/四、数字天域返程投资架构的建立及废止过程”。

2014年2月，何志涛、陈理、郭静波签订《一致行动补充协议》，同意在本次重大资产重组过程中保持一致行动，并在本次重大资产重组完成后36个月内作为一致行动人在新世纪决策等方面保持一致行动。

因此，最近三年内数字天域的控股股东及实际控制人没有发生变更。

综上，本次拟置入资产符合《问答》第三条对于经营实体的相关规定。

2、上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。

本次重组后，何志涛拟对未来上市公司的经营制度、管理模式作出调整，同时何志涛已对本次重组完成后拟提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员制订了初步计划，提供了相关人员简历。本次交易收购人的财务顾问中国国际金融有限公司及上市公司的独立财务顾问对上述人员进行了相关培训，培训的主要内容包括：上市公司并购重组主要法律法规、上市公司规范运作及信息披露、与上市公司重大资产重组相关的股票异常交易行为监管等，辅导方式包括：学习材料发放、集中授课、讨论学习、专题会议等，辅导取得了良好效果。

根据上述计划和安排，能够保证相关人员具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场专业知识，重组完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构将与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，能够保证公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。

3、本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

（1）本次交易完成后，上市公司的主营业务将由计算机系统集成和应用软件开发与销售、系统集成及技术支持与服务变更为盈利能力强的移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。

（2）本次重组遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

（3）根据何志涛及其一致行动人陈理、郭静波的承诺，本次重组完成后，其将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

（4）何志涛及其一致行动人陈理、郭静波已出具承诺，在其作为上市公司控股股东及实际控制人期间，避免与上市公司及上市公司控制的其他企业构成同业竞争。

（5）何志涛及其一致行动人陈理、郭静波已出具有关规范关联交易的承诺函，上市公司的关联交易情况及承诺的具体内容详见重组报告书“第十四节 同业竞争与关联交易/二、本次交易完成后的关联交易情况”。

因此，本次重组符合《问答》第三条第三点的相关规定。

4、按照借壳重组标准与IPO趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。

本次拟注入资产2012年和2013年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为1,173.13万元和2,270.71万元。因此，本次拟置入资产最近两个会计年度根据扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元，符合《问答》第四条对于净利润指标的相关规定。

（三）本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的规定

1、置入资产实际控制人没有发生变更

本次交易的置入资产是数字天域100%股份。最近三年内，数字天域的实际控制人均为何志涛及其一致行动人陈理、郭静波，没有发生变更。

2、置入资产最近三年内主营业务没有发生变更

置入资产最近三年内主营业务均为移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，最近三年内，置入资产的主营业务没有发生变更。

九、本次交易董事会、股东大会表决情况

2014年4月3日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议应出席董事7人，实际出席7人。此次会议对与本次交易有关的议案进行了表决，主要议案如下：

1、关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案；

2、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；

3、关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；

4、关于审议《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案；

5、关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案；

6、关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的议案；

7、关于本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的议案；

8、关于公司签订本次重大资产重组框架协议的议案；

9、关于提请股东大会同意何志涛及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案；

10、公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明。

2014年5月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议应出席董事7人，实际出席7人。此次会议对与本次交易有关的议案进行了表决，主要议案如下：

1、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；

2、关于审议《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案；

3、关于公司本次重大资产重组相关审计、评估和盈利预测报告的议案；

4、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

5、关于公司签订本次重大资产重组相关具体协议的议案；?

6、关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案。

上述议案均经全体董事表决通过。

独立董事在上述两次董事会中分别发表了关于本次重大资产重组的事前认可及独立意见。

截至本报告书摘要签署日，关于本次交易的股东大会尚未召开，本次交易的有关议案尚需经过股东大会的批准。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称：杭州新世纪信息技术股份有限公司

英文名称：Hangzhou New Century Information Technology Co., Ltd.

股票简称：新世纪

股票代码：002280

成立日期：2002年7月4日

上市日期：2009年8月21日

注册资本：107,000,000元

法人代表：徐智勇

董事会秘书：俞竣华

注册地址：浙江省杭州市滨江区南环路3766号

办公地址：浙江省杭州市滨江区南环路3766号

邮编：310053

电话：86-571-28996018

传真：86-571-28996009

电子邮件：yujh@nci.com.cn

公司网站：http://www.nci.com.cn

股票上市地：深圳证券交易所

经营范围：电子计算机及外部设备的技术开发、技术服务及技术成果转让；电子计算机网络工程、楼宇布线工程的设计、施工；电子计算机及其配件的销售。

二、历史沿革及最近三年控股权变动情况

（一）公司设立

公司前身杭州新世纪信息技术有限公司系由杭州新世纪信息系统工程有限公司和自然人乔文东、滕学军、高雁峰共同以货币出资设立，注册资本100万元人民币，法定代表人为徐智勇。浙江天平会计师事务所有限责任公司对其设立出具了浙天验（2002）351号《验资报告》。新世纪有限于2002年7月4日在杭州市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为3301002060917，设立时的股权结构情况如下：

  (下转B15版)