证券时报多媒体数字报

  股票代码：000017、200017 股票简称：*ST中华A、*ST中华B 公告编号：2014-015

  深圳中华自行车（集团）股份有限公司

  关于股票交易撤销退市风险警示的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  风险提示:

  公司2013年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了带强调事项段无保留意见审计报告。已审财务报告显示，归属于上市公司股东的所有者权益为7,003,335.40元，2013年度营业收入271,111,736.07元，归属于上市公司股东的净利润为1,575,223,894.89元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,360,002.01元。2013年度净利润主要系公司重整资产处置收益和债务重整收益构成所致，并不代表公司主营业务的大幅改善。公司董事会提请投资者理性投资，注意风险。

  一、公司股票交易被实施退市风险警示的情况

  由于公司2008年和2009年连续两个年度的审计结果净利润为负值，深圳证券交易所于2010年4月28日起对公司股票实施退市风险警示的特别处理，证券简称由"ST中华A"及"ST中华B"变更为"* ST中华A"及"* ST中华B"，证券代码不变，股票报价的日涨跌幅限制为5%。

  由于公司2012年度经审计的期末净资产为负值，财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2012年修订）的有关规定，本公司股票将被实施退市风险警示。由于本公司被深圳中院裁定自2012年10月25日起进入破产重整，公司股票已被实施退市风险警示及股票交易停牌，因此公司股票继续实施退市风险警示。

  二、撤销退市风险警示的适用情形及相关情况

  1、公司重整计划已执行完毕

  公司聘请北京市中伦（深圳）律师事务所于2014年5月7日出具了《关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见书》，主要内容如下：

  2012年10月25日，深圳中院作出（2012）深中法破字第30-1号《民事裁定书》，裁定自即日起对深中华进行重整，并依法指定了管理人。

  2013年11月5日，深圳中院作出深中法破字第30-6号《民事裁定书》，裁定批准重整计划，重整计划进入执行阶段。

  2013年12月25日，深中华管理人向深圳中院提交了《关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》。同日，深中华向深圳中院及管理人提交了《关于<深圳中华自行车（集团）股份有限公司重整计划>执行情况的报告》，确认深中华主要资产基本处置完成，处置所得资金分配至债权人指定的账户或者由管理人提存。同时，出资人让渡的深中华A股股份和B股股份已转至债权人指定的账户或者提存至管理人账户或者管理人指定的账户。因此，深中华重整计划在重整计划规定的执行期限内提前全部执行完毕。

  深圳中院于2013年12月27日下达（2012）深中法破字第30-10号《民事裁定书》，深圳中院认为：《深圳中华自行车集团（股份）有限公司重整计划》明确规定重整计划执行完毕的标准：一、深中华主要资产基本处置完毕，处置所得资金分配至债权人指定的账户或由管理人提存；二、出资人让渡的A股股份和B股股份已转至债权人指定的账户或者提存至管理人账户。现管理人已经完成深中华主要资产的处置工作。同时，在管理人的监督下，深中华也已根据重整计划及债权人的支付指令，向债权人支付了现金，并将深中华无限售条件流通A股股票以及B股股票划入债权人指定账户。此外，对于未确认的预计债权及未提供适格资金账户或证券账户的债权分配款项及股票进行了预留或提存。因此，前述两项指标均已成就，深中华公司重整计划已经执行完毕。按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕之日起深中华公司不再承担清偿责任。自2013年12月26日起，深中华公司管理人对深中华公司执行重整计划的监督职责终止。深中华公司管理人继续保留负责处理重整程序未尽事宜。鉴于本案重整计划已经执行完毕，重整工作已经完成，深中华公司申请本院确认其重整计划执行完毕并终结破产程序符合法律规定，依照《中华人民共和国企业破产法》第九十一条第一款、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项的规定，裁定：一、确认深圳中华自行车（集团）股份有限公司重整计划执行完毕。二、终结深圳中华自行车（集团）股份有限公司破产程序。本裁定为终审裁定。

  综上，深中华重整计划已按要求执行完毕，管理人已依法提交了监督报告，深圳中院亦已裁定确认，因此，北京市中伦（深圳）律师事务所认为，深中华重整计划已执行完毕。

  依据《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》13.2.13 条的规定，上市公司股票交易因法院受理上市公司重整申请被深圳证券交易所实行退市风险警示后，重整计划执行完毕的，上市公司可以向深圳证券交易所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

  2、公司2013年度审计结果表明符合条件

  公司2013年度财务会计报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具带强调事项段无保留意见审计报告（审计报告全文于2014年4月28日在巨潮资讯网披露）。经审计，公司2013年度实现营业收入271,111,736.07元，实现归属于上市公司股东的净利润1,575,223,894.89元，截至2013年12月31日归属于上市公司股东的净资产为7,003,335.40元。

  对照《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第13.2.1条规定，公司营业收入、净利润、净资产等指标均不涉及退市风险警示条件，公司也不触及该条规定的其他情形。同时，公司也不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》13.3.1条规定的其他风险警示的情形。

  3、撤销退市风险警示申请及核准情况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》13.2.9条、13.2.13条的相关规定，本公司符合申请撤销退市风险警示的条件。经本公司于2014年4月24日召开的第九届董事会第四次会议审议批准，公司于4月25日向深圳证券交易所提交了撤销公司股票交易退市风险警示的申请。

  经深圳证券交易所核准，公司股票交易自2014年5月14日起撤销退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第13.2.16条的规定，公司股票于2014年5月13日停牌一天，于2014年5月14日开市起恢复正常交易。公司股票简称由"*ST中华A、*ST中华B"变更为"深中华A、深中华B"，股票代码仍为000017、200017，公司股票交易的日涨跌幅度限制恢复为10％。

  三、其它

  本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意投资风险。

  特此公告

  深圳中华自行车（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2014年5月13日

  北京市中伦（深圳）律师事务所关于

  深圳中华自行车（集团）股份有限公司

  重整计划执行完毕的法律意见书

  致：深圳中华自行车（集团）股份有限公司

  北京市中伦（深圳）律师事务所（下称"中伦"、"本所"）接受深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称"深中华"或"公司"）的委托，就深中华重整计划已执行完毕的相关事项依法出具本法律意见书。

  本法律意见书系根据《中华人民共和国企业破产法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（下称"《上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件以及深圳市中级人民法院（2012）深中法破字第30-10号《民事裁定书》等文件的规定，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

  为出具本法律意见书，中伦已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅了相关的文件和资料，同时，得到了深中华的如下保证：其向中伦提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。

  中伦同意本法律意见书因公司申请撤销退市风险警示时提交深圳证券交易所备查，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  鉴此，中伦按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对深中华重整计划执行完毕的相关事实出具如下法律意见：

  一、深中华股票交易被实施退市风险警示的情况

  由于深中华不能清偿到期债务，且资不抵债，深中华债权人向深圳市中级人民法院（下称"深圳中院"）申请对深中华进行重整。2012年10月12日，深圳中院作出（2012）深中法破字第30号《民事裁定书》，裁定受理对深中华的重整申请。

  由于深中华的重整申请已被受理，根据《上市规则》第13.2.1条规定，公司股票交易将被实行退市风险警示，因公司股票已于2010年4月28日实施"退市风险警示"特别处理，因此深圳中院受理对深中华的重整申请无需再做退市风险警示。

  二、撤销深中华股票交易退市风险警示的条件

  根据《上市规则》第13.2.13条的规定，上市公司股票交易因法院受理上市公司重整申请被深圳证券交易所实行退市风险警示后，重整计划执行完毕的，上市公司可以向深圳证券交易所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

  因此，在深中华的股票交易被实行退市风险警示的情况下，申请撤销退市风险警示的前提条件之一为深中华重整计划已执行完毕。

  三、深中华重整计划已执行完毕

  2012年10月25日，深圳中院作出（2012）深中法破字第30-1号《民事裁定书》，裁定自即日起对深中华进行重整，并依法指定了管理人。

  2013年11月5日，深圳中院作出深中法破字第30-6号《民事裁定书》，裁定批准重整计划，重整计划进入执行阶段。

  2013年12月25日，深中华管理人向深圳中院提交了《关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》。同日，深中华向深圳中院及管理人提交了《关于<深圳中华自行车（集团）股份有限公司重整计划>执行情况的报告》，确认深中华主要资产基本处置完成，处置所得资金分配至债权人指定的账户或者由管理人提存。同时，出资人让渡的深中华A股股份和B股股份已转至债权人指定的账户或者提存至管理人账户或者管理人指定的账户。因此，深中华重整计划在重整计划规定的执行期限内提前全部执行完毕。

  深圳中院于2013年12月27日下达（2012）深中法破字第30-10号《民事裁定书》，深圳中院认为：《深圳中华自行车集团（股份）有限公司重整计划》明确规定重整计划执行完毕的标准：一、深中华主要资产基本处置完毕，处置所得资金分配至债权人指定的账户或由管理人提存；二、出资人让渡的A股股份和B股股份已转至债权人指定的账户或者提存至管理人账户。现管理人已经完成深中华主要资产的处置工作。同时，在管理人的监督下，深中华也已根据重整计划及债权人的支付指令，向债权人支付了现金，并将深中华无限售条件流通A股股票以及B股股票划入债权人指定账户。此外，对于未确认的预计债权及未提供适格资金账户或证券账户的债权分配款项及股票进行了预留或提存。因此，前述两项指标均已成就，深中华公司重整计划已经执行完毕。按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕之日起深中华公司不再承担清偿责任。自2013年12月26日起，深中华公司管理人对深中华公司执行重整计划的监督职责终止。深中华公司管理人继续保留负责处理重整程序未尽事宜。鉴于本案重整计划已经执行完毕，重整工作已经完成，深中华公司申请本院确认其重整计划执行完毕并终结破产程序符合法律规定，依照《中华人民共和国企业破产法》第九十一条第一款、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项的规定，裁定：一、确认深圳中华自行车（集团）股份有限公司重整计划执行完毕。二、终结深圳中华自行车（集团）股份有限公司破产程序。本裁定为终审裁定。

  综上，深中华重整计划已按要求执行完毕，管理人已依法提交了监督报告，深圳中院亦已裁定确认，因此，本所认为，深中华重整计划已执行完毕。

  北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：

  赖继红

  签字律师：

  许胜锋

  签字律师：

  庞晓春

  二O一四年五月七日