证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。

  本公司及董事会全体成员保证重组报告书及摘要的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对重组报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准，审批机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对重组报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方何志涛、陈理、郭静波、李一男、陈书智、王海燕、北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华慧创业投资中心（有限合伙）、E.T.XUN（HONG KONG）HOLDING LIMITED均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与重组报告书及摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易概述

  本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。上述资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易的主要内容如下：

  （一）重大资产置换

  交易对方何志涛、陈理、郭静波、李一男、陈书智、王海燕6名自然人及携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和E.T.XUN以其所持有的数字天域100%股份与本公司全部资产及负债的等值部分进行置换。

  （二）发行股份购买资产

  上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由本公司依据数字天域全体11名/家股东各自持有数字天域的股份比例向交易对方非公开发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组相关事宜的第三届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为12.86元/股（即定价基准日前20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），最终发行价格尚需本公司股东大会批准。

  本次发行股份的数量根据具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。本次资产重组拟注入资产评估值为2,128,837,608.46元，拟置出资产净值评估值为432,528,438.90元。2014年2月27日，新世纪2013年度股东大会宣告分配股利4,280.00万元，2014年3月11日，新世纪实施了上述利润分配方案。经交易双方协商一致，扣除置出资产中已用于利润分配的4,280.00万元，拟置出资产作价为389,728,438.90元，拟置入资产作价为2,128,837,608.46元，两者差额为1,739,109,169.56元，据此计算的本次拟非公开发行股份数量为135,233,994股。

  （三）发行股份募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，同时确保何志涛及其一致行动人对重组完成后的上市公司具有控制权，新世纪拟采用锁价发行方式向何志涛非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过49,852万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。以新世纪审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，新世纪本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即12.86元/股，本次募集资金发行价格亦为12.86元/股。根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，公司拟募集配套资金向何志涛发行股份数量不超过38,765,163股。

  本公司已聘请经中国证监会批准依法设立具备保荐人资格的华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。

  二、本次交易的评估及作价情况

  根据中企华评报字[2014]第1032号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，数字天域合并口径总资产账面价值为25,231.98万元，总负债账面价值为3,566.32万元，净资产账面价值为21,665.66万元（账面价值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）；数字天域的全部股东权益评估价值为212,883.76万元，增值191,218.10万元，增值率882.59%。本次评估采用收益法评估结果，置入资产作价为收益法评估值212,883.76万元。

  根据中企华评报字[2014]第3097号《资产评估报告》，本次置出资产评估采用资产基础法和收益法两种方法，以基础资产法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2013年12月31日，经资产基础法评估，置出资产（新世纪全部资产及负债）母公司净资产的账面价值为42,770.62万元，评估值43,252.84万元。2014年2月27日，新世纪2013年度股东大会宣告分配股利4,280.00万元，2014年3月11日，新世纪实施了上述利润分配方案。经交易双方协商一致，扣除置出资产中已用于利润分配的4,280.00万元，拟置出资产作价为38,972.84万元。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次交易拟置入资产2013年度实现营业收入17,881.43万元，上市公司2013年度实现营业收入21,580.53万元，置入资产最近一个会计年度产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比例超过50%，并涉及上市公司置出全部资产及负债，以及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第十一条，第二十八条以及第四十六条的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  四、本次交易构成借壳上市

  新世纪本次重大资产重组中涉及的拟置入资产为数字天域100%股份，本次拟置入资产于2013年12月31日的资产总额与交易金额孰高值为212,883.76万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为427.30%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为何志涛及其一致行动人陈理、郭静波。按照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易中，陈理、郭静波为何志涛的一致行动人，本次交易完成后，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波将成为本公司的控股股东及实际控制人，即为本公司的潜在关联方；本次重大资产重组所涉及置出资产的处理，拟最终由上市公司现控股股东徐智勇、高雁峰、滕学军、乔文东和陆燕所新设、控制或指定的一家企业予以承接和经营。根据《重组办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

  六、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

  本次交易盈利预测补偿期限为2014年、2015年及2016年。根据《重组框架协议》和《盈利预测补偿协议》，本次重组的业绩承诺方何志涛、陈理、郭静波及携手世邦承诺数字天域2014年、2015年和2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于14,246.20万元、18,461.15万元和23,497.98万元，如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

  七、股份锁定安排

  本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  何志涛及其一致行动人陈理、郭静波承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

  携手世邦承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪股份自相关股份上市之日起12个月内不转让。之后在2014年承诺利润实现后可解禁本次重大资产重组所取得股份的35%，2015年承诺利润实现后可再解禁本次重大资产重组所取得股份的35%，2016年承诺利润实现后可再解禁本次重大资产重组所取得股份的30%。”

  李一男、陈书智、王海燕、东方富海二号、苏州方广和华慧创投承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

  壹通讯香港承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若本次所认购股份的锁定期与相关管理部门的意见不相符，本企业将根据相关管理部门的审批意见进行相应调整。”

  八、本次交易尚需履行的审批程序

  本次重大资产重组尚需经过本公司股东大会的批准，且获得本公司股东大会对何志涛及其一致行动人陈理、郭静波因本次交易免于发出收购要约的批准。

  根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

  本次交易需获得中国证监会关于同意豁免何志涛及其一致行动人陈理、郭静波要约收购义务的批复。

  本次交易尚需取得中国商务部对外国投资者投资上市公司的批准。

  本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  重大风险提示

  截至本报告书摘要签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、与本次交易相关的风险

  （一）交易审批风险

  本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、商务部批准本次交易中外国投资者投资上市公司的有关事项以及中国证监会核准本次交易方案。同时，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波因本次交易触发对上市公司的要约收购义务，其须向中国证监会申请要约收购豁免。此外，本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为何志涛及其一致行动人陈理、郭静波，本次交易构成借壳上市。根据中国证监会《关于提高借壳上市审核标准的通知》的要求，中国证监会还将按照《首发办法》规定的条件对借壳上市进行严格审核。因此，本次交易除必须符合《重组办法》的相关规定外，标的公司还必须符合《首发办法》的相关规定。

  截至本报告书摘要签署之日，上述待审批事项尚未完成。本次交易方案能否获得股东大会审议通过、能否获得商务部的批准以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终实施存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

  （二）交易被终止或取消的风险

  尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

  （三）交易标的资产估值风险

  根据收益法评估结果，以2013年12月31日为审计、评估基准日，拟购买资产数字天域100%股份净资产账面价值为21,665.66万元，评估价值为212,883.76万元，增值191,218.10万元，增值率882.59%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高，除标的公司所处的移动互联网行业近年来高速增长外，还在于标的公司产品研发速度快、盈利能力强。

  虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

  （四）盈利预测风险

  根据信会师报字[2014]第210077号《合并盈利预测审核报告》以及中企华评报字[2014]第1032号《资产评估报告》，置入资产2014年度、2015年度和2016年度的预测净利润分别为14,246.20万元、18,461.15万元和23,497.98万元。前述净利润预测系根据《盈利预测审核报告》及《资产评估报告》签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对置入资产的经营业绩所做的预测。尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但盈利预测所依据的各项估计假设仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。

  分产品预测中，标的公司联络短信产品2014年至2018年预测时按上一年收入的80%、60%、50%、40%、30%进行预测，但该产品未来年度实际实现收入存在不及预测水平的可能性。如出现上述情况，将对盈利预测的实现产生负面影响。

  爱号产品预计2015年至2018年将在全国多省市范围开展业务。但爱号业务的推广受多种因素影响，能否按计划在全国开展存在一定的不确定性。如不能按计划推广，将使盈利预测的实现产生较大风险。

  虽然上市公司于2014年5月9日与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用，并关注相关风险。

  二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险

  （一）大客户依赖及客户变动风险

  标的公司2011年、2012年和2013年前十大客户的销售金额占当期收入总额的比重分别为71.39%、75.84%和85.52%，客户较为集中。其中，2013年标的公司对中国联通的销售占其全部销售额的比重达39.75%，对中国联通有一定的业务依赖性。

  尽管对中国联通销售较为集中与我国三大运营商主导我国移动通讯行业的格局有关，标的公司也已与国内外多家运营商建立了业务合作关系，并正在加大其他运营商业务开拓力度，但在短期内标的公司存在一定对中国联通等大客户的依赖风险。

  报告期内，标的公司前十大客户发生较大变化，其中，2012年前十大客户较2011年前十大客户变化了5家，但均为原有客户；2013年新增客户为4家，分别是中国联通、Droidhen Limited、Google Inc.和北京杰讯鸿翔信息技术有限公司。

  客户的不稳定将给标的公司的经营带来一定的不利影响，标的公司存在客户变动风险。

  （二）收入及盈利的持续增长风险

  报告期内，标的公司各期分别实现收入4,910.37万元、9,630.68万元和17,881.43万元，2012年、2013年收入分别较上年增加96.13%和85.67%；报告期内，标的公司各期分别实现净利润795.82万元、4,668.53万元和2,270.71万元，2012年净利润较上年增加486.63%，2013年由于股份支付的影响较大，导致当期净利润有所降低。若不考虑股份支付的影响，2013年净利润为9,023.18万元，较2012年度增加93.28%。

  标的公司收入和盈利增长速度较快，主要是由于移动互联网行业进入快速增长期，以及标的公司研发产品不断推出、分发运营能力不断提高所致。由于移动互联网行业竞争激烈、市场变化迅速，未来标的公司能否不断推出新的产品、进一步提高分发运营能力，在激烈的竞争中继续保持领先地位及快速增长存在一定不确定性。标的公司存在收入及盈利的持续增长风险。

  （三）人才流失风险

  标的公司作为一家专注于移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发和运营的轻资产企业，对核心技术人员及管理人员的依赖程度较高，保持核心技术人员和管理人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若本次交易完成后，标的公司核心技术和管理人员大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。

  针对这一风险，标的公司为核心技术人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与产品开发及运营状况挂钩的薪酬体系。为最大限度降低核心人员流失风险，标的公司的核心技术人员和管理人员通过直接持有标的公司股权或通过有限合伙企业间接持有标的公司股权，在本次交易完成后都将直接或间接持有上市公司股份，实现其个人利益与上市公司利益的统一。尽管如此，本次交易完成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，或者不能持续聚集并高效整合研发技术人才等关键内部及外部资源，将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。

  （四）政策监管风险

  我国互联网行业的行政主管部门为工信部，在互联网上从事新闻出版、游戏等业务还分别受文化部、新闻出版总署和国家版权局的行政管理。随着行业的快速发展，政府相关管理部门逐步加强了对行业的监管力度，针对互联网经营单位的业务资质、业务内容、审查备案程序等不断出台了相关的管理制度。若标的公司在业务管理上不能与监管导向一致，不能随着新业务开展取得必要的业务资质，将影响标的公司业务的开展，对其持续发展将产生影响。

  另外，在实际运营过程中，若标的公司主营业务产品的运营或推广方式违反了相关规定，则可能面临被有关部门查处的风险。

  （五）税收优惠风险

  标的公司于2011年11月取得高新技术企业证书，有效期三年。标的公司在证书有效期内享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按照15%的税率缴纳企业所得税。

  标的公司享受的高新技术企业税收优惠将于2014年11月到期，尽管标的公司已着手开展高新技术企业资格复审工作，但如果标的公司不再符合高新技术企业的认定条件，标的公司存在2014年11月后高新技术企业资格不能持续的风险。若出现前述情况，或国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，标的公司将不能继续享受上述优惠政策，盈利水平将受到一定程度影响。

  （六）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险

  本公司拟采用锁价发行方式向何志涛非公开发行股份募集配套资金，总金额49,852万元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金向何志涛发行股份数量不超过38,765,163股。

  受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。

  （七）募集资金投资项目实施风险

  标的公司制定了本次募集配套资金投向的详细规划，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力及可持续发展能力，上市公司拟募集配套资金用于海外运营平台扩建、联络运营分发管理平台的搭建、手机游戏、智能电视等应用的研发以及商户搜索云服务项目。

  如果市场环境不发生重大变化，配套资金募集顺利且相关项目得以如期实施，将有助于实现公司技术革新，扩大市场份额。虽然标的公司已结合相关细分行业近年来迅猛增长的背景对项目的必要性、可行性做了充分论证，但是受市场不确定因素的影响，在完成技术革新、市场份额扩大以后，标的公司是否能达到预期的盈利水平存在一定的不确定性。另一方面，募集配套资金完成后，标的公司的基本经营模式和盈利模式不会发生改变，但募集资金投资项目所涉及具体产品的研发模式、服务模式、销售模式等可能会根据项目具体实施情况进行一定程度调整，标的公司需要时间适应商业模式的微调，因此可能会给生产经营带来一定风险。

  （八）业务合作风险

  目前标的公司自主研发的联络OS、中间件平台及相关应用多为凭借同硬件厂商等终端公司的预置合作关系，依托厂商的销售渠道实现对市场的有效覆盖。虽然标的公司的联络OS及中间件产品具有强大的适配能力，能够为合作伙伴提供完整的解决方案或个性化的定制服务，因而目前具有众多终端公司合作伙伴，但不排除未来产业环境和产业运作模式发生变化，使标的公司与终端公司合作关系趋于弱化。若标的公司不能开拓新的合作模式或产品推广渠道，则可能对标的公司未来的经营业绩产生影响。

  （九）应收账款回收风险

  截至2013年12月31日，标的公司应收账款净额（合并口径）17,093.72万元，占流动资产比重为68.92%，占总资产比重为67.75%，其中，一年以内账龄的应收账款占比73.97%。标的公司已严格按照会计准则的要求合理估计并充分计提了应收账款减值准备。目前，标的公司的主要终端客户为中国联通等国内大型电信运营商及境外运营商或其控制的企业，其中，2013年年末应收中国联通4,875.42万元，截至本报告书摘要签署日，该笔款项仍处于账期内，尚未得到收回，尽管中国联通具有良好的信用和较强的实力，应收账款回收风险较小，但如果出现应收账款无法按期收回而发生坏账的情形，可能对标的公司业绩及生产经营产生一定影响。

  相对于同行业部分上市公司，标的公司坏账准备计提标准略低。如出现大额坏账，将对标的公司盈利水平产生负面影响。

  标的公司处于快速发展期，实现的利润和现金流情况存在较大差距，未来标的公司持续快速发展，上述情况可能继续存在，请投资者关注上述风险。

  （十）结算周期较长风险

  根据标的公司的业务特点，在收到客户对账单时确认收入，业务收入确认与最终结算时点之间存在一定差异，同时，收入确认到回收款项之间存在较长时间，提请投资者关注上述风险。

  （十一）技术风险

  标的公司所属行业为互联网和相关服务业，该行业具有发展迅速、技术更新换代快、用户对产品的技术及维护要求高、产品生命周期短等特点。标的公司必须尽可能准确把握技术、产品的最新发展趋势，及时将现有资源有效用于相关产品的研发，才能在激烈的市场竞争中争取先机。因此，如果标的公司对技术、市场的发展趋势不能正确判断，在关键技术及重要新产品的研发、重要产品方案的选择方面不能正确把握，可能使自身面临研发停滞、技术落后及产品升级更新不及时等问题，带来市场竞争力下降和企业发展速度减缓的风险，继而严重影响标的公司的经营业绩。

  （十二）市场竞争风险

  标的公司凭借联络OS、中间件平台及相关应用产品和渠道优势在行业内形成了综合竞争优势，处于国内同行业的领先地位。随着手机市场的快速发展，原有的传统手机研发公司也纷纷继续加大投入，参与者多具备丰富的市场运作经验、充足的资金以及雄厚的技术实力。标的公司若不能持续维持联络OS、中间件平台及相关应用的市场竞争能力，利用强大的渠道优势迅速做大做强，扩大市场份额，维持行业领先地位，日趋激烈的竞争可能使标的公司难以保留现有用户或吸引新用户，进而对标的公司的经营业绩产生影响。

  （十三）产品生命周期短的风险

  移动互联网技术更新换代快，用户对产品和服务的偏好又有一定的阶段性，因而互联网产品具有生命周期较短的特点。尽管标的公司分发、运营业务不完全依赖自有产品，可以根据市场偏好、技术特点选择第三方产品进行合作，同时标的公司自身也具有较强的产品开发、技术升级能力，但是，如果标的公司不能随着技术的进步和市场不断变化的需求及时推出新的产品，或对原有产品进行持续升级改造，对标的公司的持续发展会产生不利影响。

  （十四）涉足新业务的风险

  2013年，标的公司新增爱号、游戏代理——渠道分发以及网卡销售业务，上述三项新增业务实现的收入占2013年标的公司收入总额的54.01%。尽管爱号业务系在标的公司原自主研发的产品好联络通讯录基础上深度开发而成、游戏代理——渠道分发亦是凭借标的公司长期市场推广的运作经验所积累的优势资源及渠道，均具有良好的业务延续性，但上述新增业务面临的客户、市场环境、技术背景与标的公司的传统业务依然存在一定差异，且新业务增长对个别运营商具有依赖性。加之未来标的公司将会继续在海外运营、智能电视等领域开拓创新、不断升级并丰富业务类型，标的公司目前形成的管理模式、销售模式都需要适应新业务的变化。如果标的公司不能及时作出相应调整，或是无法培养出胜任新业务的核心技术人员，对公司未来的业务发展将会产生影响。另外，初进市场本身的变化也会给标的公司的业务开拓带来不确定的风险，提请投资者注意。

  （十五）业务识别风险

  报告期内，标的公司尝试性地研发了一款移动终端游戏——魔塔星球，在第三方平台进行试运行；同时，标的公司报告期还与第三方游戏商合作，进行线上和线下的推广运营。但到目前为止，移动终端游戏的研发和运营并非标的公司报告期内的主要业务，提请投资者注意标的公司的业务识别风险。

  （十六）每股净资产摊薄的风险

  根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第210076号《备考审计报告》，本次交易完成后，如配套募集资金未实施，上市公司审计基准日2013年12月31日备考的每股净资产将由交易前的3.98元下降到0.89元，每股净资产较低，主要是因为本次交易发行股份购买资产发行135,233,994股，股本数较发行前显著增加，导致公司每股净资产被摊薄。提请投资者注意每股净资产摊薄的风险。

  （十七）经营场所租赁风险

  标的公司作为一家专注于移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发和运营的轻资产企业，报告期内无自有土地和房屋建筑物，以租赁房产作为生产、经营及研发的场所。随着租赁合同不断到期续约，租赁成本呈不断增加的趋势；同时，随着标的公司经营规模的迅速增长以及本次交易完成后、募投项目如得以实施，租赁房产的面积也需相应增加。若现有租赁房产无法满足需求，标的公司将面临变更经营场所、增加装修成本等风险。

  截至本报告书摘要签署日，标的公司母公司的租赁房产租赁到期日均在一年以内，如果出现租赁到期或租赁合同终止而标的公司未能

  (下转B14版)