证券时报多媒体数字报

声 明

一、本次收购基于重大资产置换方案、发行股份购买资产方案和发行股份募集配套资金方案。其中，重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次收购不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次收购行为自始不生效；募集配套资金在前两项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。根据重组方案中各方签署的有关协议，本次发行股份购买资产拟发行135,233,994股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过38,765,163股。交易完成后，收购人将持有新世纪有限售期流通股合计95,060,370股，占新世纪发行后总股本比例的33.83%。何志涛及其一致行动人陈理、郭静波成为新世纪的控股股东。

二、本报告书摘要系收购人依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在新世纪拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在新世纪拥有权益。

四、收购人为自然人，签署本报告书摘要不需要获得必要的授权和批准。

五、本次收购尚需上市公司股东大会审议通过，以及获得商务部、中国证监会等相关主管部门的批准或核准。

六、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向上市公司股东大会、中国证监会提出豁免要约收购申请。本次收购尚需取得上市公司股东大会、中国证监会对豁免收购人要约收购义务的批准。

七、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构以外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

第一节 收购人介绍

一、基本概况

（一）何志涛

1、基本情况

2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，何志涛除直接持有数字天域1,743.01万股，并担任董事长及总经理，持有深圳市爱联络投资有限责任公司100%股权并担任执行董事，担任世能科技董事长及总经理，曾担任壹通讯香港及壹通讯控股董事，担任文和时代董事以外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。

（二）陈理

1、基本情况

2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，陈理除直接持有数字天域377.41万股（约6.29%的股份）并担任副总经理及董事，担任世能科技董事，曾担任壹通讯香港及壹通讯控股董事，担任数字天域全资子公司沈阳域宏总经理兼执行董事、上海海漾的总经理兼执行董事、南京金手印的总经理兼执行董事以外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。

注：世能科技基本情况参见本节“（一）何志涛”。

（三）郭静波

1、基本情况

2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，郭静波除直接持有数字天域377.41万股（约6.29%的股份）并担任副总经理及董事，持有视玲珑20%的股权并担任董事，担任世能科技董事，曾担任壹通讯香港及壹通讯控股董事，担任数字天域全资子公司深圳科诺泰总经理兼执行董事以外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。

注：世能科技基本情况参见本节“（一）何志涛”。

上述收购人中，陈理、郭静波为何志涛的一致行动人，除此之外，不存在其他关联关系。

二、收购人所控制的重要核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人所控制的重要核心企业和关联企业的基本情况如下：

三、收购人最近五年之内未受到处罚的情况

何志涛、陈理和郭静波已出具承诺函，在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，何志涛、陈理和郭静波没有在境内外持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况。

五、关于何志涛、陈理及郭静波存在一致行动关系的说明

2010年10月25日，作为数字天域的创始股东，为增强各方对数字天域的控制力、维护各方对数字天域的控制地位，何志涛、陈理和郭静波签署了《一致行动协议》，约定各一致行动人在行使其作为数字天域股东的权利、承担股东义务时，采取一致行动。具体方式为：在数字天域内部权力机构（包括董事会及股东会）相关会议召开两日前，就会议拟审议事项的表决情况协调一致，并在上述内部权力机构作出决议的事项进行表决时采取一致行动保持投票的一致性。

本次交易前，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波不直接或间接持有上市公司股票。

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购是由于何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男6名自然人及携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和E.T.XUN以其所持有的数字天域100%股份与新世纪全部资产及负债进行置换，并就置入、置出资产作价的差额部分由新世纪向上述交易对方非公开发行股份购买所致。

本次收购旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。通过本次交易，上市公司将出售原有资产和负债，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发及运营业务。

本次交易完成后，上市公司将持有数字天域100%的股权，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，数字天域的联络OS、中间件平台及相关应用等优质资产及业务同时注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，数字天域可实现与A股资本市场的对接，进一步推动数字天域的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，数字天域将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份或处置其已拥有权益股份的计划。

何志涛及其一致行动人陈理、郭静波已出具承诺，在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。

第三节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例

本次交易前，收购人不直接或间接持有新世纪任何股份。

本次交易完成后，收购人将持有新世纪有限售期流通股合计95,060,370股，占新世纪发行后总股本的33.83%。何志涛及其一致行动人陈理、郭静波将成为新世纪的控股股东。

本次交易前公司的总股本为107,000,000股。本次交易新增173,999,157股股票，本次交易完成后，公司实际控制人变为何志涛及其一致行动人陈理、郭静波。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

注：上述交易后的股本结构测算是基于以下几点：

1、配套募集资金总额为49,852万元；

2、新世纪发行股份的价格为12.86元/股。

二、本次交易的基本情况

本次交易的整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。

前述第1项和第2项互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；第3项在第1项和第2项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。具体方案如下：

（一）重大资产置换

交易对方何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男6名自然人及携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和E.T.XUN以其所持有的数字天域100%股份与上市公司全部资产及负债进行置换。依据中企华评估出具的中企华评报字[2014]第3097号评估报告书，本次交易的置出资产按照资产基础法的评估值为43,252.84万元。2014年2月27日，新世纪2013年度股东大会宣告分配股利4,280.00万元，2014年3月11日，新世纪实施了上述利润分配的方案，经交易双方协商一致，扣除置出资产中用于分红的4,280.00万元，置出资产作价为38,972.84万元。根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]第1032号评估报告书，本次交易的置入资产——数字天域100%股份按收益法的评估值作价为212,883.76万元。

（二）发行股份购买资产

上述重大资产置换双方交易标的资产作价的差额部分即173,910.92万元由上市公司向交易对方非公开发行股份购买，发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组相关议案的第三届董事会第十次会议决议公告日。根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若新世纪A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。新世纪2013年年度利润分派方案已获2014年2月27日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013年年度利润分派方案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。因此根据2013年年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价为基础，并进行除息调整后，确定为12.86元/股，最终发行价格尚需股东大会审议通过。据此计算，新世纪向数字天域全体股东合计发行股份135,233,994股。

（三）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，新世纪拟采用锁价发行方式向何志涛非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过49,852万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。以新世纪审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，新世纪本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即12.86元/股。根据拟募集配套资金的上限及上述发行价格计算，公司拟募集配套资金向何志涛发行股份数量不超过38,765,163股。

三、本次交易合同的主要内容

（一）《重组框架协议》

1、合同主体、签订时间

合同主体：新世纪、何志涛等6名自然人及携手世邦等5家机构、徐智勇等5名自然人

签订时间：2014年4月2日

主要内容：本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金在前两项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

2、重大资产置换

（1）置出、置入资产交易价格

本次交易的置出资产为新世纪全部资产与负债，以2013年12月31日为基准日，根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]第3097号评估报告书，本次交易的拟置出资产评估值为43,252.84万元。2014年2月27日，新世纪2013年度股东大会宣告分配股利4,280.00万元，2014年3月11日，新世纪实施了上述利润分配方案。根据《重组框架协议》，经交易双方协商一致，扣除置出资产中用于分红的4,280.00万元，置出资产的作价为38,972.84万元。

本次交易的置入资产为数字天域100%股权，以2013年12月31日为基准日，根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]第1032号评估报告书，本次交易的拟置入资产评估值为212,883.76万元。

新世纪以其拥有的置出资产，与何志涛等6名自然人及携手世邦等5家机构持有的数字天域100%股权等值部分进行置换，差额部分由新世纪以非公开发行股份方式向何志涛等6名自然人及携手世邦等5家机构发行股份进行支付。

（2）置出资产的转让

为便于管理，置出资产由新世纪、何志涛等6名自然人及携手世邦等5家机构、徐智勇等5名自然人共同协商具体处置方式，并最终由置出资产接收公司承接及经营该等置出资产，具体转让价格由何志涛等6名自然人及携手世邦等5家机构及徐智勇等5名自然人协商确定。

3、发行股份购买资产

上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由新世纪向交易对方非公开发行股份购买。发行股份的定价基准日为新世纪审议本次重大资产重组相关议案的第三届董事会第十次会议决议公告日，经除息调整后，发行价格为12.86元/股（即新世纪审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日经除息调整后的股票交易均价），根据发行价格计算的本次拟非公开发行股份数量为135,233,994股。

4、发行股份募集配套资金

（1）交易价格

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，新世纪拟采用锁价发行方式向何志涛非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过49,852万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。以新世纪审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，新世纪本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即12.86元/股。

（2）交易对方认购情况

本次募集配套资金拟采用锁价发行方式向何志涛非公开发行股份，根据拟募集配套资金的上限及上述发行价格计算，新世纪拟向何志涛发行股份数量不超过38,765,163股。

5、人员安置、债务处理

新世纪将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由徐智勇等5名自然人股东或其指定的置出资产接收公司负责安置，安置过程中发生的费用由徐智勇等5名自然人股东或其指定的置出资产接收公司承担。

新世纪在交割日以及交割日之前所发生的全部债务均由徐智勇等5名自然人股东或其指定的置出资产接收公司承担。

6、生效时间

《重组框架协议》自各方签署后成立，并于下列全部条件成就后生效：

（1）新世纪、何志涛等6名自然人及携手世邦等5家机构、徐智勇等5名自然人或其授权代表签字、法人加盖各自公章；

（2）本次重大资产重组经新世纪的董事会和股东大会批准，数字天域已就其参与本次重大资产重组履行内部的审批程序或取得必要批准或认可；

（3）新世纪股东大会同意何志涛及其一致行动人免于发出要约收购；

（4）商务部已批准本次重大资产重组所涉及的外资审批事项；

（5）中国证监会核准本次重大资产重组；

（6）中国证监会豁免何志涛及其一致行动人因本次重大资产重组而触发的要约收购义务。

上述条件一经实现，《重组框架协议》即生效。

7、违约责任条款

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《重组框架协议》约定的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

违约方应依《重组框架协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（二）《资产置换及置出资产转让协议》

1、合同主体、签订时间

合同主体：新世纪、何志涛等6名自然人及携手世邦等5家机构、徐智勇等5名自然人

签订时间：2014年5月9日

2、资产置换

本次交易的置出资产为新世纪全部资产与负债，以2013年12月31日为基准日，根据中企华评估出具的中企华评报字字[2014]第3097号评估报告书，本次交易的拟置出资产评估值为43,252.84万元。2014年2月27日，新世纪2013年度股东大会宣告分配股利4,280.00万元，2014年3月11日，新世纪实施了上述利润分配方案，交易双方协商一致，扣除置出资产中用于分红的4,280.00万元，置出资产作价为38,972.84万元。

本次交易的置入资产为数字天域100%股权，以2013年12月31日为基准日，根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]第1032号评估报告书，本次交易的拟置入资产评估值为212,883.76万元。

新世纪以其拥有的置出资产，与何志涛等6名自然人及携手世邦等5家机构持有的数字天域100%股权等值部分进行置换，置换的差额部分，由新世纪以非公开发行股份方式向何志涛等6名自然人及携手世邦等5家机构发行股份进行支付。

3、置出资产的转让

为便于管理，置出资产由新世纪、何志涛等6名自然人及携手世邦等5家机构、徐智勇等5名自然人共同协商具体处置方式，并最终由置出资产接收公司承接及经营该等置出资产，具体转让价格由何志涛等6名自然人及携手世邦等5家机构及徐智勇等5名自然人协商确定。

4、置出资产的交割

本次重大资产重组方案获得中国证监会核准通过之日起第30个工作日或合同各方另行协商确定的日期即为本次交易的交割日。

在交割日由新世纪直接向置出资产接收公司交付全部置出资产及置出资产相关的业务、人员。在新世纪根据协议规定将置出资产交付至置出资产接收公司，并将置出资产相关业务、人员转移至置出资产接收公司后，即视为新世纪已向何志涛等6名自然人及携手世邦等5名机构履行完毕置出资产交付义务，以及何志涛等6名自然人及携手世邦等5名机构已向置出资产接收公司、徐智勇等5名自然人履行完毕置出资产转让的交付义务。自交割日起，置出资产的所有权利、义务和风险转移给徐智勇等5名自然人和置出资产接收公司。

5、过渡期损益归属

自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由徐智勇等5名自然人股东或其指定的置出资产接收公司承担。

自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由数字天域股东何志涛等6名自然人及携手世邦等5名机构按照其在数字天域的持股比例以现金方式补足。

为明确置入资产、置出资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意以交割日最近的一个月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对置入资产、置出资产在过渡期间的净资产变化进行审计。

6、人员安置、债务处理

新世纪将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由徐智勇等5名自然人股东或其指定的置出资产接收公司负责安置，安置过程中发生的费用由徐智勇等5名自然人股东或其指定的置出资产接收公司承担。

新世纪在交割日以及交割日之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务均由徐智勇等5名自然人股东或其指定的置出资产接收公司承担。

交割日，对于上市公司未取得或未向何志涛等6名自然人及携手世邦等5家机构提交的有效的债权人无条件同意转移文件的负债，徐智勇等5名自然人股东应向交易对方提供等值于上述负债的新世纪股份（按交割日新世股股票二级市场价格计算每股金额）作为质押担保，并与相关方签订质押担保协议。如部分负债因监管的要求导致客观上无法置出的，则新世纪应以与该等负债评估价值等额的货币资金予以调剂，该等无法置出的负债以及等额货币资金仍留存于上市公司。

7、生效时间

《资产置换及置出资产转让协议》自《重组框架协议》生效之日起生效。

（三）《发行股份购买资产协议》

1、合同主体、签订时间

合同主体：新世纪、何志涛等6名自然人及携手世邦等5家机构

签订时间：2014年5月9日

2、发行股份购买资产

（1）交易价格

本次重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由新世纪向交易对方非公开发行股份购买。发行股份的定价基准日为新世纪审议本次重大资产重组相关议案的第三届董事会第十次会议决议公告日，经除息调整后，发行价格为12.86元/股（即新世纪审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日经除息调整后的股票交易均价），根据发行价格计算的本次拟非公开发行股份数量为135,233,994股。

（2）交易对方认购情况

交易对方何志涛等6名自然人及携手世邦等5名机构最终认购的股份数量如下表所示：

3、生效时间

《发行股份购买资产协议》自《重组框架协议》生效之日起生效。

（四）《配套融资发行股份协议》

1、合同主体、签订时间

合同主体：新世纪、何志涛

签订时间：2014年5月9日

2、发行股份募集配套资金

（1）交易价格

新世纪拟采用锁价发行方式向何志涛非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过49,852万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。以新世纪审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，新世纪本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即12.86元/股。

（2）发行数量

根据拟募集配套资金的上限及上述发行价格计算，公司拟募集配套资金向何志涛发行股份数量不超过38,765,163股。

（3）募集资金用途

本次发行股份募集配套资金将用于提高重组绩效，主要用于海外运营平台扩建、联络运营分发管理平台的搭建、手机游戏、智能电视等应用的研发、商户搜索云服务项目等的研发与运营以及支付中介机构费用。

3、生效时间

《配套融资发行股份协议》自《重组框架协议》生效之日起生效。

（五）《盈利预测补偿协议》

1、合同主体、签订时间

合同主体：新世纪，何志涛、陈理、郭静波，携手世邦

签订时间：2014年5月9日

2、盈利预测承诺期

何志涛、陈理、郭静波及携手世邦（以下简称“业绩承诺方”）对新世纪的利润补偿期间为本次重组实施完成后的三个会计年度（含完成当年），即若本次重组在2014 年12 月31 日或之前完成，则利润补偿期间为2014 年度、2015 年度和2016 年度。

3、业绩承诺数的确定

根据中企华评报字[2014]第1032号《资产评估报告》，置入资产2014 年度、2015 年度和2016 年度的预测净利润分别为14,246.20万元、18,461.15万元和23,497.98万元。业绩承诺方承诺：在业绩补偿期间，置入资产的实际净利润（扣除非经常性损益）不低于中企华评报字[2014]第1032号《资产评估报告》载明的业绩补偿期间内各会计年度的预测净利润。

4、补偿安排

在本次重大资产重组实施完毕后3年内，置入资产的实际净利润数如低于承诺净利润数，在上市公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，业绩承诺方将根据协议规定对上市公司进行补偿。

当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷ 三年承诺的盈利预测数总计×标的资产总对价－已补偿金额

其中，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波为第一补偿义务人，且其按照协议规定的补偿义务向上市公司承担连带责任；携手世邦为第二补偿义务人，以其持有的上市公司股份为限，在第一补偿义务人以其持有的上市公司所有股份作为补偿尚不能满足需补偿的数量的情况下履行补偿义务。

（1）第一补偿义务人各自先以其本次交易取得的、尚未出售的股份进行补偿。具体如下：

① 第一补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：

第一补偿义务人当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格

② 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

③ 上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。

④在本次重大资产重组实施完毕后3年内，如根据协议规定，第一补偿义务人应向上市公司补偿股份，在每一年度的年度报告披露之日起10日内，上市公司董事会将确定第一补偿义务人当年应补偿的股份数量。第一补偿义务人在收到上市公司发出的指令后10日内，配合上市公司完成以总价1.00元的价格向第一补偿义务人定向回购并注销上述股份。

（2）携手世邦作为第二补偿义务人，以其持有的上市公司股份为限，在第一补偿义务人以其持有的上市公司所有股份作为补偿尚不能满足需补偿的数量的情况下，履行补偿义务。具体如下：

① 第二补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：

第二补偿义务人当年应补偿股份数量=第一补偿义务人当年应补偿股份数量-第一补偿义务人当年实际补偿股份数量

② 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

③ 上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。

④在本次重大资产重组实施完毕后3年内，如根据协议规定，第二补偿义务人应向上市公司补偿股份，在每一年度的年度报告披露之日起10日内，上市公司董事会将确定第二补偿义务人当年应补偿的股份数量。第二补偿义务人在收到上市公司发出的指令后10日内，配合上市公司完成以总价1.00元的价格向第一补偿义务人定向回购并注销上述股份。

（3）第二补偿义务人持有的股份仍不足以按照以上方式计算出的应补偿股份数量的，差额部分由第一补偿义务人以现金补偿。

（4）业绩承诺方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过置入资产的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（5）利润补偿期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对置入资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：置入资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+ 已补偿现金，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。补偿时，第一补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由第二补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿；如仍有不足则由第一补偿义务人以自有或自筹现金补偿。因置入资产减值应补偿金额的计算公式为：

应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

无论如何，置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产总对价。

5、生效时间

《盈利预测补偿协议》自本次交易《重组框架协议》生效之日起生效。

6、违约责任条款

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《盈利预测补偿协议》约定的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

违约方应依《盈利预测补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

四、本次发行股份锁定期安排

本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

何志涛及其一致行动人陈理、郭静波承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

携手世邦承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪股份自相关股份上市之日起12个月内不转让。之后在2014年承诺利润实现后可解禁本次重大资产重组所取得股份的35%，2015年承诺利润实现后可再解禁本次重大资产重组所取得股份的35%，2016年承诺利润实现后可再解禁本次重大资产重组所取得股份的30%。”

李一男、陈书智、王海燕、东方富海二号、苏州方广和华慧创投承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

壹通讯香港承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若本次所认购股份的锁定期与相关管理部门的意见不相符，本企业将根据相关管理部门的审批意见进行相应调整。”

五、拟注入资产情况

（一）基本情况

（二）主营业务情况

数字天域的主营业务是移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，产品覆盖操作系统、中间件、手机基础应用、社交应用、手机管理工具、资讯等。通过预装、网盟、信息推广以及线下渠道，数字天域分发、运营其自有产品和第三方合作产品，为移动终端用户提供综合性的移动互联网应用服务。

数字天域从2007年开始进入移动互联网行业，最初主要从事基于Wap的资讯服务。从2009年开始，数字天域研发并推出了基于功能机和智能机Symbian平台的联络OS中间件，以及包括即时通讯、号簿管理等一系列移动互联网基础工具应用软件。通过中间件平台，数字天域分发、运营联络短信（境外为himessenger）、好联络通讯录爱号、联络圈等多个自有产品，以及与第三方合作的游戏产品，为移动终端用户提供了以手机基础应用为主要内容的综合服务。随着Android系统快速占领智能手机操作系统市场，数字天域对中间件平台进行了升级改造，于2012年推出了基于Android系统的联络OS智能手机操作系统。通过联络OS的推广和运营，数字天域进一步增强了移动互联网产品的分发、运营能力，提高了在智能手机时代的市场竞争力。

截至2013年底，数字天域各类产品累计用户总数达2.98亿。除与中国的三大移动运营商合作外，数字天域还与Vodafone（沃达丰）、Google等全球领先企业进行业务合作；并向超过400家手机制造商、手机设计公司、芯片制造商等终端公司提供手机软件整体解决方案或功能模块。目前，数字天域在北京、上海、广州、西安、香港建有研发、运营基地，业务遍及全球12个国家和地区。

（三）股权结构

截至本报告书摘要签署日，数字天域股权结构如下表：

何志涛及其一致行动人陈理、郭静波合计持有数字天域41.628%股权，为数字天域的控股股东、实际控制人。

（四）主要财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第210072号《审计报告》，数字天域最近三年的主要财务数据如下（合并口径）：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

（五）资产评估情况

1、置入资产评估概述

本次置入资产为数字天域100%的股权。

根据中企华[2014]第1032号《资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，采取资产基础法和收益法两种评估方法对置入资产进行评估。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。

收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各项资产在企业经营中的合理和充分利用，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、公司的管理能力、经营能力、人力资源、客户关系、要素协同作用等对股东权益价值的影响，能比较客观全面的反映目前企业的股东权益价值。

2、评估方法的合理性分析

置入资产专注于移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发和运营，具有轻资产的特点，固定资产、营运资金等有形资源投入较少，主要资产为包括业务平台网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队等无形资源。资产基础法难以充分显化此类无形资源，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。置入资产整体收益能力是所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估的目的更看重的是数字天域的未来经营状况及获利能力，收益法已基本合理的考虑了公司经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映置入资产的市场公允价值。因此，本次对置入资产的评估采用资产基础法和收益法两种方法，最终评估结果按照收益法确定。

六、要约收购的豁免申请

根据《收购办法》的相关规定，本次收购已触发要约收购义务，因此，本次收购尚须经新世纪股东大会批准及中国证监会核准，同时，收购人尚需取得新世纪股东大会同意并取得中国证监会核准豁免其要约收购义务。

根据《收购办法》第六十二条的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

本次交易完成后，收购人将持有新世纪有限售期流通股合计95,060,370股，占新世纪发行后总股本的33.83%。收购人已承诺三十六个月内不转让前述股份。

第四节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的信息外，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的信息外，收购人不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

收购人声明

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

收购人：

何志涛

日期：2014年5月9日

收购人声明

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

收购人：

陈理

日期：2014年5月9日

收购人声明

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

收购人：

郭静波

日期：2014年5月9日