证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  （三）公司上市后已经实施的并购取得了良好战略效果

  ２０１２年，公司利用超募资金２，７２０万元收购上海锐至信息技术有限公司（以下简称“上海锐至”）５６．６６％股权。２０１３年，公司通过增资５，０００万元取得智易有限公司４０％的股权；使用自有资金１，１００万元，控股北京一维天地科技有限公司（以下简称“一维天地”）；使用自有资金１，５００万元，参股深圳华大基因科技服务有限公司（以下简称“华大科技”）；使用自有资金３，０００万元，受让取得无锡永中软件有限公司（以下简称“无锡永中”）２５％股权；通过发行股份购买资产，控股北京车网互联科技股份有限公司（以下简称“车网互联”）；使用自有资金１，３１２．５万元，收购天津南大通用数据技术有限公司（以下简称“南大通用”） ３．３３３４％股权；２０１４年，公司使用自有资金２，１８０万元，收购西安壮志凌云信息技术有限公司（以下简称“壮志凌云”）１００％股权。

  通过收购上海锐至，公司实现向证券行业客户的扩展；参股智易有限公司有利于公司利用其全资控股的北京东方龙马软件发展有限公司的客户基础、技术专长、产品和服务能力，为行业用户提供满足大数据与云计算时代需求的数据中心解决方案和一站式的综合服务；一维天地一直专注于以微软为基础技术架构进行产品和开发以及微软相关产品的销售，通过收购可以获取其在多年的微软业务经营过程中获得的客户资源和微软技术现场实施经验；参股华大科技有助于与其建立新型伙伴关系，加强双方在生物云研发、建设和服务等方面的深入合作；参股无锡永中，有助于公司顺利进入国产Ｏｆｆｉｃｅ软件市场，培育新的利润增长点；控股车网互联，可以依托车网互联在行业应用和平台开发方面优势以及荣之联在数据中心，ＩＴ规划建设方面的经验，为目标客户提供从数据采集、数据存储、数据分析到数据应用的整体解决方案，进一步扩大下游市场空间，在实现优势协同效应的同时，确立物联网行业的领先地位；参股南大通用，有利于公司进一步增强大数据存储分析方面的优势地位；收购壮志凌云，有利于公司拓展电子商务平台建设业务，进一步完善和延伸公司产业链，能够使双方集中优势资源，发挥协同效应。

  二、本次交易的目的

  泰合佳通作为电信运营商网络质量管理及业务流程管理解决方案提供商，利用在移动通信领域积累的丰富行业经验，以最新的网络测试及终端应用、云计算、大数据技术和管理创新思路，依托自主研发的用户感知体系、网络建设运营全流程管控体系，为用户提供移动通信行业系统平台开发服务、终端软硬件产品、网络咨询设计及优化服务。

  荣之联作为ＩＴ系统集成商和物联网方案解决商，主要围绕大中型企事业单位的数据中心提供系统集成及相关技术服务，以及向车辆或其他移动资源对象提供远程管理信息服务整体解决方案。通过收购泰合佳通，上市公司得以将业务延伸至运营商业务管理系统，平台开发运营和大数据挖掘的能力得到迅速提升，产品和服务更加丰富，市场空间进一步扩大。

  本次交易将有利于实现泰合佳通和荣之联各自在移动通信网络优化、运营商业务流程管理方面以及云计算、大数据方面技术和产品的深度结合，依托泰合佳通在平台开发方面优势以及荣之联在数据中心、ＩＴ规划建设方面的经验，为目标客户提供从数据采集、数据存储、数据分析到数据应用的整体解决方案，进一步扩大下游市场空间，在实现优势协同效应的同时，确立移动通信服务领域的领先地位。

  三、本次交易的决策过程

  ２０１４年２月２４日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》；

  ２０１４年５月７日，泰合佳通股东会通过决议，同意本次重组所涉及的股权转让事宜，同时各股东放弃各自的优先购买权。

  ２０１４年５月９日，公司与交易对方签署《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。

  ２０１４年５月９日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案；

  本次交易尚需经过本公司股东大会审议通过和中国证监会的审批核准后方可实施。

  四、交易对方、交易标的及作价

  （一）交易对方

  本次交易对方为霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞。

  （二）交易标的

  本次交易标的为泰合佳通１００％股权。

  （三）交易价格及溢价情况

  根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易最终价格参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。

  本次交易标的资产采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。

  根据中和资产评估出具的中和评报字（２０１４）第ＢＪＶ３０１３号《资产评估报告》，以２０１４年２月２８日为评估基准日，采用收益法评估后的标的公司净资产（股东全部权益）评估值为６２，５３２万元，增值５９，４０９．６４万元，增值率为１，９０３％。上述资产的具体评估情况请参见“第四章交易标的基本情况”之“十、泰合佳通的估值情况”及泰合佳通的《资产评估报告》。

  根据上述《资产评估报告》的评估结果，泰合佳通１００％股权的评估值为６２，５３２万元，交易各方一致同意最终交易价格为人民币６２，５３２万元。

  五、本次交易不构成关联交易

  本次交易标的公司及交易对方霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞与荣之联及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  六、本次交易不构成重大资产重组

  根据荣之联２０１３年度经审计的财务报告、泰合佳通２０１３年度经审计的财务报告以及协议交易金额，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：荣之联的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的２０１３年度合并财务报表；泰合佳通的资产总额、净资产额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司本次购买泰合佳通１００％股权的交易金额６２，５３２万元、泰合佳通的营业收入取自经审计的２０１３年度财务报表。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司基本情况简介

  公司名称：北京荣之联科技股份有限公司

  英文名称：Ｕｎｉｔｅｄ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

  上市地点：深圳证券交易所

  上市时间：２０１１年１２月２０日

  股票代码：００２６４２

  股票简称：荣之联

  企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

  注册地址：北京市海淀区北四环西路５６号１０层１００２－１

  办公地址：北京市海淀区北四环西路５６号１０层１００２－１

  注册资本：３６６，８０１，０９２元

  实收资本：３６６，８０１，０９２元

  法定代表人：王东辉

  营业执照注册号：１１０１０８００１９８６５８４

  税务登记号码：１１０１０８８０２０６２４０６

  组织机构代码：８０２０６２４０６

  邮政编码：１０００８０

  联系电话：０１０－６２６０２０１６

  传真：０１０－６２６０２１００

  公司网站：ｗｗｗ．ｒｏｎｇｌｉａｎ．ｃｏｍ

  公司的经营范围：许可经营项目；专业承包；一般经营项目：技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；软件服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；生产、加工计算机硬件；销售机械电子设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表、电子元器件、建筑材料、计算机及外围设备、计算机软硬件；租赁计算机、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询。

  二、历史沿革及股本变动情况

  公司前身北京荣之联科技有限公司（以下简称“荣之联有限”）成立于２００１年３月１２日，法定代表人为王东辉，注册资本为１００．００万元。

  ２００７年１２月１４日，荣之联有限召开第四届第二次股东会并作出决议，同意将荣之联有限整体变更为股份有限公司。同日，荣之联有限全体股东作为拟设立股份有限公司的发起人，共同签署了《发起人协议书》。２００７年１２月２０日，北京兴华出具“（２００７）京会兴验字第１－９８号”《验资报告》，对荣之联有限净资产折合股本情况进行审验，截至２００７年１２月２０日，股份公司已收到各发起人股东投入的股本６，０００．００万元。２００７年１２月２１日，公司依法办理了工商变更登记。

  荣之联自设立至首次公开发行并上市前，历次股权转让情况如下：

  ■

  荣之联自设立至首次公开发行并上市前，历次增资情况如下：

  ■

  ２０１１年１２月１３日，经中国证监会“证监许可【２０１１】１９０３号”文核准，荣之联向社会公开发行２，５００万股普通股，发行价格为２５．００元／股，募集资金总额６２，５００．００万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为５６，５６８．０８５万元，２０１１年１２月２０日，公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市。

  首次公开发行股票完成后，公司的股权结构如下：

  ■

  ２０１２年４月１６日，根据荣之联２０１１年年度股东大会决议，公司以现有总股本１０，０００万股为基数，每１０股转增１０股派３元，合计转增１０，０００万股。本次转增完成后，公司总股本由１０，０００万股增加到２０，０００万股。

  ２０１３年５月２３日，根据荣之联２０１２年年度股东大会决议，公司以现有总股本２０，０００万股为基数，每１０股转增５股派２元，合计转增１０，０００万股。本次转增完成后，公司总股本由２０，０００万股增加到３０，０００万股。

  ２０１３年１１月５日，荣之联取得证监会证监许可［２０１３］１４１３号文《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向上海翊辉投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准公司向上海翊辉投资管理有限公司（以下简称“翊辉投资”）发行４１，３９０，７２８股股份、向上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）（以下简称 “奥力锋投资”）发行２０，６９５，３６４股股份购买车网互联７５％股权。本次发行股份完成后，公司总股本由３０，０００万股增加到３６２，０８６，０９２股。

  ２０１４年２月１１日，荣之联召开股东大会并通过决议，审议批准了《关于审议＜北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞的议案》，激励计划授予激励对象的限制性股票总数为５４０万股，其中首次授予４８６万股，预留５４万股，价格为８．８０元／股，激励对象共计１６３人。２０１４年２月２４日，荣之联召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，调整并最终确定首次授予限制性股票总数为４７１．５万股，预留５２万股，激励对象共计１５８名。该次授予后，荣之联的总股本变更为３６６，８０１，０９２股，注册资本变更为３６６，８０１，０９２元。目前，该等新增股票登记已经完成，公司正在向北京市工商局办理公司注册资本及股本变更登记手续。

  公司目前的股权结构如下：

  ■

  三、上市公司最近三年控股权变动情况

  公司的控股股东及实际控制人为王东辉和吴敏，双方系夫妻关系，公司最近三年的控制权未发生变动。

  四、控股股东及实际控制人

  截至本报告书签署之日，王东辉为第一大股东，持有公司１０４，８８５，２６２股股份，占公司股本总额的２８．５９％，吴敏为第二大股东，持有公司６０，４３８，００６股股份，占公司股本总额的１６．４８％。王东辉先生和吴敏女士系夫妻关系，合计持有公司４５．０７％的股份，为公司的控股股东及实际控制人。

  １、王东辉先生，中国国籍，无境外居留权，１９６６年出生，硕士研究生学历。１９９０年至１９９４年任电子工业部第六研究所工程师，１９９５年至２０００年任北京瑞宝泰克计算机有限公司首席技术官。２００１年创办荣之联，现任公司董事长。

  ２、吴敏女士，中国国籍，无境外居留权，１９６７年出生，本科学历。１９８９年至１９９３年任深圳南油机电公司销售部主管，１９９４年至１９９９年任深圳黑马实业有限公司北京分公司经理。２００６年至２００７年任荣之联监事，２００７年至２０１４年４月２２日任公司董事。

  五、上市公司主营业务概况

  荣之联是专业的数据中心解决方案和服务提供商，围绕大中型企事业单位的数据中心提供从咨询、设计、系统部署、软件开发、到运维管理及后续升级改造等全套解决方案和专业服务。

  通过个性化的服务定制、规范化的服务交付和精细化的管理服务，荣之联为客户提供优质的服务体验，落实客户在ＩＴ范畴内全过程（从咨询规划、软件设计、系统建设到运行维护）、全价值链（战略管理、运营支撑、管理支撑、技术支撑）的创新服务，帮助用户有效降低运营成本，最终实现ＩＴ服务价值最大化。

  ２０１３年通过收购车网互联，上市公司得以将业务延伸至物联网应用领域，平台开发和运营的能力得到提升，产品和服务更加丰富，市场空间进一步扩大。

  六、最近三年的主要财务指标

  根据北京兴华出具的［２０１２］京会兴审字第０３０１１１２３号审计报告、［２０１３］京会兴审字第０３０１２１０４号审计报告和［２０１４］京会兴审字第０３０１００３４号审计报告，公司最近三年主要财务数据如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （三）现金流量表主要财务数据

  单位：元

  ■

  七、最近三年重大资产重组情况

  ２０１３年６月，公司召开２０１３年第一次临时股东大会，审议通过了向翊辉投资发行４１，３９０，７２８股股份、向奥力锋投资发行２０，６９５，３６４股股份购买车网互联７５％股权事宜。２０１３年１１月６日，中国证监会下发了证监许可［２０１３］１４１３号《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向上海翊辉投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。２０１３年１１月１４日，车网互联７５％股权过户至荣之联名下，本次交易资产交割完成。荣之联已持有车网互联７５％的股权。

  本次交易将有利于实现车网互联和荣之联各自在移动资源管理方面以及云计算、大数据方面技术和产品的深度结合，依托车网互联在行业应用和平台开发方面优势以及荣之联在数据中心，ＩＴ规划建设方面的经验，为目标客户提供从数据采集、数据存储、数据分析到数据应用的整体解决方案，进一步扩大下游市场空间，在实现优势协同效应的同时，确立物联网行业的领先地位。

  第三章 本次交易对方基本情况

  一、本次交易对方总体情况

  本次交易对方为泰合佳通的全体股东，包括霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞，共计６名自然人。

  二、本次交易对方详细情况

  （一）霍向琦

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，霍向琦除直接持有泰合佳通８３％股权外，未持有其他企业股权。

  （二）张醒生

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，张醒生除直接持有泰合佳通１０％股权外，直接或者间接控制的其他企业或拥有其他企业股权情况如下：

  ■

  （三）程洪波

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，程洪波除直接持有泰合佳通２．５％股权外，未持有其他企业股权。

  （四）韩炎

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，韩炎除直接持有泰合佳通２．５％股权外，未持有其他企业股权。

  （五）聂志勇

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，聂志勇除直接持有泰合佳通１．５％股权外，未持有其他企业股权。

  （六）曾令霞

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，曾令霞除直接持有泰合佳通０．５％股权外，未持有其他企业股权。

  三、其他事项说明

  （一）交易对方与上市公司的关联关系说明

  霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

  （二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  （三）交易对方最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

  根据交易对方提供的相关承诺，截至本报告书签署之日，霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  第四章 交易标的基本情况

  一、泰合佳通基本情况

  ■

  二、泰合佳通历史沿革

  （一）泰合佳通设立

  北京泰合佳通信息技术有限公司由霍向琦、李琳和韩炎现金出资设立，设立时注册资本为２００万元人民币。２００６年１月１７日，北京中瑞诚联合会计师事务所出具中瑞联（海）验字［２００６］第００６３号《验资报告》。同日，泰合佳通领取了北京市工商行政管理局颁发的１１０１０８２９２７６８８号《企业法人营业执照》。设立时各股东出资及出资比例情况如下：

  ■

  （二）泰合佳通历次股权变化及增资

  １、２００７年８月增资

  ２００７年８月２４日，泰合佳通股东会通过决议，同意公司注册资本增加至５００万元，原股东以现金方式等比例增资。２００７年８月２８日，北京真诚会计师事务所有限公司出具京真诚验字［２００７］２５２５号《验资报告》。２００７年８月２９日，泰合佳通领取了工商部门换发的《企业法人营业执照》。

  本次增资后的股权结构如下：

  ■

  ２、２０１０年６月增资

  ２０１０年３月１９日，中都国脉（北京）资产评估有限公司出具了中都评报字［２０１０］１７号《资产评估报告》，以２０１０年２月２８日为评估基准日，对霍向琦所有的“ＧＳＭ／ＴＤ无线网络空口协议动态解码方法”、“一种手机软件窗口的快速切换方法”以及霍向琦、李琳、韩炎共同拥有的“基于智能手机协议栈的网络优化处理系统及方法”三项非专利技术进行了评估，具体评估情况如下：

  ■

  ２０１０年４月２２日，泰合佳通股东会通过决议，同意公司注册资本增加至２，０００万元，原股东以货币和知识产权增资１，５００万元，其中货币出资１００万元、知识产权出资１，４００万元，货币与知识产权均为等比例增资。新增的１，５００万元注册资本中，１，４２５万元由霍向琦以９５万元货币和１３３０万元知识产权认缴；３７．５万元由李琳以２．５万元货币和３５万元知识产权认缴；３７．５万元由韩炎以２．５万元货币和３５万元知识产权认缴。用于增资的三项知识产权中，“ＧＳＭ／ＴＤ无线网络空口协议动态解码方法”价值４９４．３６万元，为霍向琦个人所有；“一种手机软件窗口的快速切换方法”价值４８８．９２万元，为霍向琦个人所有；“基于智能手机协议栈的网络优化处理系统及方法”价值４８２．３２万元，为霍向琦、李琳和韩炎按份共同所有，其中霍向琦拥有价值３４６．７２万元的份额，李琳拥有价值３５万元的份额，韩炎拥有价值３５万元的份额，计入实收资本４１６．７２万元，计入资本公积金额为６５．６万元。

  ２０１０年５月１３日，中德利勤（北京）会计师事务所有限公司出具中德利勤验字［２０１０］第０２１号《验资报告》。

  ２０１０年６月２５日，泰合佳通完成工商变更登记，并向北京市工商行政管理局海淀分局领取了新的企业法人营业执照。

  此次增资完成后，泰合佳通股东出资额及股权比例为：

  ■

  ３、２０１１年１１月股权转让

  ２０１１年９月２３日，泰合佳通通过股东会决议，同意新增股东聂志勇、曾令霞、张醒生、程洪波和相秀英。其中，霍向琦将１．５％股权转让予聂志勇、将０．５％股权转让予曾令霞、将１０％股权转让予张醒生、将２．５％股权转让予程洪波、将０．５％股权转让予相秀英，股权转让价格以出资额为依据。

  ２０１１年９月２９日，霍向琦分别和上述受让人签署了《出资转让协议书》。

  ２０１１年１１月９日，北京市工商局海淀分局就本次股东变更向泰合佳通核发了《企业法人营业执照》。

  本次股权转让后，泰合佳通各股东出资及出资比例情况如下：

  ■

  ４、２０１３年３月股权转让

  ２０１３年３月１４日，泰合佳通通过股东会决议，同意李琳将所持的２．５％股权转让予霍向琦、同意相秀英将所持的０．５％股权转让予霍向琦，股权转让价格以出资额为依据。同日，霍向琦分别和上述转让人签署了《出资转让协议书》。

  ２０１３年３月１４日，北京市工商局海淀分局就本次转让向泰合佳通核发的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让后，泰合佳通各股东出资及出资比例情况如下：

  ■

  三、泰合佳通股权结构及控制关系情况

  泰合佳通本次交易前的股权结构及控制关系如下图所示：

  ■

  霍向琦直接持有泰合佳通８３％的股权，并担任泰合佳通的董事长兼总经理，为泰合佳通的控股股东和实际控制人。

  四、泰合佳通下属公司情况

  截至本报告书签署之日，泰合佳通无参股、控股子公司。

  泰合佳通设立有西安分公司。

  泰合佳通于２０１２年１０月２２日成立西安分公司，负责人为完晓东，营业执照注册号为６１０１３１２０００１５２８３，营业场所为西安市高新区高新路８８号尚品花都１号楼２单元８０１室，经营范围为一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务；通讯咨询；计算机系统服务、数据处理；基础软件服务、应用软件服务、其他软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、销售通讯设备（不含地面卫星接收设施）（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）。

  根据北京市海淀区地方税务局２０１３年１０月２３日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海上〔２０１３〕告字第０３８２号）的记载，２０１１年１月１日至２０１３年６月３０日期间，泰合佳通曾发生过一笔１，０００元的行政处罚罚款。根据泰合佳通的说明，该罚款发生的原因系泰合佳通西安分公司未及时办理纳税征管鉴定。根据西安市地方税务局高新分局科技路地税所２０１４年４月１７日签章的《情况说明》，泰合佳通西安分公司未及时办理征管鉴定，被该所简易行政处罚方式，处以１，０００元罚款，罚款已于２０１３年８月１日缴纳入库，违法行为得到纠正。除该等情形外，泰合佳通西安分公司设立至今不存在其他违反法律、法规行为。

  根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定，未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款。本次重组法律顾问北京中伦认为，泰合佳通西安分公司上述违法行为不属于情节严重的行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，对本次交易不构成法律障碍。

  五、泰合佳通最近两年的财务数据及财务指标

  根据北京兴华出具的［２０１４］京会兴审字第０３０１００７１号《审计报告》，泰合佳通最近两年及一期的主要财务数据如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：元

  ■

  ２０１４年２月末，泰合佳通流动资产余额较上年末减少７７７．０２万元，主要系归还以前年度向股东的借款导致货币资金余额下降。２０１３年末，泰合佳通流动资产余额较上年增加２，１６２．５４万元，主要由于２０１３年度泰合佳通的营业收入快速增长引起货币资金与应收账款的相应增长。报告期内，泰合佳通非流动资产的变动主要系固定资产的采购和折旧以及无形资产的摊销所致。

  ２０１４年２月末，泰合佳通流动负债余额较上年末下降５９４．４２万元，主要系归还以前年度向股东的借款导致其他应付款余额下降，以及缴付２０１３年末税费导致应付税费余额下降所致。２０１３年末流动负债余额较上年增加１０８．６７万元，主要受到以下几方面的共同影响：一方面是由于２０１３年业务规模的增长以及盈利能力的提升致使泰合佳通当年的采购数量以及税负水平均有所增加，应付账款和应缴税费合计较２０１２年末增加３２８．７３万元；另一方面，公司２０１３末短期借款较２０１２年末下降２５０万元。

  依托近年移动互联的快速发展，泰合佳通不断加强市场开拓，与中国联通建立了良好的业务关系，从而得到了较为迅速的发展。２０１３年泰合佳通进一步贯彻产品多元化，开拓了技术开发业务，实现营业收入４，４６７．８５万元，较２０１２年增长１９０．１５％，并扭亏为盈，实现净利润１，８３９．２６万元。

  六、泰合佳通的主要资产、对外担保及主要负债情况

  （一）泰合佳通主要资产情况

  根据北京兴华出具的《审计报告》，截止２０１４年２月２８日，泰合佳通的主要资产构成情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  截止２０１４年２月２８日，公司应收账款账面价值为１，６０７．７２万元，较２０１３年１２月３１日减少４７６．１７万元，降幅为２２．８５％。前五名应收账款具体客户明细情况如下：

  ■

  注：报告期内，泰合佳通主要客户中国联通相关数据是泰合佳通向中国联通总部及其下属分公司（如北京联通、黑龙江联通等）的销售合并数。公司向中国联通销售产品及服务时，分别与总部及其下属分公司签订销售合同，并收取相应款项。

  截止２０１４年２月２８日，公司超过１年账龄的应收账款总额为２０，０７０．００元，占应收账款总额的０．１２％，主要为尚未收到的项目尾款。

  截至本报告书签署之日，泰合佳通已收到中国联通回款２３９．２６万元，占２０１４年２月２８日应收账款总额１４．１３％。

  （二）泰合佳通资产抵押、质押及对外担保情况

  截至本报告书签署之日，泰合佳通不存在资产抵押、质押及对外担保的情况。

  （三）泰合佳通主要负债情况

  根据北京兴华出具的《审计报告》，截至２０１４年２月２８日，泰合佳通的主要负债构成情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  七、泰合佳通的组织架构及人员结构

  （一）组织架构

  ■

  （二）人员结构

  截至２０１４年２月２８日，泰合佳通共有在册员工１８０人，已与全部员工签订劳动合同书。

  泰合佳通的员工专业结构如下：

  ■

  截至２０１４年２月２８日，泰合佳通员工教育程度如下：

  ■

  八、泰合佳通主营业务经营情况

  （一）主营业务概览

  泰合佳通作为电信运营商网络质量管理及业务流程管理解决方案提供商，利用在移动通信领域积累的丰富行业经验，以最新的网络测试及终端应用、云计算、大数据技术和管理创新思路，依托自主研发的用户感知体系、网络建设运营全流程管控体系，为用户提供移动通信行业系统平台开发服务、终端软硬件产品、网络咨询设计及优化服务。

  泰合佳通提供的系统平台产品及服务属于信息增值与高技术服务领域，符合国家战略性新兴产业发展方向。根据国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局于２０１１年联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（２０１１年度）》，泰合佳通业务涵盖国家优先发展的“软件及应用系统”中的“７、软件及应用系统”中的“企业信息化系统，包括企业信息基础设施、协同设计与仿真、产品数据管理系统、企业资源管理系统”、“１３０、信息技术服务”中的“数据挖掘与管理服务，ＳａａＳ（软件即服务）、ＰａａＳ（平台及服务）和ＩａａＳ（基础设施即服务）等云计算服务，面向应用的高性能计算机软件研发和服务业务”等多个领域，符合国家当前优先发展的高新技术产业重点领域特征。

  泰合佳通为高新技术企业。

  （二）主要产品和服务

  报告期内，泰合佳通的主要产品和服务包括：

  ——用户感知评估平台

  ——网络建设运营全流程管控平台

  ——商用智能终端ＡＰＰ软件

  ——硬件终端

  ——移动网络咨询设计及优化服务

  １、用户感知评估平台

  用户感知评估体系通过内置在普通商用智能终端的底层应用程序，实时采集用户在使用移动网络时的实际感知体验数据（网络信号质量数据），并自动打包封装后传送至后台系统（即用户感知评估平台）进行数据分析，从而帮助运营商及时地发现网络质量问题，实现对网络质量的主动实时监控、有效降低用户投诉、提升服务质量。自２０１３年开始，随着三大运营商对４Ｇ网络建设的大规模投入，用户网络体验和网络质量管理显得尤为重要。从业务特点来看，用户感知系统平台属于ＯＳＳ域。

  报告期内，泰合佳通主要为中国联通开发了用户感知评估平台系统（一期）。

  用户感知体系的结构如下：

  ■

  （１）传统网络质量监控模式

  为充分了解移动用户的网络使用体验，及时发现网络质量问题，运营商通常安排专人手持安装了专业测试软件的定制化专业设备，对网络覆盖等情况进行抽样检测，同时结合用户的投诉情况，综合地分析某一区域网络的运行状况，为网络维护提供依据。

  但该方式存在以下弊端：

  需要安装特制软件的专业终端，软硬件成本均很高，目前每套专业测试软硬件终端采购价格为１０万元至１５万元，平均每省每年需新增采购二十套以上，采购成本在２５０万元以上；

  由专业的技术工程师操作，仅能进行抽样测试，只能针对关键或热点区域进行检测，测试范围存在较大盲区，且人员成本高；

  数据采集量有限，样本量低，难以真实模拟大规模普通用户网络使用时的真实感受；

  采集数据无法累计和分享，冗余数据多，存在大量多部门重复测试的情况；

  需结合用户投诉来有效定位故障点，影响用户的网络使用体验，本质上是一种被动管理方式；

  （２）基于普通用户网络感知的智能监控

  泰合佳通针对传统模式存在的缺陷，结合网络发展趋势进行了深入的思考和研究，创新性地提出了基于普通用户网络感知的实时数据采集和分析方式，从而实现了通讯网络的主动管理。这种方式的主要优势体现在：

  无需专业终端，使用普通移动设备即可下载软件；

  软件分为专业版和普通版，普通版通过应用程序下载就可以安装至用户，操作简便；

  专业人员和普通用户均可以为系统提供实时数据，数据采集量丰富，为后期分析提供了海量样本；

  专业版软件目前每套３，０００元，并适配目前市场上大多数智能手机；普通技术人员即可操作；数据利用率高，预计提高五倍以上，大幅减少多部门重复测试的情况，测试软硬件和人员成本均显著下降，预计每省每年可节省上千万元；

  实时上传机制确保了数据的及时性，在用户投诉之前即发现并解决问题，极大提升运营商的网络质量和服务效率，为运营商主动纠错提供了必要的技术手段。

  ２、网络建设运营全流程管控平台

  移动网作为运营商的核心生产网络，资产投入规模达数百亿元，如何通过管理思路的创新，依靠先进的支撑手段，对从规划建设、入网运营直至退网的移动网络运营全过程进行精效管理，实现对投资有效性的精准控制和运营成本的有效管控，确保网络资源的高效运作和网络服务的优质提供，已日益成为运营商迫切需要解决的重要课题。

  在网络建设运营的过程中，规划设计工作由独立的规划设计院完成，网络建设工作由内部计划建设部门完成，交付使用后的运营维护工作由ＯＳＳ、ＢＳＳ域服务商完成，直至最后退出服务。其中涉及到多个部门，目前各部门的系统均是由各部门自行规划建设，业务范围仅包括本部门内的相关业务流程，体现出孤岛式管理的特点，而缺少横向的拓展，导致业务流程无法贯穿网络建设运营的各个环节，系统间数据内容和规范都不一致，对运营商全面管控网络建设运营带来了很大的困难。

  泰合佳通创新性地提出基于网络建设运营全流程管控的思路，通过ＥＳＢ数据总线和全业务数据采集设备，建立数据服务中心，通过对设备资源数据进行梳理整合和数据封装，对外提供数据服务，并使用移动终端应用采集现场业务数据，通过业务数据驱动业务流程的流转，同时将相关汇聚数据通过门户网站进行发布，实现了运营商网络建设运营的全流程管控。

  此系统横跨电信运营商的网络建设运营全流程，将网络建设、运行维护和网络优化有机地整合和串联在一起，通过每个流程和节点产生的数据，驱动下一个流程和节点的启动，同时，通过ＥＳＢ数据总线和全业务数据采集设备，将各生产系统数据以及固网链路和移动网络等多种信令接口采集的数据进行综合和汇聚，并采用唯一编码和物联网ＲＦＩＤ扫码方式，将设备资源进行唯一性标示和识别，并通过ＥＳＢ数据总线统一相关系统的基础数据，从而达到了在统一的基础数据和设备资源数据的前提下网络建设运营的全生命周期管理。

  报告期内，泰合佳通尚未取得网络建设运营全流程管控平台开发的相关收入，目前，为北京联通、广东联通开发的全流程管控平台正处于试运行阶段。

  该体系的总体框架结构如下图所示：

  ■

  该体系具体由规划建设管理、入网交维管理、运维管理、优化测试及物业管理等五个子系统组成。

  ■

  ３、商用智能终端ＡＰＰ软件

  报告期内，泰合佳通的软件产品主要为ＣｏｏｌＴｅｓｔ系列产品，是一款自主研发的适用于ｉＯＳ和Ａｎｄｒｏｉｄ操作系统的ＡＰＰ软件，能够为使用者提供无线空口网络专业测试、用户感知、无线勘察、施工现场、无线交维、现场扫码、代维作业、代维抽查、故障抢修及网络监控等多种功能。泰合佳通软件产品的销售对象主要为第三方服务公司，第三方服务公司主要为电信运营商提供网络运维及优化服务。

  泰合佳通的软件产品与其为客户开发的平台系统相结合，采用“软件现场采集＋平台系统后台分析”的应用模式，为电信运营商提供数据采集、传输和分析一体化服务。

  ■

  ４、硬件终端

  泰合佳通的硬件产品主要为用于搭载泰合佳通软件产品的智能手机以及与基础平台相关的服务器等电子设备。报告期内，硬件产品销售收入占比较低。

  ５、移动网络咨询设计及优化服务

  泰合佳通拥有近百人的网络设计服务团队，业务涵盖无线接入网、骨干网、城域网、驻地网的网络勘察和设计。自２００８年起作为中国移动通信集团设计院有限公司的服务提供商，与其黑龙江分公司开展合作，分别在天津、吉林、辽宁、黑龙江、宁夏５个省市的移动分公司承接了ＧＳＭ、ＴＤ－ＳＣＤＭＡ、ＴＤＤ－ＬＴＥ等无线网络及其配套传输接入网的可研、勘察、设计工作。同时，与中讯邮电咨询设计院有限公司合作完成了北京、浙江、天津联通的ＷＣＤＭＡ、ＷＬＡＮ及相关站点室内分布的设计工作。公司在东北三省、天津、宁夏设有办事处及常驻服务团队。

  同时，泰合佳通利用自身在运营商管理平台及网络采集终端的优势，并结合网络技术团队长年为运营商提供支撑服务的实际工程经验，为北京联通、山东电信、宁夏移动等客户提供网络勘察设计、网络优化及网络测试工程服务。泰合佳通使用独立开发的终端分析软件和用户感知Ｗｅｂ平台，使独立的网络优化项目测试结果更可信，分析结果更准确，解决方案更可实施。实际工程项目积累的丰富经验使软件产品的设计和平台开发服务更能够贴合运营商的真实需求和工程师的操作习惯，在完成工程项目的同时，打通产品需求的反馈通道，促进软件产品和平台开发服务的进一步完善。

  （三）泰合佳通主要业务模式

  １、销售模式和定价模式

  （１）销售模式

  报告期内，泰合佳通的销售模式为直销模式。销售过程一般包括发现目标客户、商务谈判或招投标、合同评审、合同确认、产品交付或服务提供、销售回款等主要环节。目前泰合佳通不存在通过经销商或加盟商销售的模式。

  根据自身商业模式的特点，泰合佳通设计了与之相适应的市场营销体系，其架构如下图所示：

  ■

  ①产品中心负责根据市场变化及客户需求，结合泰合佳通现有解决方案，为用户提供行业应用及整体解决方案；

  ②集团客户部门负责拓展集团客户，包括在中国联通、中国移动及中国电信等集团公司推广公司整体解决方案、产品及服务；

  ③南方大区主要负责南方区域的各省市运营商客户的市场拓展、产品销售及项目实施工作，主要包括华南、华东及西南地区；

  ④北方大区主要负责北方区域的各省市运营商客户的市场拓展、产品销售及项目实施工作，主要包括东北、西北、华中及华北地区；

  （２）定价原则

  泰合佳通根据各业务特点制定不同的定价原则，具体如下：

  ①系统平台开发服务

  泰合佳通平台开发业务面对的均为运营商用户，定价时主要考虑以下因素，通过与客户的协商确定双方认同的公允价格：

  ●系统模块对应的工作量（所需人数及时间）

  ●客户规模；

  ●客户开发平台的用途、运营方式和预算；

  ●与客户合作的模式以及战略意义；

  ●客户需求、平台功能和实现目标的复杂程度和时间要求；

  ●是否存在潜在竞争对手；

  ②终端软硬件销售

  终端应用软件按照软件数量Ｌｉｓｅｎｃｅ进行报价，每安装一个终端应用软件计为一个Ｌｉｓｅｎｃｅ。对终端软硬件的定价，主要是通过综合以下几方面的因素，与客户协商后确定双方认可的公允价格：

  ●客户规模；

  ●客户行业、规模及性质；

  ●客户采购的预算及采购数量；

  ●与客户合作的模式以及战略意义；

  ●是否需要针对功能进行细微调整；

  ●产品成本。

  ③设计咨询及优化服务

  网络设计咨询服务主要根据所需人工数量和人员级别进行报价；网络优化服务主要根据服务覆盖空间范围进行报价。

  ２、采购模式

  泰合佳通所有技术服务和软件产品开发均由公司人员自主完成或提供，不涉及与其他公司合作开发或服务、外包委托开发或服务的情况。

  泰合佳通主要采购适用于公司软件的智能手机等硬件终端以及服务器等设备。公司在接到订单后，根据客户订单要求，组织对外采购智能手机、服务器等，然后置入公司开发的软件交付客户。前述设备均为标准化通用电子设备，公司考虑报价、售后服务因素后择优选择供应商。

  ３、售后服务模式

  泰合佳通在与运营商客户的长期合作过程中，充分考虑用户的实际工作需要及业务模式，在售前、售中及售后提供７＊２４小时的无间断服务响应，并在此过程中形成了标准化的服务响应方案。

  （四）主要产品的业务流程图

  １、平台及软件产品开发流程

  平台系统及软件产品开发包括项目启动、可行性分析、立项审批、项目评审、需求分析、需求评审、概要及详细设计、代码实现、测试、产品提交、试运行及验收等过程，具体如下图所示：

  ■

  ２、网络咨询设计及优化服务业务流程

  网络咨询设计及优化服务业务的开展包括集团／总院入围、各分公司／各分院提出项目需求、筹备项目组、生产实施及工作量结算等重要阶段，具体如下：

  ■

  （五）泰合佳通的主要销售情况

  泰合佳通主营业务包括软硬件产品销售业务、技术开发业务及技术服务业务。

  泰合佳通的硬件产品主要为用于搭载泰合佳通软件产品的智能手机以及与基础平台相关的服务器等电子设备；软件产品为泰合佳通自行开发的，能够用于上述各类测试终端的应用软件及其授权证书，主要为ＣｏｏｌＴｅｓｔ系列产品；技术开发业务是泰合佳通根据客户需求专门开发的定制平台系统，主要系为中国联通开发的基于一级架构的用户感知平台系统；技术服务业务是指泰合佳通向客户提供的有关通信网络设计规划、运维管理及测试优化等相关服务。

  １、泰合佳通营业收入情况

  报告期内，泰合佳通营业收入按业务类型分类情况如下：

  单位：万元

  ■

  ■

  （１）硬件产品业务

  报告期内，泰合佳通销售的硬件产品主要同相关软件产品和技术开发业务进行配套销售，不单独进行硬件销售业务。

  硬件产品中，用于搭载软件产品的终端主要系适用于公司专业版软件的智能手机等个人终端设备，用于配套技术开发业务的终端主要是系平台系统适配的专业服务器。泰合佳通一般从具有良好合作关系的供应商进行采购，对于手机、平板电脑等小型终端设备也可以向京东等电商企业进行采购。近年来，随着公司软件产品、技术开发等高毛利业务的不断成长，考虑到销售终端产品需要垫付较多资金，并需要承担售后维修服务，泰合佳通报告期内以及未来将不断下降硬件产品业务的规模。２０１４年以来，泰合佳通基本已停止采购各类配套产品，并逐渐消化库存的硬件产品。

  （２）软件产品业务

  泰合佳通的软件产品主要为ＣｏｏｌＴｅｓｔ系列产品，是一款自主研发的适用于ｉＯＳ和Ａｎｄｒｏｉｄ操作系统的ＡＰＰ软件，能够为使用者提供无线空口网络专业测试、用户感知、无线勘察、施工现场、无线交维、现场扫码、代维作业、代维抽查、故障抢修及网络监控等多种功能。２０１３年以来，泰合佳通的ＣｏｏｌＴｅｓｔ软件系列逐步与用户感知平台系统相结合，采用“软件现场采集＋平台系统后台分析”的应用模式，为移动运营商提供数据采集、传输和分析一体化服务。

  泰合佳通软件的销售对象主要为第三方服务公司，第三方服务公司主要为电信运营商提供网络运维及优化服务。泰合佳通、第三方服务公司向电信运营商的提供服务的流程如下：

  ■

  注：ＣｏｏｌＴｅｓｔ软件也可销售给电信运营商，由运营商组织人力进行现场采集数据

  泰合佳通２０１２年和２０１３年分别实现了软件销售收入４３４．５６万元和１３４．８７万元，下降约２９９．６９万元，主要系２０１２年公司销售的ＣｏｏｌＴｅｓｔ软件由第三方代维公司采集的数据通过公司自有分析平台进行分析，当年公司销售的ＣｏｏｌＴｅｓｔ软件均收取相应的费用。２０１３年，泰合佳通为中国联通开发了用户感知平台系统（一期），同时向中国联通提供了与该平台相搭配的超过４，０００个ＣｏｏｌＴｅｓｔ试用版软件用于系统初期的运行调试和业务推广，导致客户当期采购量较少。目前，泰合佳通向中国联通以及第三方服务公司按照软件数量（Ｌｉｓｅｎｃｅ）收取费用。未来随着电信运营商移动网络站点的不断建设以及用户感知平台系统的完善，电信运营商对于测试软件的需求也将保持在较高的水平。

  （３）技术开发业务

  ２０１３年，泰合佳通与中国联通总部及其多个省分公签署了基于一级架构的用户感知平台系统开发合同。２０１３年，泰合佳通技术开发收入为２，０８０．２７万元。

  ２０１３年技术开发收入金额较大的合同如下表：

  单位：万元

  ■

  （４）技术服务业务

  泰合佳通的技术服务业务主要涉及运营商ＧＳＭ、ＴＤ－ＳＣＤＭＡ、ＴＤＤ－ＬＴＥ等无线网络及其配套传输接入网的可行性研究、勘察、设计工作和相关室内分布的设计工作。自２００８年起，公司与中国移动下属中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司、中国联通建立了良好稳定的合作关系。２０１３年，泰合佳通技术服务收入为１，９６１．９８万元，增幅为１４５．６４％。

  ２０１３年、２０１２年技术服务收入金额较大的合同如下表：

  单位：万元

  ■

  ２、毛利率分析

  ■

  泰合佳通的综合毛利率一直保持在较高水平，报告期内泰合佳通各项业务的毛利率均有所提升。２０１３年随着高毛利率的技术开发业务占营业收入的比重增加，综合毛利率的提升较为明显。

  （１）硬件产品

  ２０１２年度、２０１３年度，泰合佳通硬件产品销售的毛利率分别为２６．０４％和３７．５２％。报告期内，泰合佳通硬件产品毛利率有所提升，主要是泰合佳通在长期软件开发和应用过程中与手机厂商建立了良好的合作关系，因而能以较低的价格采购终端，另一方面由于泰合佳通与中国联通的良好合作关系，并能够统一承担各种终端手机的售后维修服务，因此在销售的过程中具有一定的议价能力。

  （２）软件产品和技术开发业务

  泰合佳通从事的软件产品销售业务和技术开发业务毛利率均为１００％，主要是因为泰合佳通的研发人员往往同时从事软件和平台系统的开发工作，相关研发支出难以在软件开发费用和各平台开发项目之间准确分摊，故一并计入费用发生期间的当期费用，不在营业成本中核算。市场同类软件开发公司，如鼎捷软件和久其软件的软件开发业务也基本采用类似方式。因此，上述核算方式符合泰合佳通实际情况以及会计重要性、配比性原则。

  （３）技术服务业务

  泰合佳通技术服务主要包括运营商网络建设研究、勘察、设计工作和网络优化工作。泰合佳通一般先与客户签订服务框架协议，之后便开展服务，然后根据双方认可的工作量确认单来确认结转收入和成本。２０１２年度和２０１３年度，泰合佳通技术服务业务的毛利率分别为４２．３７％和６４．３６％。２０１２年度毛利率较低主要系２０１２年公司完成了部分２０１１年底签订的毛利率较低的的合同。随着泰合佳通在通信技术服务行业中的知名度逐步提升，公司获得的订单也逐年增加，泰合佳通２０１３年度技术服务业务的毛利率显著提升。

  ３、泰合佳通报告期主要客户情况

  （１）２０１４年１－２月前五名客户

  ■

  （２）２０１３年度前五名客户

  ■

  （３）２０１２年度前五名客户

  ■

  注：报告期内，泰合佳通主要客户中国联通相关数据是泰合佳通向中国联通总部及其下属分公司（如北京联通、黑龙江联通等）的销售合并数。公司向中国联通销售产品及服务时，分别与总部及其下属分公司签订销售合同，并收取相应款项。

  报告期内，泰合佳通前五大客户的销售收入占比始终高于７５％，客户集中度相对较高且比较稳定。２０１２年度及２０１３年度，中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司和中国联合网络通信有限公司作为最主要的客户，合计销售金额占泰合佳通营业收入的６０．９８％和９４．０４％。泰合佳通主要向中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司司提供技术服务，主要向中国联通总部及其下属分公司提供系统平台技术开发服务。

  泰合佳通创始人在电信领域拥有长期实践经验和与电信运营商的良好关系，泰合佳通在建立伊始便与中国移动和中国联通建立了合作，尤其是与中国联通，由最初只向其提供技术服务，在２０１３年度将业务进一步延伸到了技术开发领域，为中国联通开发用户感知评估体系运营平台（一期），使得中国联通上升为泰合佳通第一大客户，占营业收入的５７．９１％。

  考虑到目前泰合佳通公司规模相对较小，公司在稳定提供技术服务的同时，将主要开发精力集中于电信行业用户感知平台和全流程管控平台的研发、升级和完善。

  泰合佳通及其主要关联方和持有泰合佳通５％以上股份的股东与前五名客户无关联关系，泰合佳通的其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也未持有前五名客户的股权。

  ４、主要产品或服务的产销情况

  单位：套

  ■

  注：２０１３年软件产品销售量的下降主要系２０１２年公司销售的ＣｏｏｌＴｅｓｔ软件由第三方代维公司采集的数据通过公司自有分析平台进行分析，当年公司销售的ＣｏｏｌＴｅｓｔ软件均收取相应的费用。２０１３年，泰合佳通为中国联通开发了用户感知平台系统（一期），同时向中国联通提供了与该平台相搭配的超过４，０００个ＣｏｏｌＴｅｓｔ试用版软件用于系统初期的运行调试和业务推广，导致客户当期采购量较少。目前，泰合佳通向中国联通以及第三方服务公司按照软件数量（Ｌｉｓｅｎｃｅ）收取费用。未来随着电信运营商移动网络站点的不断建设以及用户感知平台系统的完善，电信运营商对于测试软件的需求也将保持在较高的水平。

  泰合佳通的产品与服务均根据客户需求组织生产、开发。

  报告期内，泰合佳通购销率正常，产品库存不存在积压情况。

  （六）泰合佳通的主要采购情况

  １、原材料和能源采购情况

  报告期内，泰合佳通的主要采购包括：手机及平板、与平台开发项目有关的服务器、第三方软件等。

  泰合佳通主要采购及其占比情况如下表：

  单位：万元

  ■

  泰合佳通的主要能源需求为电力，主要是日常办公以及计算机、服务器等各种电子设备的电能耗用。能源成本在泰合佳通总成本中的比例很小，电力价格波动对泰合佳通成本影响不大。

  ２、向前五名供应商的采购情况

  单位：万元

  ■

  泰合佳通主要上游供应商主要为手机和平板电脑供应商、服务器供应商以及软件供应商等。手机和平板电脑的市场竞争比较充分，各个供应商的产品替代性高，泰合佳通基本自主选择采购对象，对供应商不存在重大依赖。

  泰合佳通及其主要关联方和持有泰合佳通５％以上股份的股东与前五名供应商无关联关系，泰合佳通的其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也未持有前五名供应商的股权。

  （七）主要产品或服务的质量控制情况

  １、质量控制管理体系

  泰合佳通自成立以来，一直致力于建立并不断完善质量保证体系。

  ２００７年８月７日，北京中安质环认证中心向泰合佳通颁发了《质量管理体系认证证书》，认定泰合佳通的“移动通信网络优化规划产品提供及服务”的质量管理体系符合“ＧＢ／Ｔ１９００１－２０００—ＩＳＯ９００１：２０００”质量管理体系认证要求。

  ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系作为泰合佳通网络优化规划产品及服务的市场拓展、产品服务提供、客户服务以及公司内部控制等方面的质量管理指导标准，在泰合佳通内部得到了严格有效的执行，覆盖了主要产品及服务提供的全过程。

  ２、质量控制管理措施

  泰合佳通在业务生产过程中，一直严格遵守质量控制管理体系要求，在项目立项、需求调研、产品开发、产品提供及项目实施过程中，进行立项评审、可行性研究、需求评审、设计评审、产品测试等过程的严格控制，确保产品提供的质量。同时，在项目实施过程中，采用项目经理负责制，严格控制项目实施质量。

  泰合佳通在质量管理方面的综合性制度文件包括：《项目立项及审批管理办法》、《需求调研及评审管理办法》、《产品开发管理办法》、《产品测试管理办法》、《产品发布管理办法》及《项目实施管理办法》等过程文件。

  ３、质量纠纷

  泰合佳通自成立以来，始终高度重视产品及服务的质量反馈信息，积极通过需求分析、个性定制、专业支撑、定期回访、现场会等多方面措施，尽可能消除质量隐患，从未发生过重大质量纠纷情况。

  （八）技术研发情况

  １、主要产品的核心技术

  泰合佳通拥有的核心技术均源于长期实践中的研发积累，目前这些技术均处于成熟阶段，已形成产品及服务供用户使用，并逐步获得用户认可。

  泰合佳通在系统平台、终端软件及服务方面拥有的核心技术，具体如下：

  ■

  ２、研发项目情况

  泰合佳通正在研发的项目有：

  （１）用户感知体系二期

  用户感知体系二期重点在于支持４Ｇ（ＴＤＤ－ＬＴＥ／ＦＤＤ－ＬＴＥ）、三网（移动／电信／联通的２Ｇ／３Ｇ／４Ｇ网络）对比（网络质量）、实时网络质量监控以及用户大数据分析等方面，具体如下：

  ①ＬＴＥ支持：系统增加ＬＴＥ（ＴＤＤ－ＬＴＥ／ＦＤＤ－ＬＴＥ）网络制式的平台业务及功能支持

  ●提供ＬＴＥ网络参数、事件、信令的采集、解析、分析及数据预处理；

  ●提供ＬＴＥ测试命令、测试参数的配置功能，并支持单／多通道数据分析；

  ●提供ＬＴＥ网络制式的指标分析统计；

  ●提供ＬＴＥ工单流程支持，包括入网、巡检、日常优化等；

  ②三网对比：对三种网络制式的测试数据进行分析汇总，按区域、时间等不同维度对比呈现：

  ●对相同区域三种网络制式进行指标对比；

  ●按场景对三网质量进行对比；

  ●呈现三网质量的时间变化趋势；

  ③实时网络质量监控

  ●基于ＧＩＳ的实时用户事件数据渲染，对普通版、公众版采集的事件类数据进行地理化呈现，直观的看到网络事件的区域分布情况

  ●基于ＧＩＳ的实时网络质量评估热感图渲染

  ●基于ＧＩＳ的基础数据维护与管理

  ●基于ＧＩＳ的异常事件追踪与处理

  ④用户大数据分析

  ●基于公众版用户数据的行为分析：通过对公众版终端软件上报的用户行为数据，包括ＡＰＰ使用行为、业务使用、访问网站类型、频度及时长行为进行分析，为运营商提高服务质量提供数据支撑。

  ●用户感知评估体系建立：用户感知公众版提供了大量的普通用户数据，在这部分数据中提取网络指标，作为网络评估的参考数据。

  ●基于ＧＩＳ的实时用户事件数据渲染：对普通版、公众版采集的事件类数据进行地理化呈现，直观的看到网络事件的区域分布情况。

  ●市场营销决策：通过对终端业务数据的汇聚分析，了解不同终端应用的分布区域，网络资源消耗程度，用户行为习惯等综合情况，作为市场分析的参考数据。

  ●热点应用网络感知分析：按不同的终端应用，汇聚分析网络电平、速率等指标，了解用户使用主流ＡＰＰ时，对网络感受的差别。

  ●基于海量数据进行热点区域用户感知分析：通过公众版提取的用户数据，能够直观的呈现写字楼、商场等热点区域的网络负荷和用户感知情况。

  ●基于楼宇的普通用户感知异常事件分析与处理：在楼宇内的用户数据分析，用于处理室分覆盖中的异常事件及优化方案支持。

  （２）建设运营全流程管控体系二期

  建设运营全流程管控系统二期，重点针对传输和宽带网络的建设规划、入网交维、运维代维管理及设备管理进行拓展和延伸，通过对传输及宽带网络全过程的管控，进一步实现网络建设运营的全流程管控，具体如下：

  ①传输及宽带网络的建设规划管理

  ●基于传输及宽带网络的全景图管理、业务需求管理、规划管理、设计变更管理。

  ●基于ＧＩＳ实现传输及宽带网络的全景图管理。

  ●实现传输及宽带业务需求过程管控，实现需求集中管理。

  ●建设传输及宽带网络的规划管理。

  ●实现传输及宽带网络设计管理，以及设计变更管理。

  ●实现传输及宽带网络基于ＧＩＳ的图层信息管理及维护。

  ●建设传输及宽带网络台帐管理和维护功能，形成设备台帐、线路台帐、人手井等台帐。

  ●实现基于传输及宽带台帐信息的统计功能。

  ●实现与门户、ＯＡ等外部系统的对接，推送包括全景图、统计报表等数据视图。

  ②传输及宽带的入网建设管理

  ●实现传输及宽带的设备交维。

  ●实现传输及宽带的线路交维，支持本地网、省干等线路的交维。

  ●实现传输及宽带的优化交维。

  ●实现传输及宽带的叠加交维。

  ●实现基于传输及宽带交维的统计和考核报表。

  ③传输及宽带的运维代维管理

  ●实现传输及宽带网络的运维管理，包括设备和线路的巡检计划制定、代维考核结算、代维成本分析、工作量评估、故障抢修、驻点盯防等运维工作。

  ●实现传输及宽带网络的资源调整管理，包括资源分配调单、调拨、割接等资源的调整和管控。

  ●实现传输及宽带网络的代维管理，包括支持设备巡检、线路巡检的终端支撑应用，代维关系、故障抢修关系的维护和管理，以及代维人员、人员资质、人员变动、代维工具、代维驻点、代维小组、抢修小组等代维相关的管理功能。

  ●建设基于传输及宽带的运维统计报表，包括工单类统计、成本类统计报表等。

  ④物业管理

  ●基于传输及宽带网络的物业楼宇信息维护和管理。

  ●建设物业信息与物业合同信息的维护管理功能。

  ●基于传输及宽带网络的站点信息与物业信息的关系管理和维护。

  ●建设基于物业信息及物业合同的统计报表，包括物业投产期、物业成本等汇总数据报表。

  （３）智能管道建设项目

  智能管道建设项目将实现对无线网络Ｇｎ、Ｇｂ、ＩｕＣＳ、ＩｎＰＳ等全业务接口的全面数据采集，包括无线网、核心网及传输网的全业务数据采集，并基于海量的采集数据，进行挖掘分析，为上层应用提供数据支撑。

  ①市场支撑

  ●通过用户流量的各种访问情况，挖掘出符合各种特性的用户群体并进行相关业务的推广，如音乐用户、游戏用户、地图用户、阅读用户等。

  ●通过跟踪相应的终端活跃地带挖掘出ＷＬＡＮ用户群和ＴＤ用户群的热点区域分布，为ＷＬＡＮ／ＴＤ的基站规划提供参考数据。

  ●根据用户产生的数据流量和使用频次信息，一方面从中挖掘出高产值的活跃客户，以便开展更有针对性的业务提升活动，进一步扩大这部分用户的产值；另一方面，从网络中挖掘出无数据流量或低数据流量的低产值沉默客户，以便展开业务刺激方面的营销活动，以提升这部分用户的收入贡献；（下转B11版）