证券时报多媒体数字报

  （上接B43版）

  （四）主要经营模式

  １、采购模式

  秦皇岛威卡威的原材料主要包括镀锌板、冷轧板、不锈钢、国产铝带等。采购部定期对供应商在供货合格率、交付及时率等方面进行业绩评价，通过供应商业绩考核和管理，逐步优化了供应商资源，并在财务部、生产部、质保部等部门的配合下，实现了对采购成本和采购质量的有效控制，多年来已与供应商建立了良好的合作关系。

  ２、生产模式

  对于开发完成后批量生产的产品，秦皇岛威卡威一般根据客户的年度生产计划确定其年度生产计划。并根据客户订单要求形成计划或指令，安排生产。生产部根据订单情况编制月度生产计划，并且根据每周的生产完成情况调整生产计划和进度，确保按期交付。

  ３、销售模式

  秦皇岛威卡威的销售模式主要是通过京威股份或者其它系统供应商向国内外的整车制造企业供货，或者直接向整车制造企业供货两种模式。目前主要以通过京威股份向整车制造企业供货为主。

  （五）主要产品的销售情况

  １、主要产品的产销情况

  （１）主要产品生产能力、产销量数据

  最近两年秦皇岛威卡威在维持现有产能的情况下，其产销量随着产品不断开发、种类增加呈逐步增加趋势。具体如下：

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  ２、主要产品销售收入

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  秦皇岛威卡威车门框业务最近两年分别为７，１５９．６３万元、７，９０５．８５万元；Ｂ柱业务最近两年分别为６，５２９．９９万元、５，９６２．１５万元，呈波动趋势，主要与该类产品对应型号的整车的销售生命周期相关。而亮饰条类产品最近两年分别为１，２３６．８７万元、２，２９５．４９万元，呈逐年上升趋势，主要由于该类产品系秦皇岛威卡威２０１０年后开发的产品，随着产品种类的增加，销售呈大幅增加趋势。

  ３、前五大客户销售情况

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  秦皇岛威卡威系京威股份控股子公司，主要通过京威股份或者经过京威股份下属子公司再加工然后向整车厂销售产品。其最终客户包括一汽轿车、通用汽车等。京威股份及下属子公司北京阿尔洛汽车零部件表面处理有限公司及北京威卡威汽车零部件有限公司销售收入合并计算。

  （六）原材料和能源的供应情况

  １、主要原材料和能源

  秦皇岛威卡威的主要原材料包括镀锌板、冷轧板、不锈钢、国产铝带等，主要能源包括水和电。

  ２、主要原材料采购情况

  秦皇岛威卡威最近两年主要原材料的采购总量和采购总额情况具体如下：

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  由于近年来秦皇岛威卡威引入新的供应商并且钢铁等原材料价格有所下降，镀锌板的采购价格有所下降，采购总额因此有所下降。

  ３、报告期内公司前五大供应商采购情况

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  （七）质量管理体系

  秦皇岛威卡威为确保产品质量，组成了五十人左右的质保部门组织实施产品全过程质量控制。质保部门的职责包括对原材料供应商进行严格筛选、对原材料质量严格监控，对生产过程严格管理，对产品入库直至发货均进行监督。秦皇岛威卡威坚持对产品质量的持续改进，严格执行对客户的质量承诺，并且及时处理客户反馈信息，确保产品质量。

  １、质量控制标准

  秦皇岛威卡威的产品均是客户定制产品，具体产品的质量标准均是执行客户的要求和标准，并满足国际标准和国家标准。秦皇岛威卡威目前正在执行的经专业机构认证的标准包括ＩＳＯ ９００１／２００８质量体系认证以及ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９质量体系认证。秦皇岛威卡威２００７年获得上述两项质量体系认证，至今标准执行良好

  ２、质量控制措施

  为执行上述ＩＳＯ ９００１／２００８质量体系认证以及ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９质量体系认证，秦皇岛威卡威制定了一系列的内部质量管理程序，主要包括内部质量体系审核程序、实验室管理程序、检验和试验管理程序、不合格品控制程序、检测设备管理程序。质量控制的措施涉及管理评审、过程审核、产品审核等质量管理体系措施。秦皇岛威卡威对产品、原材料、模具、设备的质量进行动态追踪，通过整体评审、过程评审、产品质量评审等多维度审核，不断优化秦皇岛威卡威的销售和采购模式。

  ３、质量控制效果

  秦皇岛威卡威建立了完整的质量控制体系，包括原材料检验、生产过程检验、产品质量检验到发货检验，层层的质量控制保证了产品质量。

  秦皇岛威卡威最近两年没有因为产品质量问题受到质量技术监督部门的处罚，未出现因产品质量问题而与客户发生纠纷的情况。２０１４年４月２日，秦皇岛市质量技术监督局经济技术开发区分局出具了相关证明：“秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司自２０１２年１月１日以来，认真贯彻执行国家有关质量和技术监督方面的法律法规，其所从事的生产及经营活动符合国家及地方有关质量和技术监督方面的要求，不存在因违法国家、地方有关产品生产、经营、质量管理的法律法规而被政府有关部门处罚的情形。”

  （八）安全生产和环境保护

  １、安全生产情况

  秦皇岛威卡威一贯高度重视安全生产问题，采取多种措施预防安全风险的发生，层层签订安全生产责任书。秦皇岛威卡威在安全生产方面形成了员工安全生产制度以及员工安全培训制度，使员工形成安全生产的意识。同时，秦皇岛威卡威的管理层定期开展现场安全检查工作，并对存在的问题和隐患，组织调查处理工作，督促整改，确保安全生产持续推进。

  最近两年，秦皇岛威卡威生产经营情况良好，未因生产安全问题受过行政处罚，未发生重大安全责任事故。２０１４年４月１日，秦皇岛经济技术开发区安全生产监督管理局出具了相关证明：“秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司自２０１２年１月１日以来能够遵守国家关于安全生产方面的法律、法规和规范性文件，无相关违法行为，未发生安全生产死亡事故，也未因违法相关法律、法规而受到行政处罚，目前也无本部门正在查处而使其可能受到行政处罚的情况。”

  ２、环境保护情况

  秦皇岛威卡威从事的业务对环境影响较小，但秦皇岛威卡威十分重视环境保护和污染防治工作，从源头抓起，实施清洁生产，控制和减少污染物的排放。秦皇岛威卡威在厂房内安装了良好的通风、除尘设备，积极改善工厂作业环境，推行清洁生产，符合国家有关环境保护的要求。

  最近两年，秦皇岛威卡威未因环境保护问题受过行政处罚。２０１４年３月３１日，秦皇岛经济技术开发区环境保护局出具了相关证明：“秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司自２０１２年１月１日以来，生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生重大环境污染事故和严重的环境违法行为，没有被责令限期治理、限产限排或停产整治等情况，建设项目能执行环境影响评价和环保‘三同时’验收制度，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。”

  （九）所获资质及认证

  秦皇岛威卡威２００７年分别通过了ＩＳＯ ９００１／２００８质量体系认证以及ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９质量体系认证。同时，２０１０年分别通过了相关机构的重新认定，目前相关资质认证在有效期之内。

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  八、最近两年主要财务数据

  （一）简要资产负债表

  单位：万元

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  （二）简要利润表

  单位：万元

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  （三）简要现金流量表

  单位：万元

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  （四）主要财务指标

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  九、交易标的评估情况

  （一）评估结果

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２０１４）第０３６３号《北京威卡威汽车零部件汽车股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司资产评估报告》，本次拟购买资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终确定以收益法作为最终的评估结果。基于评估基准日２０１３年１２月３１日，以收益法计算，秦皇岛威卡威的１００％股权价值为３８，５６２．８０万元，较秦皇岛威卡威净资产账面价值１７，４５７．２６万元，评估增值２１，１０５．５４万元，增值率１２０．９０％；按资产基础法秦皇岛威卡威的１００％股权价值为１８，４７４．２０万元，评估增值１，０１６．９４万元，增值率为５．８３％。

  评估师经过对秦皇岛威卡威财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果不仅反映了可确指资产的价值，而且反映了产品订单、技术研发团队、管理团队的价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论，即秦皇岛威卡威于评估基准日的股东全部权益价值为３８，５６２．８０万元。

  （二）收益法

  收益法模型介绍参考“第四节 交易标的之福尔达基本情况”之“十、交易标的的评估情况”。

  １、评估假设及限定条件

  （１）收益预测的基础

  在对秦皇岛威卡威的收益预测过程中，评估师主要考虑了以下因素：

  ①秦皇岛威卡威现有的产品和产能以及正在进行投资建设项目形成的产品收益；

  ②秦皇岛威卡威现有产品价格及合同约定价格趋势；

  ③秦皇岛威卡威未来年度的客户订单及采购数量情况；

  ④秦皇岛威卡威管理层对企业未来发展前景、市场规模的预测数据以及投资计划、成本管理目标等资料。

  （２）预测的假设条件

  本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：

  ①假设国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  ②假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性收费等不发生重大变化；本次评估测算各项参数取值也未考虑通货膨胀因素。

  ③假设被评估单位未来经营业务范围不发生重大变动，能够按照既定的战略持续经营。

  ④假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  ⑤假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规。

  ⑥假设被评估单位现有及未来的管理层是有能力且负责的，并能稳步推进公司的发展计划。

  ⑦假设被评估单位现有订单能够如期执行。

  ⑧假设秦皇岛威卡威正在进行的烟台生产基地建设顺利进行，并能够在２０１４年１０月底投入生产。目前该项目已经确定了生产场地（场地租赁协议已经签订）、签订了设备购置合同（已经预付了４３２．１０万元），由于生产技术成熟，预计企业能够在２０１４年１０月完成项目投资，并开始生产。

  ⑨假设被评估单位能够继续控制其拥有的各项资源（包括人力资源、营销网络、客户资源等），以保持其核心竞争能力。

  ⑩假设秦皇岛威卡威仍然按照现有租赁方式取得生产场地，未来租金水平保持在当地市场水平。秦皇岛威卡威在秦皇岛的生产厂房均由股东秦皇岛方华租赁取得，秦皇岛方华承诺，现有厂房产权完整，并保证秦皇岛威卡威的经营使用，不存在产权纠纷等影响正常使用的情况。

  ２、秦皇岛威卡威主要评估参数说明

  （１）主营业务收入和其他业务收入

  秦皇岛威卡威营业收入包括两个部分，主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入为公司按照订单生产销售的汽车零部件，占总收入的比例近两年达到９５％左右。

  主要产品为车门框、Ｂ柱立柱饰板（简称：Ｂ柱）、不锈钢光亮饰条（简称：亮饰条），主要客户为一汽大众、上海通用、华晨宝马、北京奔驰、武汉神龙、长城汽车等，除天线罩、部分车门框业务之外，其他Ｂ柱、亮饰条、车门框等业务均通过控股公司京威股份对外销售。产品主要集中在国内市场，少部分为国外市场。

  基于历史主营业务收入的分析、目前已经签订的订单以及开发技术协议书，对未来收益年度的主营业务收入进行预测。

  其他业务收入主要包括模具销售收入（根据开发合同的约定，出售给整机厂）、材料转让收入等。

  （２）主营业务成本和其他业务成本

  主营业务成本为企业在生产过程中投入的各项资源，其他业务成本为形成各项其他业务收入对应的成本。

  秦皇岛威卡威主营业务成本构成主要内容为：原材料、职工薪酬及福利、折旧、物料损耗、租赁费、修理费、外委加工费、燃料动力费等。从近三年的数据来看，主营业务成本占主营收入的比例保持在６４．２６％－６８．９３％，平均为６６％。在对未来年度内的成本预测时，评估师分项目根据各项成本的驱动因素，对未来的各项成本进行了测算，加总作为未来主营成本的预测数据。

  其他业务成本主要包括模具成本、材料处置过程中发生的成本，根据历史数据以及规划进行预测。

  （３）营业税金及附加

  秦皇岛威卡威营业税金及附加为公司需缴纳的城建税及教育费附加。城建税及教育费附加的计算基数为流转税（增值税）。

  （４）销售费用、管理费用与财务费用

  根据各项费用的构成以及费用驱动因素对其进行预测。

  （５）所得税费用

  根据《中华人民共和国企业所得税法》，自２００８年１月１日起，企业所得税实行２５％的税率。本次预测不考虑所得税调整事项。

  （６）利润和自由现金流

  根据上述预测，编制利润表和资产负债表，测算营运资金变化以及长期资本变化，最后计算现金流量。

  ■

  （７）折现率的估算

  折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。公司整体资产评估的折现率，应当能够反映公司创造经营现金流量所面临的风险，包括行业风险、经营风险和财务风险。

  本次以加权平均资本成本（Ｗｅｉｇｈｔｅｄ Ａｖｅｒａｇｅ Ｃｏｓｔ ｏｆ Ｃａｐｉｔａｌ ｏｒ “ＷＡＣＣ”）确定折现率。它是期望的权益资本回报率和所得税调整后的债权资本回报率的加权平均值，代表期望的总投资回报率，权重取公司的股权与债权结构。计算公式为：

  ■

  式中：ＷＡＣＣ为加权平均总投资回报率；

  Ｅ为权益资本；

  Ｄ为付息债权资本；

  Ｒｅ为权益资本期望回报率；

  Ｒｄ为债权资本回报率；

  Ｔ为企业所得税率。

  １）权益资本回报率的计算

  在这里，评估师使用资本资产定价模型来估算秦皇岛威卡威权益资本的期望回报率。

  资本资产定价模型（Ｃａｐｉｔａｌ Ａｓｓｅｔ Ｐｒｉｃｉｎｇ Ｍｏｄｅｌ ｏｒ “ＣＡＰＭ”）。ＣＡＰＭ 是通常估算投资者收益要求和求取秦皇岛威卡威股权成本的方法。它可以用下式表述：

  ■

  ①确定无风险收益率（Ｒｆ）

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。所以评估师选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。

  评估师选取了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在５年以上的中、长期记账式国债于２０１３年１２月３１日到期收益率平均值４．０３％，即Ｒｆ＝４．０３％。

  ②确定市场风险溢价（Ｒｐｍ）

  市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险收益率之间的差额。由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，具体调整计算如下：

  Ｒｐｍ ＝成熟股票市场的基本补偿＋国家风险补偿

  式中：成熟股票市场的基本补偿取１９２８－２０１１年美国股票与国债的算术平均收益差５．７９％；国家风险补偿取１．０５％；

  则：Ｒｐｍ＝５．７９％＋１．０５％

  ＝６．８４％

  故本次市场风险溢价取６．８４％。

  综合上述资料，本次评估市场风险溢价Ｒｐｍ取６．８４％。

  ③确定秦皇岛威卡威的Ｂｅｔａ系数

  使用可比公司的Ｂｅｔａ系数来估算目标公司的β值。在国内证券市场上，选择一组与目标公司具有类似产品和客户的汽车零部件类上市公司，以上市公司的Ｂｅｔａ系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆Ｂｅｔａ值的算术平均值作为目标公司的无杠杆Ｂｅｔａ值，为０．９０９７。

  ■

  结合秦皇岛威卡威目前资本结构和所得税率，即可计算出秦皇岛威卡威ｂｅｔａ值和权益资本成本。根据与管理层沟通，秦皇岛威卡威基本全部使用权益资本作为资本投入，在未来除非临时性流动资金短缺使用银行借款之外，基本全部使用权益资本。

  ④确定公司特有风险溢价

  由于可比公司均为上市企业，生产规模大、产品宽度大、生产链完整，而标的公司主要从事三类零部件的生产，产品单一，产业链不完整（部分产品的销售依赖母公司），经营风险大，评估师考虑公司特有风险溢价３％。

  ２）债权资本回报率的计算

  评估师亦采用基准利率６．５５％作为长期债权收益率。

  对于短期债权，基于同样的理由，评估师采用一年期银行贷款利率６．００％作为短期债权收益率。

  ３）资本加权平均回报率的计算

  由公式：■

  可计算出秦皇岛威卡威的折现率，折现率取决于秦皇岛威卡威的目标资本结构（付息债务／权益）。通过与公司管理层沟通，公司目标资本结构为０，且在未来各年度资本结构均为０。

  在预测年度，折现率为１３．２５％。

  （８）收益法评估结果

  根据上述自由现金流量以及折现率，计算得出公司收益法结果为３８，５６２．８０万元。

  （三）资产基础法

  评估师采用资产基础法，得出秦皇岛威卡威１００％的股权价值为：１８，４７４．２０万元，相比净资产账面价值１７，４５７．２６万元，评估增值１，０１６．９４万元，增值率为５．８３ ％。各类资产及负债的评估结果见下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  秦皇岛威卡威评估增值率较低，主要系秦皇岛威卡威的资产主要由评估增值率较低的流动资产和以机器设备为主的固定资产组成，而秦皇岛威卡威生产所用的厂房系租赁秦皇岛方华之厂房。

  十、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  ２０１３年１０月２８日，秦皇岛威卡威召开股东会，决定将秦皇岛威卡威注册资本增加４，２００．００万元。其中北京威卡威增资２，１４２．００万元，秦皇岛方华增资２，０５８．００万元，均以货币出资。增资后，北京威卡威及秦皇岛方华持股比例不变。

  ２０１３年１１月１９日，秦皇岛正派会计师事务所出具了泰正源验字［２０１３］第０２０２７号《验资报告》，确认截至２０１３年１１月１９日，北京威卡威及秦皇岛方华均已足额缴纳本次新增出资共计４，２００．００万元。

  除上述事项外，秦皇岛威卡威不存在其他资产评估、交易、增资或者改制情况。

  十一、债权债务转移情况

  本次交易为本公司购买秦皇岛方华持有的秦皇岛威卡威４９％的股权，不涉及债权债务的转移。

  十二、重大会计政策或会计估计差异情况

  秦皇岛威卡威与上市公司会计政策和会计估计不存在重大差异。

  第六节 发行股份情况

  一、发行股份基本情况

  （一）上市公司发行股份的价格及定价原则

  公司本次发行定价原则为：以公司第三届董事会第六会议决议公告日（２０１４年５月１３日）前２０个交易日公司股票交易均价为基础，交易各方在不低于上述均价的情况下协商确定。股票交易均价的计算公式为：本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总金额／本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量。

  公司第三届董事会第六会议决议公告日（２０１４年５月１３日）前２０个交易日公司股票交易均价为７．６３元／股，经交易各方协商，本次交易发行股份价格为８．２５元／股。

  （二）上市公司拟发行股份的种类、每股面值

  本次发行股份的性质为人民币普通股，每股面值为人民币１．００元。

  （三）上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

  公司拟向福尔达投资等９位交易对方发行股份１５０，０００，０００股，发行后公司总股本为７５０，０００，０００股，具体情况如下：

  ■

  （四）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格

  本次发行的发行对象为除大和化成外的福尔达全体股东和秦皇岛方华，认购方式为资产认购。标的资产系福尔达１００％的股份和秦皇岛威卡威４９％的股权，交易价格以经独立的具有证券从业资格的评估机构天健兴业出具的资产评估报告书记载的资产评估值为依据，经交易各方协商确定。

  （五）本次发行股份的锁定期承诺

  交易对方福尔达投资、龚福根、龚斌和秦皇岛方华承诺：本公司／本人因本次发行而获得的京威股份股票，自本次交易京威股份股票发行结束之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理。

  交易对方海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、陈斌承诺：本公司／本人因本次发行而获得的京威股份股票，自本次交易京威股份股票发行结束之日起十二个月内不转让或者委托他人管理。

  本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （六）公司股票在定价基准日至本次股票发行期间若发生除息、除权事项，发行数量和发行价格的调整

  经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为８．２５元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份的发行价格作相应的调整；针对本公司２０１３年度现金分红派息，本次发行股份的发行价格不作调整。

  本公司、福尔达和秦皇岛威卡威均承诺，除各自已通过决议的２０１３年度现金分红事项外，在过渡期间不再进行现金分红。

  如本次发行价格因上市公司出现送股、资本公积金转增股本等除权事项作相应调整，发行数量亦将作相应调整。

  （七）上市地点

  锁定期满后，交易对方在本次交易中取得的股票将在深交所上市交易。

  二、本次交易前后主要财务数据对照表

  根据信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１３Ａ７００９号京威股份２０１３年审计报告、ＸＹＺＨ／２０１３Ａ７０３１－４号京威股份２０１３年备考财务报表审计报告、ＸＹＺＨ／２０１３Ａ７０３１－３号京威股份２０１４年盈利预测审核报告以及ＸＹＺＨ／２０１３Ａ７０３１－５号京威股份２０１４年备考合并盈利预测审核报告，本次交易前后，公司２０１３年和２０１４年主要财务数据变化情况如下表：

  单位：万元

  ■

  三、发行股份前后公司控制权变化情况

  本次发行股份前后，公司共同控制人均为李璟瑜、张志瑾夫妇和德国麦尔（Ｍａｙｅｒ）家族，控制权未发生变更。

  第七节 财务会计信息

  一、交易标的最近两年财务报表

  （一）福尔达

  １、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  ２、合并利润表

  单位：万元

  ■

  ３、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）秦皇岛威卡威

  １、资产负债表

  单位：万元

  ■

  ２、利润表

  单位：万元

  ■

  ３、现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、上市公司最近一年备考合并财务报表

  信永中和对上市公司２０１３年度备考合并财务报表进行了审计，并出具了ＸＹＺＨ／２０１３Ａ７０３１－４号备考财务报表审计报告。

  （一）上市公司最近一年备考合并财务报表的编制基础

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，上市公司需对福尔达的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。备考合并财务报表系根据公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

  （１）假设本次交易方案已获得了股东大会以及相关政府部门及监管机构的批准并能顺利实施。

  （２）假设公司对福尔达的企业合并的公司架构于２０１２年１月１日业已存在，自２０１２年１月１日起将福尔达纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

  （３）收购福尔达及秦皇岛威卡威的股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

  （４）本次交易完成后，公司股份将由原来６０，０００．００ 万股变更为７５，０００．００ 万股。福尔达的股东和秦皇岛方华机械科技有限公司将分别持有公司 １３，０００．００ 万股股份和２，０００．００ 万股股份，本公司对福尔达和秦皇岛威卡威的持股比例均为１００．００％。

  公司在期初已分别取得福尔达和秦皇岛威卡威１００．００％的股权，以此假定的公司架构以合并福尔达后为持续经营的会计主体而编制，且考虑本次拟购买福尔达净资产的评估增值。

  公司发行股票及支付现金购买福尔达１００．００％的股权，从而控股合并福尔达，本次合并是以京威股份为合并方主体对福尔达进行非同一控制下企业合并， 根据《企业会计准则第２０ 号——企业合并》的有关规定，本次合并确认商誉。

  （二）备考财务报表的编制方法

  本次发行股份及支付现金购买资产实施后，福尔达成为本公司法律上的子公司。根据《企业会计准则第２０号——企业合并》及其应用指南的要求，本备考财务报表编制方法如下：

  （１）备考财务报表将所有者权益作为整体体现，没有体现本公司向福尔达股东发行股份所引起的所有者权益中具体内容的增减变动和相关账务处理。

  （２）因备考财务报表是在假定本次交易于２０１２年１月１日前已经完成，上市公司的业务架构于２０１２年１月１日前已经形成并独立存在的基础上，根据上述的方法编制的。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，备考财务报表未编制备考现金流量表和备考股东权益变动表。

  （三）上市公司最近一年备考合并财务报表

  １、备考合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  ２、备考合并利润表

  单位：万元

  ■

  三、本次交易盈利预测

  （一）上市公司备考合并盈利预测审核报告

  １、上市公司备考合并盈利预测的编制基础

  （１）上市公司备考合并盈利预测系为京威股份与福尔达和秦皇岛威卡威进行本次资产重组交易之目的而编制。

  （２）福尔达按照企业会计准则编制了２０１２年度和２０１３年度的财务报告，以及２０１４年盈利预测报告。上述财务报告和盈利预测报告业经信永中和审计和审核，并分别出具了ＸＹＺＨ／２０１３Ａ７０３１号审计报告、ＸＹＺＨ／２０１３Ａ７０３１－１号审核报告。

  （３）秦皇岛威卡威按照企业会计准则编制了２０１２年度和２０１３年度的财务报告，以及２０１４年盈利预测报告。上述财务报告和盈利预测报告业经信永中和审计和审核，并分别出具了ＸＹＺＨ／２０１３Ａ７００９－１４号审计报告、ＸＹＺＨ／２０１３Ａ７０３１－２号审核报告。

  （４）上市公司以京威股份及福尔达２０１２年度、２０１３年度合并财务报告为基础编制了２０１２年度及２０１３年度备考合并财务报告。该备考合并财务报告是在假设可比财务报表期间期初上市公司已经分别购买福尔达１００％和秦皇岛威卡威４９％的股权，且作为一个独立报告主体的基础上编制的。上述备考合并财务报表业经信永中和审计，并出具了ＸＹＺＨ／２０１３Ａ７０３１－４号审计报告。

  （５）上市公司根据上述已审财务报表、备考合并财务报表以及经审核的盈利预测报告，并考虑国家宏观经济政策、２０１４年度的生产经营能力以及生产经营计划、营销计划、固定资产投资计划、北京天健兴业资产评估有限公司以２０１３年１２月３１日为资产评估基准日出具的天兴评报字（２０１４）第０３６２号资产评估报告书及其他有关资料，在对上市公司与合并范围内各企业在盈利预测期间的内部交易等进行抵销后，按照谨慎性原则编制了２０１４年度已扣除企业所得税的备考合并盈利预测。上市公司各期间的净利润也已按上市公司已经购买福尔达１００％的股权并持有福尔达１００％的股权以及上市公司已经购买秦皇岛威卡威４９％的股权并持有秦皇岛威卡威１００％股权的假设计算“归属于母公司股东的净利润”和“少数股东损益”。

  （６）编制上市公司备考合并盈利预测所依据的会计政策在各重大方面均与上市公司编制备考合并财务报表采用的会计政策一致。

  ２、上市公司备考合并盈利预测的假设条件

  （１）本次交易能够取得证券监管部门和其他相关部门的批准；

  （２）预测期内上市公司及各子公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及本公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；

  （３）预测期内上市公司及各子公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；

  （４）预测期内上市公司及各子公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  （５）预测期内上市公司及各子公司业务所处的行业状况无重大变化；

  （６）预测期内对上市公司及各子公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；

  （７）预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

  （８）预测期内上市公司及各子公司的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；

  （９）预测期内，上市公司及各子公司架构无重大变化；

  （１０）预测期内，上市公司及各子公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对本集团造成重大影响。

  （１１）上市公司及各子公司能依照签约合同并按经营计划顺利开发及销售产品；

  （１２）上市公司及各子公司现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制；材料供应市场不发生重大变化；

  （１３）预测期内，上市公司及各子公司的重大资产购建计划能够按期完成。

  ３、上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况

  信永中和对上市公司２０１４年备考合并盈利预测报告进行了审验，并出具ＸＹＺＨ／２０１３Ａ７０３１－５号合并盈利预测审核报告。

  ４、上市公司备考合并盈利预测表

  单位：万元

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  ５、备考合并盈利预测说明

  根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１４）第０３６２号评估报告，福尔达的存货增值５，０９０．３７万元，在考虑备考合并盈利预测时，根据企业会计准则编制合并报表的相关要求以及福尔达当前的存货周转情况，将该部分的存货增值一次性转入２０１４年的营业成本。扣除该事项的税后影响数，合并盈利预测的净利润将增加至５２，８２９６．０２万元。

  （二）交易标的盈利预测审核报告

  １、福尔达

  （１）福尔达盈利预测报告的编制基础

  １）福尔达盈利预测是以福尔达２０１３年及２０１４年１－３月已实现经营业绩为基础，结合福尔达２０１４年的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，依照本报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。

  ２）福尔达盈利预测所采用的会计政策和会计估计在重大方面与福尔达编制２０１３年度、２０１４年１－３月财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。

  （２）福尔达盈利预测编制的假设条件

  １）预测期内福尔达所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及福尔达所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；

  ２）预测期内福尔达相关会计政策、会计估计不发生重大变化；

  ３）预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  ４）预测期内福尔达业务所处的行业状况无重大变化；

  ５）预测期内对福尔达生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；

  ６）预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

  ７）预测期内福尔达的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；

  ８）预测期内，福尔达架构无重大变化；

  ９）预测期内，福尔达无其他不可抗力因素及不可预测因素对福尔达造成重大影响。

  １０）福尔达能依照签约合同并按经营计划顺利开发及销售产品；

  １１）福尔达现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制；材料供应市场不发生重大变化；

  １２）预测期内，福尔达重大资产购建计划能够按期完成。

  （３）交易标的盈利预测报告的审核情况

  信永中和对福尔达２０１４年盈利预测报告进行了审验，并出具ＸＹＺＨ／２０１３Ａ７０３１－１号盈利预测审核报告。

  （４）交易标的盈利预测报表

  单位：万元

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  ２、秦皇岛威卡威

  （１）秦皇岛威卡威盈利预测报告的编制基础

  秦皇岛威卡威盈利预测是以秦皇岛威卡威２０１３年及２０１４年１－３月已实现经营业绩为基础，结合秦皇岛威卡威２０１４年的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，依照本报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。

  秦皇岛威卡威盈利预测所采用的会计政策和会计估计在重大方面与秦皇岛威卡威编制２０１３年度、２０１４年１－３月财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。

  （２）交易标的盈利预测编制的假设条件

  １）预测期内秦皇岛威卡威所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及秦皇岛威卡威所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；

  ２）预测期内秦皇岛威卡威相关会计政策、会计估计不发生重大变化；

  ３）预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  ４）预测期内秦皇岛威卡威业务所处的行业状况无重大变化；

  ５）预测期内对秦皇岛威卡威生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；

  ６）预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

  ７）预测期内秦皇岛威卡威的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；

  ８）预测期内，秦皇岛威卡威架构无重大变化；

  ９）预测期内秦皇岛威卡威无其他不可抗力因素及不可预测因素对秦皇岛威卡威造成重大影响。

  １０）秦皇岛威卡威能依照签约合同并按经营计划顺利开发及销售产品；

  １１）秦皇岛威卡威现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制；材料供应市场不发生重大变化。

  （３）交易标的盈利预测报告的审核情况

  信永中和对秦皇岛威卡威２０１４年盈利预测报告进行了审验，并出具ＸＹＺＨ／２０１３Ａ７０３１－２号盈利预测审核报告。

  （４）交易标的盈利预测报表

  单位：万元

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  北京威卡威汽车零部件股份有限公司

  二零一四年五月十日

  （下转B45版）