证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  一、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；备查文件置于本公司证券部供查询。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  三、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案

  本次交易京威股份以发行股份和支付现金相结合的方式购买福尔达100%的股份和子公司秦皇岛威卡威49%的股权。其中：

  （一）本公司以发行股份为对价，向福尔达投资、龚福根、龚斌、海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、陈斌等8位福尔达股东购买其所持有的福尔达95.10%的股份，合计发行股份13,000.00万股；

  （二）以支付现金为对价，向大和化成购买其所持有的福尔达合计4.90%的股份，支付现金5,519.25万元；

  （三）以发行股份和支付现金为对价，向秦皇岛方华购买其所持有的秦皇岛威卡威49%的股权，其中，发行股份2,000.00万股，支付现金1,905.75万元。

  本次交易完成后，本公司将持有福尔达100%的股权和秦皇岛威卡威100%的股权。

  本次交易完成前后，公司的共同控制人均为李璟瑜、张志瑾夫妇和德国麦尔（Mayer）家族。本次交易不构成借壳上市。

  二、标的资产估值及作价

  1、福尔达

  本次拟购买资产福尔达100%股份在评估基准日（2013年12月31日）的评估值为114,569.25万元。2014年3月，福尔达分配现金股利1,800.00万元。经交易各方协商，福尔达100%股份的交易价格确定为112,769.25万元，具体作价情况如下：

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  2、秦皇岛威卡威

  本次拟购买资产秦皇岛威卡威49%的股权在评估基准日（2013年12月31日）的评估值为18,895.77万元。2014年4月，秦皇岛威卡威分配现金股利1,000.00万元，其中秦皇岛方华分得490.00万元。经交易各方协商，秦皇岛威卡威49%股权的交易价格确定为18,405.75万元。

  三、本次发行股份及支付现金购买资产情况

  （一）交易对价支付方式

  经交易各方协商，本次交易对价具体支付方式如下：

  1、福尔达100%的股份

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  2、秦皇岛威卡威49%的股权

  本次交易中购买秦皇岛方华持有的秦皇岛威卡威49%的股权，交易价格18,405.75万元，其中向秦皇岛方华发行股份2,000.00万股，支付现金1,905.75万元。

  （二）股份发行的发行价格

  根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本公司本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量＝7.63元/股。

  经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.25元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份的发行价格作相应的调整；针对本公司2013年度现金分红派息，本次发行股份的发行价格不作调整。

  本公司、福尔达和秦皇岛威卡威均承诺，除各自已通过决议的2013年度现金分红事项外，在过渡期间不再进行现金分红。

  （三）发行数量

  本次交易标的资产的交易价格为131,175.00万元，其中7,425.00万元以现金支付，其余123,750.00万元以股份支付，以8.25元/股发行价格计算，京威股份发行股份数量为15,000.00万股。

  如本次发行价格因上市公司出现送股、资本公积金转增股本等除权事项作相应调整，发行数量亦将作相应调整。

  （四）股份锁定期

  交易对方福尔达投资、龚福根、龚斌和秦皇岛方华承诺：本公司/本人因本次发行而获得的京威股份股票，自本次交易京威股份股票发行结束之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理。

  交易对方海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、陈斌承诺：本公司/本人因本次发行而获得的京威股份股票，自本次交易京威股份股票发行结束之日起十二个月内不转让或者委托他人管理。

  本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （五）现金对价的支付来源、支付期限

  本次现金对价拟全部使用公司首次公开发行股票并上市募集的超募资金，自本次发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记后5个工作日内一次性向大和化成和秦皇岛方华支付全部现金对价。

  四、本次交易的盈利预测

  本公司、标的公司福尔达和秦皇岛威卡威均已编制了2014年的盈利预测报告，并经具有证券期货从业资格的会计师事务所进行了审核。

  根据信永中和出具的XYZH/2013A7031-1号盈利预测审核报告，福尔达2014年度归属于母公司股东净利润为13,078.44万元；根据信永中和出具的XYZH/2013A7031-2号盈利预测审核报告，秦皇岛威卡威2014年度的净利润为4,043.79万元。

  根据信永中和出具的XYZH/2013A7031-3号盈利预测审核报告，不考虑本次交易的影响，京威股份2014年度归属于母公司股东净利润为36,805.50万元；根据信永中和出具的XYZH/2013A7031-5号合并盈利预测审核报告，本次交易完成后，京威股份2014年全年实现归属于母公司股东净利润为47,832.90 万元，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。

  盈利预测的编制主要依据京威股份、福尔达和秦皇岛威卡威的实际情况及目前已知的市场资料，尽管遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济周期、行业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测的相关假设的不确定性以及由此而引致的标的公司经营业绩下降风险。

  五、业绩补偿

  1、福尔达

  根据本公司与福尔达投资签署的业绩补偿协议，若福尔达自本次交易实施完毕后连续三个会计年度（以下统称“业绩补偿期间”。根据目前的交易进度，系指2014年度、2015年度及2016年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间顺延）实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润不足利润预测数（业绩补偿期间内利润预测数分别为13,079万元、14,636万元和15,781万元），则福尔达投资应向本公司做出补偿。具体补偿方式参见本报告“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、福尔达《业绩补偿协议》主要内容”。

  2、秦皇岛威卡威

  根据本公司与秦皇岛方华签署的业绩补偿协议，若秦皇岛威卡威自本次交易实施完毕后连续三个会计年度（以下统称“业绩补偿期间”。根据目前的交易进度，系指2014年度、2015年度及2016年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间顺延）实现的扣除非经常性损益后的净利润不足利润预测数（业绩补偿期间内利润预测数分别为4,044万元、4,728万元和5,167万元），则秦皇岛方华应按其持股比例（49%）向本公司做出补偿。具体补偿方式参见本报告“第七节 本次交易合同的主要内容”之“四、秦皇岛威卡威《业绩补偿协议》主要内容”。

  六、本次交易不构成关联交易

  1、购买福尔达100%股份：公司在本次交易前与福尔达投资等9名交易对方不存在关联关系。因此，购买福尔达100%股份不构成关联交易。

  2、购买秦皇岛威卡威49%股权：公司在本次交易前与秦皇岛方华不存在关联关系。因此，购买秦皇岛威卡威49%股权不构成关联交易。

  七、本次交易不构成重大资产重组

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，本次交易相关指标如下：

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  如上表所示，总资产指标、净资产指标和营业收入指标均不超过50%，本次交易不构成重大资产重组。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此，尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  八、本次交易不构成借壳

  公司自上市以来控制权从未发生变更，本次交易完成前后，公司的共同控制人也仍为李璟瑜、张志瑾夫妇和德国麦尔（Mayer）家族，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易标的金额亦不符合《重组管理办法》第十二条之规定，故本次交易不构成借壳上市。

  九、本次交易尚需履行的审批程序

  2014年5月10日，京威股份召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次重组方案的相关议案。

  截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行以下审批程序：

  1、京威股份股东大会审议通过本次重组方案的相关议案；

  2、中国证监会对本次交易的核准；

  3、国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定。

  本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十、本次交易完成后，京威股份仍符合上市条件

  本次交易完成后，公司股份总数为750,000,000股，社会公众股持股比例超过10%，股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。

  十一、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请国信证券股份公司担任本次交易的独立财务顾问，国信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  十二、公司停牌前二十个交易日股票价格波动情况

  因筹划重大事项，公司股票自2014年2月19日起开始停牌。

  根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，对公司股票停牌前连续20个交易日的股票价格波动情况，与该期间中小板指数波动情况进行了比较。具体比较情况如下：

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  公司股价在上述期间内上涨幅度为15.45%，同期深圳成指（399001）、中小板指（399005）和汽车行业指数（H11052）的涨跌幅分别为2.13%、8.55%、和10.17%。

  按照128号文第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指、中小板指数和汽车行业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

  十三、其它事项

  《公司法》第七十九条规定，设立股份有限公司，应当有两人以上两百人以下为发起人。本次交易完成后，京威股份将持有福尔达100%股权，福尔达不再符合《公司法》关于股份有限公司设立条件的规定。

  根据公司与福尔达全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易获得证监会核准后，福尔达全体股东将推动福尔达召开董事会及股东大会，审议批准公司组织形式变更等相关事项，将福尔达组织形式由股份公司变更成为有限公司，以顺利推动本次交易的资产交割事宜。

  十四、本次交易的特别风险提示

  （一）本次交易的风险因素

  1、标的资产评估风险

  本次交易中拟购买资产为福尔达100%的股份以及秦皇岛威卡威49%的股权，交易价格以标的资产收益法评估值为基础，经交易各方协商确定。在评估基准日（2013年12月31日），福尔达100%股权的评估值为114,569.25万元，相比福尔达合并报表归属于母公司净资产账面价值26,564.29万元，评估增值88,004.96万元，增值率为331.29%；秦皇岛威卡威的49%的股权价值为18,895.77万元（全部股权价值*49%），相比对应的净资产账面价值8,554.06万元（秦皇岛威卡威净资产账面价值*49%），评估增值10,341.71万元，增值率120.90%。

  在收益法评估过程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济信息、技术信息和政策信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。若这些基础信息未来发生较大变动，则标的资产的评估值也将产生较大变动。

  2、利润承诺补偿不足的风险

  本次交易中，京威股份与交易对方经过协商，约定福尔达投资以及秦皇岛方华须在补偿期内承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。

  鉴于本次交易的对价支付方式包括股份和现金方式，且福尔达投资和秦皇岛方华获得的股份价值分别为67,683万元和16,500万元（按照本次交易的发行价计算）。如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现福尔达投资或者秦皇岛方华所获得的股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额，并且福尔达投资或秦皇岛方华无足够现金补足的情况。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着业绩补偿协议约定的补偿金额可能补偿不足的风险。

  3、商誉金额较大及减值风险

  本次交易价格较福尔达账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据信永中和出具的XYZH/2013A7031-4号2013年度备考财务报表审计报告，本次交易完成后，公司合并资产负债表中将增加约74,274.88 万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果福尔达未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少京威股份的当期利润，从而对京威股份当期损益造成重大不利影响。尽管交易各方在《业绩补偿协议》中约定了对商誉减值进行补偿，但业绩承诺期满时，如果福尔达的商誉大幅减值，存在交易对方无法提供足额补偿的风险。

  （二）标的公司的经营风险因素

  1、汽车产业政策和消费政策调整的风险

  汽车产业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位。但目前汽车过度消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化，使得部分大中城市如北京、上海、杭州等陆续推出了车牌限购政策。

  未来国家及地方政府对汽车产业政策可能出现调整，甚至可能出台抑制产业的政策，同时更多的大中城市可能会推出车牌限购等抑制汽车消费的政策，由此将影响整个汽车及零部件制造行业，进而将对公司经营带来不利影响。

  2、市场竞争风险

  国内汽车零部件行业为完全竞争的行业，企业数量众多，但规模偏小，行业集中度不高，市场竞争较为激烈；同时，国外著名汽车零部件企业也均在国内投资建厂，进一步加剧了市场竞争。如果标的公司不能在日趋激烈的市场竞争中及时地开发新产品，提高产品竞争力，将面临产品市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。

  3、主要客户相对集中的风险

  福尔达客户以一汽-大众、上海大众等著名整车厂和延锋伟世通、天津三电、长春英提尔等总成供应商为主，福尔达与上述主要客户保持稳定的合作关系。报告期内，福尔达对前五名客户合计的销售收入分别为27,608.73万元和41,171.28万元，分别占当期主营业务收入的50.56%和57.17%，客户集中度高。

  如果上述主要整车厂商出现经营困难、需求下降或转向其他供应商采购导致福尔达与主要客户关系出现变化，将可能给福尔达的生产经营和业务发展产生不利影响。

  4、与小岛冲压的技术许可协议到期后双方不再续签的风险

  2008年，福尔达凭借在空调出风口等方面的技术优势和研发能力，成功进入了日系合资的广汽丰田的供应商名录，开始为丰田同步研发功能件产品。

  鉴于福尔达在日系车领域的良好表现，在住友商社的推动下，2012年，福尔达与日本丰田的原配厂小岛冲压进行了股权合作，之后双方签订《技术许可合同》加深合作关系。小岛冲压以收取技术使用费的方式，允许福尔达使用小岛冲压的专有技术在合同区域（中华人民共和国，不包括台湾地区）生产销售仪表板零部件、内部装饰件、车顶控制台和空调控制器。同时约定排他性条款，小岛冲压“承诺在合同区域内不再与任何第三方签订类似的许可协议”，“在合同区域内不再从事使用本协议项下技术产品的研发、生产和销售，亦不投资设立从事相同或类似业务企业或向从事相同或类似业务的企业投资”，保证小岛冲压的子公司大和化成自合同签订之日起将现有的与福尔达同类业务转为福尔达经营并在合同区域内不再从事与福尔达相同的业务或生产与福尔达相同的产品，前述业务转移工作应当在合同签署之日起一年内完成。该合同有效期为合同签署日到相关产品开始量产后经过5年为止，或至相关产品量产结束为止。

  协议到期后双方可能续签，可能采取其他形式的合作，也可能不再合作。如果该协议到期后双方不再续签，也不再采取其他形式的合作，届时可能会有某些车型产品因此受到影响，从而对福尔达的经营业绩产生影响，因目前无法预料会有哪些产品受到影响，因此影响程度尚无法估量。

  5、产品发生质量问题的风险

  根据国际通行做法和我国《缺陷汽车产品召回管理规定》，汽车制造商（进口商）将承担其生产（进口）的缺陷汽车产品的召回义务。一旦发生召回，对生产厂商产品品牌的负面影响很大，付出的成本也很高。另外，福尔达主要为中高端乘用车配套，中高端整车厂商对零配件质量有严格的要求。

  如果因为产品质量给客户造成损失，福尔达将可能因此承担赔偿责任，还将可能对福尔达声誉、市场拓展及经营业绩等产生不利影响。

  （三）本次交易完成后，与上市公司有关的风险因素

  1、重组整合风险

  本次重组完成后，福尔达将成为公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。但本次重组前，上市公司与福尔达在业务模式、生产管理等方面均有不同程度的差异，重组完成后福尔达与上市公司需要在人员、管理、运营、文化等各方面进行整合，而在这些方面的整合到位亦需要一定时间，因此，京威股份与福尔达能否实现顺利整合具有不确定性， 整合过程中可能会对上市公司及福尔达的正常业务发展造成一定影响。

  2、市场风险

  （1）宏观经济波动风险

  汽车与居民可支配收入的增长、通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动，将对汽车消费产生较大的影响，进而对汽车零部件企业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；当宏观经济处于下降阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费受阻。因此，宏观经济的周期性波动也间接影响到了汽车零部件产业。

  （2）市场竞争加剧的风险

  我国大多数汽车零部件生产企业，规模较小，缺乏竞争力，市场占有率偏低，而具有规模经济以及国际竞争力的企业，大部分集中在上市公司和跨国零部件制造商在国内的合资企业中。国内汽车市场持续的高速发展一方面会吸引新的进入者，另一方面也会使得原有企业加大技术研发投入及市场拓展，进而加剧市场竞争，挤压利润空间。

  如果公司不能在日趋激烈的市场竞争中及时全面地提高产品竞争力，将面临产品市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。

  （3）基础原材料价格波动的风险

  本公司及福尔达汽车零部件主要消耗的原材料包括金属材料、电子组件及化工产品等。近年来，各类原材料价格波动较大，未来不排除继续波动的可能，原材料价格的波动将对经营带来风险。

  （4）产品价格下降的风险

  近年来，汽车行业的竞争加剧使得汽车整车价格呈下降趋势，整车年均降价幅度约3%-5%。整车价格的下降影响至零部件价格。

  （5）技术更替的风险

  为满足市场需求的不断变化，目前汽车电子部件行业应用技术日新月异。世界主要汽车零部件厂商纷纷把航天、航空、电子和信息等高新技术应用于汽车零部件和总成上，使安全、节能和环保技术得以广泛应用。高新技术的应用使汽车的动力性、经济性、可靠性和舒适性不断提高，使汽车自动化、智能化、电子化、信息化发展加速。尤其是以电子信息技术为代表的高新技术，不仅在汽车零部件产品中广泛应用，而且还延伸到开发设计、试制、生产、检测以及售后服务等方面。另外，燃油价格的持续飙升也在一定程度上促进了新型动力系统的研发速度。新型动力汽车的发展，也要求与之配套的零部件进行相应的技术更新和技术升级。以上既为公司提供了新的市场机遇，也给产品研发带来了挑战。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

  一、常用词语释义

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  二、专用技术词语释义

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  注：本重组报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 交易概述

  一、本次交易基本情况

  根据本次交易相关各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议，京威股份以发行股份和支付现金相结合的方式购买福尔达100%的股份和子公司秦皇岛威卡威49%的股权。本次交易完成后，福尔达和秦皇岛威卡威将成为本公司全资子公司。

  本次交易总体方案如下 ：

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  本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：

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  二、本次交易的背景

  （一）相关政策的大力支持

  国务院于2010年8月28日发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号），提出进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。其中包括推动汽车行业优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，推动产业结构优化升级。

  工业和信息化部、发展改革委、财政部等国务院促进企业兼并重组工作部际协调小组12家成员单位于2013年1月22日联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），提出了汽车等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务，明确指出支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。

  （二）汽车零部件行业整合成为趋势

  长期以来，我国汽车零部件行业存在生产规模小、自主开发能力相对不足、地方保护主义严重等问题，导致零部件配套体系各自为政，难以形成规模，产品开发投入不足，零部件企业与主机厂的同步产品开发能力难以形成，严重影响了我国汽车零部件产业的国际竞争力。据统计，国内零部件行业百强企业的市场份额仅占整个行业的50%，远低于世界汽车发达国家的集中度。

  据统计，国内规模以上汽车零部件企业85%以上是民营企业，而且绝大多数年销售额在1亿元以下。大型汽车零部件企业数量在全行业中的比例不足1%，大中型企业也不足15%，而且这些零部件企业90%的市场份额和制造能力都集中在低端产品上，其余10%涉足高端产品的企业绝大多数也都与外方进行了合资。为增强我国汽车零部件企业的国际竞争力，汽车零部件行业兼并重组势在必行。

  （三）公司在国内汽车产业链中的优势地位和作为上市公司拥有的资本实力，为本次重组奠定了坚实基础

  公司为多款乘用车提供内外饰件系统同步开发和整套产品方案设计服务，得到整车厂的好评。公司与各整车厂均有良好的合作，曾参与奥迪A6L、宝马新5系、奔驰E级、东风雪铁龙B53、长安福特CD345等车型装饰件的加长开发设计工作，参与一汽奔腾C301、奇瑞高端车型B21等整车装饰件的方案设计、同步开发设计等工作，拥有丰富的设计经验。公司具有2D和3D的产品分析设计研发能力。公司85%以上的产品直接供给整车厂，模块化供应能力奠定了公司在零部件产业链中的优势地位，为本次重组奠定了坚实基础。

  同时，公司于2012年3月首次公开发行股票并上市。上市为公司的发展提供较强的融资能力，为公司的产业扩张奠定了雄厚的资本实力，也为公司以发行股票等方式进行兼并重组创造了便利条件。

  （四）公司与福尔达市场定位比较一致，产品定位主要为中高端车型，具有协同空间

  公司坚守中高端的市场定位，主要为中高档乘用车提供内外饰件系统，并提供配套研发和相关服务，已通过十余家整车厂的一级配套认证，为一汽大众、一汽轿车、华晨宝马、北京奔驰、一汽丰田、上海通用、上汽集团、上海大众、长安福特和武汉神龙等多家汽车集团公司提供产品和服务，成功地与国内外主流乘用车整车厂建立了长期稳定的战略合作关系，得到整车厂的高度认可。

  福尔达产品主要包括智能电子集成控制系统、乘用车照明系统和空调出风口、顶棚拉手等关键功能件，其中智能电子集成控制系统的客户包括一汽-大众、上海大众、一汽丰田、一汽轿车等整车厂；照明系统产品主要是为一汽-大众、上海大众、上海通用、美国福特、天津一汽丰田等整车厂生产的中高端车型配套；空调出风口、顶棚拉手等关键功能件，是福尔达的传统优势产品，已经为奥迪、奔驰、凯迪拉克、英菲尼迪、沃尔沃、新帕萨特、迈腾、途观、别克君威、别克路尊等近40款中高端车型定制了部分关键功能件产品。

  公司与福尔达产品均定位于中高端车型，具有市场协同空间，是本次重组的重要基础。

  三、本次交易的目的

  （一）进一步落实横向一体化的公司发展战略

  本次交易是公司利用资本市场实现公司跨越式发展的重要举措。本次交易标的福尔达在空调出风口、顶棚拉手等关键功能件领域发展多年，在相关细分市场领域有着突出的地位，同时在汽车电子和照明系统领域，福尔达已与一汽-大众、上海大众、一汽丰田等整车厂密切合作。通过本次交易，公司业务面将进一步实现横向拓宽，是公司落实横向一体化战略的重要举措。

  （二）丰富现有产品类型，进一步优化产品结构

  公司产品主要是乘用车内外饰件系统，包括车门外直条总成、门框\侧框\侧梁装饰条总成、三角窗装饰条总成、顶盖/风窗饰条总成、不锈钢光亮饰条总成、防擦条、立柱饰板（B柱/C柱）、行李架总成、天窗框等外饰件和压条总成，内饰板，仪表板框等内饰件，主要起装饰美观和密封保护作用。

  福尔达产品主要产品为空调出风口、顶棚拉手、烟灰盒和眼镜盒等关键功能件，起功能支撑作用，汽车电子和照明系统也与公司产品明显不同。本次重组有利于丰富公司现有产品类型，进一步优化产品结构。

  （三）提升公司业务规模和盈利能力

  根据信永中和出具的XYZH/2013A7031-4号备考财务报表审计报告（假设2013年1月1日完成本次重组），本次交易完成后，上市公司2013年度实现的营业收入为251,933.70万元，相当于上市公司同期营业收入的140.03%，归属于母公司股东的净利润为44,187.88万元，相当于上市公司同期归属于母公司净利润的139.38%。

  根据信永中和出具的XYZH/2013A7031-5号备考合并盈利预测报告，预计公司2014年度备考合并营业收入为322,141.32万元，归属于母公司所有者的净利润为47,832.90万元。本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到提升。

  （四）增强公司与标的公司的协同效应

  1、销售协同作用

  经过多年的发展，本公司通过持续提升产品质量，与各大整车厂保持了良好的客户关系，福尔达也在自身业务的的发展过程中积累了一批优质客户。本次交易完成后，双方可实现客户资源共享，达到业务快速拓展的目的。

  2、采购协同作用

  塑料橡胶类零部件是公司的主要产品之一，每年均需采购大量的塑料橡胶原材料，福尔达注塑件的原材料与之类似。本次交易完成后，双方可以通过集中采购的方式提高采购的议价能力，从而节省采购成本，提升盈利空间。

  3、生产协同作用

  本次交易完成后，福尔达部分外协件、外购件可逐步进行自制，比如电镀件、喷漆件等产品可交由京威股份加工。对于北京、天津等地的项目，可由京威股份直接完成注塑、电镀和喷漆等工艺环节，直至组装发货，节约产品的转运成本。同时，本次交易完成后，上市公司也可根据整车厂的需求重新布局生产，将部分产能转移至福尔达，更好的服务于整车厂。

  四、本次交易决策过程

  （一）本次交易已经履行的决策过程

  1、2014年2月19日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。

  2、2014年4月25日，福尔达投资股东会作出决议，同意将其持有的福尔达9,039.60万股股份（占福尔达股本总额的60.00%）全部转让给京威股份。

  3、2014年4月25日，大和化成董事会作出决议，同意将其持有的福尔达738.234万股股份（占福尔达股本总额的4.90%）全部转让给京威股份。

  4、2014年4月25日，海达蓝源股东会作出决议，同意将其持有的福尔达451.98万股股份（占福尔达股本总额的3.00%）全部转让给京威股份。

  5、2014年4月25日，国发智富执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的福尔达451.98万股股份（占福尔达股本总额的3.00%）全部转让给京威股份。

  6、2014年4月25日，中金国联执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的福尔达301.32万股股份（占福尔达股本总额的2.00%）全部转让给京威股份。

  7、2014年4月25日，赛业投资执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的福尔达253.1088万股股份（占福尔达股本总额的1.68%）全部转让给京威股份。

  8、2014年4月25日，秦皇岛方华股东会作出决议，同意将其持有的秦皇岛威卡威2,940.00万出资额（占秦皇岛威卡威总出资额的49%）全部转让给京威股份。

  9、2014年5月10日，本公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等议案。同日，本公司与福尔达全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与福尔达投资签署了《业绩补偿协议》；本公司与秦皇岛方华签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

  （二）本次交易尚需履行的审批事项

  1、本次交易尚待京威股份股东大会批准。

  2、本次交易涉及发行股份购买资产，尚需中国证监会核准。

  3、本次交易尚待取得国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定。

  五、本次交易的标的及交易对方

  本次交易标的为福尔达100%股份和秦皇岛威卡威49%的股权。本次交易的交易对方为福尔达全体股东和秦皇岛方华，交易对方基本情况详见本报告书之“第三节 交易对方基本情况”。

  六、本次交易价格及溢价情况

  1、本次对拟购买资产福尔达100%的股份采用收益法和资产基础法评估，最终采用收益法评估数值。根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0362号资产评估报告，在评估基准日2013年12月31日时，福尔达100%股份评估值114,569.25万元，相比合并报表归属于母公司净资产账面价值26,564.29万元，评估增值88,004.96万元，增值率为331.29%。由于福尔达于2014年3月分红1,800.00万元，经交易各方协商，扣除分红后，福尔达100%股份的交易价格为112,769.25万元。

  2、本次对拟购买资产秦皇岛威卡威49%的股权采用收益法和资产基础法评估，最终采用收益法评估数值。根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0363号资产评估报告，在评估基准日2013年12月31日时，秦皇岛威卡威49%股权评估值18,895.77万元，相比对应的净资产账面价值8,554.06万元（秦皇岛威卡威净资产账面价值*49%），评估增值10,341.71万元，增值率120.90%。由于秦皇岛威卡威于2014年4月分红1,000.00万元，其中秦皇岛方华分得490.00万元，经交易双方协商，秦皇岛威卡威49%股权的交易价格为18,405.75万元。

  七、本次交易不构成关联交易

  1、购买福尔达100%股份：公司在本次交易前与福尔达投资等9名交易对方不存在关联关系。因此，购买福尔达100%股份不构成关联交易。

  2、购买秦皇岛威卡威49%股权：公司在本次交易前与秦皇岛方华不存在关联关系。因此，购买秦皇岛威卡威49%股权不构成关联交易。

  八、本次交易不构成重大资产重组

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，本次交易相关指标如下：

  ■

  如上表所示，总资产指标、净资产指标和营业收入指标均不超过50%，本次交易不构成重大资产重组。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此，尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司基本信息

  中文名称：北京威卡威汽车零部件股份有限公司

  英文名称：Beijing WKW Automotive Parts Co., Ltd.

  注册地址：北京市大兴区魏永路（天堂河段）70号

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：京威股份

  注册资本：60,000.00万元

  股票代码：002662

  设立时间：2002年7月3日（有限公司）

  2007年12月11日（整体变更为股份公司）

  法定代表人：李璟瑜

  联系电话：010-60276313

  传真号码：010-60279917

  邮政编码：102609

  互联网网址：http://www.beijing-wkw.com

  经营范围：生产铝合金零部件及其它汽车零部件。开发铝合金零部件及其它汽车零部件。维修、销售自产产品；出租办公用房

  二、历史沿革及最近三年的控股权变动情况

  （一）公司设立情况

  公司前身系北京埃贝斯乐汽车零部件有限公司。经商务部出具《商务部关于同意北京埃贝斯乐汽车零部件有限公司变更为股份有限公司的批复》（商资批[2007]1994号）和商务部颁发《外商投资股份制企业批准证书》（商外资资审字[2007]0455号）批准，2007年12月11日，北京埃贝斯乐汽车零部件有限公司整体变更为股份有限公司，并以2007年6月30日为基准日，以经信永中和审计确认的净资产126,029,301.86元为基础，折合股份12,600万股，每股面值1元，其余部分29,301.86元全部计入资本公积。上述注册资本变动已经信永中和会计师事务所XYZH/2007A7015-4号验资报告验证。

  公司整体变更后的股权结构情况如下：

  ■

  （二）发行人上市以来股本演变

  1、2012年3月，首次公开发行并上市

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]150号文核准，公司于2012年3月首次公开发行人民币普通股（A股）7,500.00万股（每股面值1元），发行价格为每股20.00元，并于2012年3月9日在深圳证券交易所上市交易。

  新股发行后，公司的股权结构如下：

  ■

  2、2012年8月，资本公积转增股本

  2012年8月30日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司资本公积转增股本的议案》，同意以公司2012年6月30日总股本为基数，拟向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至60,000万股，注册资本增至60,000万元。

  （三）最近三年控股权变动

  最近三年公司共同控制人均为李璟瑜、张志瑾夫妇和德国麦尔（Mayer）家族，未发生变更。

  三、共同控制人概况

  公司主要股东为中环投资和德国埃贝斯乐，中环投资的实际控制人为李璟瑜、张志瑾夫妇，德国埃贝斯乐的实际控制人为德国麦尔（Mayer）家族。

  李璟瑜：男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1964年10月出生，本科学历。1988年毕业后分配到广州标致汽车公司工作，1994年参与创建北京中环投资管理有限公司，2002年任中环投资法定代表人至今。现任公司董事长，兼任总经理。

  张志瑾：女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1965年7月出生，本科学历。1988年毕业后分配到航空航天部第一设计院十五所工作，1990年在深圳亿利达有限公司工作，1994年参与创建北京中环投资管理有限公司，1994年至2002年担任中环投资法定代表人。现任公司董事。

  麦尔（Mayer）家族，为德国埃贝斯乐公司的实际控制人，麦尔（Mayer）家族主要从事铝合金零部件相关业务，该业务已具有上百年历史。

  四、公司主营业务发展情况

  公司是一家中德合资的乘用车内外饰件系统综合制造商和综合服务商，主要为中高档乘用车提供内外饰件系统，并提供配套研发和相关服务。公司具有很强的产品模块化生产制造能力、同步开发能力和整体配套方案设计能力，是中国中高档乘用车内外饰件行业的领先者。

  公司已实现塑料及金属辊压复合挤出、复合注塑、型材挤出、铝合金氧化、喷漆、喷粉等全系列高品质的材料成型和表面处理工艺技术“精而全”的大集成，形成铝合金、不锈钢、冷轧及镀锌钢板、塑料和橡胶等涵盖主流基材的汽车内外饰件系统的配套规模化供应能力，是国内乘用车装饰系统零部件应用材质最齐全的企业之一。

  公司主营业务是进行乘用车内外饰件系统的配套研发、制造和相关服务，主要是中高端乘用车内外饰件系统。具体产品如下：

  ■

  五、最近两年主要财务数据

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  六、最近三年重大资产重组情况

  本公司最近三年不存在重大资产重组事项。

  第三节 交易对方的基本情况

  一、交易对方概况

  本次交易的交易对方为福尔达全体股东以及秦皇岛威卡威的少数股东秦皇岛方华。

  福尔达目前的股权结构如下：

  ■

  秦皇岛威卡威目前的股权结构如下：

  ■

  二、交易对方之一：宁波福尔达投资控股有限公司

  （一）概况

  ■

  （二）历史沿革

  1、2012年6月宁波福尔达投资控股有限公司设立

  2012年5月31日，龚福根、龚斌决定共同投资设立福尔达投资，注册资本3,000.00万元，其中：龚福根以货币出资2,400.00万元，龚斌以货币出资600.00万元。

  2012年5月31日，慈溪安创联合会计师事务所（普通合伙）出具了慈安联会验字[2012]第1-035号《验资报告》，确认截至2012年5月31日，福尔达投资已收到注册资本3,000.00万元。

  2012年6月1日，福尔达投资取得了宁波市工商行政管理局慈溪分局核发的企业法人营业执照。

  福尔达投资成立时股权结构如下：

  ■

  2、2014年4月福尔达投资第一次股权转让

  2014年4月16日，福尔达投资召开2014年第一次股东会，同意龚福根将其持有的福尔达投资20%的股权（原出资额为600.00万元）以600.00万元的价格转让给龚斌，并于同日签订了股权转让协议。

  本次股权转让后，福尔达投资的股权结构如下：

  ■

  （三）股权结构

  截至本报告书出具日，福尔达投资的股权结构如上表所示，龚福根占60.00%，龚斌占40.00%。

  （四）控股股东及实际控制人

  福尔达投资的控股股东及实际控制人系龚福根和龚斌父子。

  （五）主营业务发展及对外投资情况

  福尔达投资的主营业务为实业投资。截至本报告出具日，除福尔达以外，福尔达投资的对外投资情况如下：

  ■

  宁波豪佳汽车市场经营服务有限公司目前无实际经营业务，仅对外出租房屋。

  （六）最近一年简要财务报表

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据为福尔达投资的母公司报表，未经审计。

  三、交易对方之二：龚福根

  ■

  截至本报告出具日，除福尔达以外，龚福根的对外投资情况如下：

  ■

  其中，福尔达投资的基本情况参见本节“二、交易对方之一：宁波福尔达投资控股有限公司”，汽车销售公司的基本情况如下：

  ■

  汽车销售公司目前无实际经营业务。

  四、交易对方之三：龚斌

  ■

  截至本报告出具日，除福尔达以外，龚斌的对外投资情况如下：

  ■

  五、交易对方之四：东莞大和化成汽车零配件有限公司

  （一）概况

  ■

  （二）历史沿革

  1、2003年5月东莞大和化成汽车零配件有限公司设立

  东莞大和化成汽车零配件有限公司是由（日本）大和化成工业株式会社独资组建的外商投资企业，注册资本为10,000.00万元日元。

  2003年4月18日，东莞市对外贸易经济合作局出具东外经贸资[2003]728号《关于设立外资企业东莞大和化成汽车零配件有限公司申请表、可行性研究报告和章程的批复》批准设立。

  2003年4月21日，广东省人民政府颁发外经贸粤东外资证字[2003]0262号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  2003年5月7日，大和化成取得东莞市工商行政管理局核发的“企独粤莞总字第008267号”企业法人营业执照。

  2003年10月31日，广州市正大中信会计师事务所有限公司出具了正信（2003）验字第0325-1号《验资报告》，确认截至2003年9月1日，大和化成已收到（日本）大和化成工业株式会社第2期缴纳的注册资本8,500.00万元日元，占注册资本总额的85%，出资方式为外汇货币；同时，第一期由（日本）大和化成工业株式会社投入的注册资本1,500.00万元日元，已经正大中信会计师事务所审验，并于2003年6月30日出具了正信（2003）验字第0325号《验资报告》，故截至2003年9月1日，连同第一期出资，大和化成共收到（日本）大和化成工业株式会社缴纳的注册资本10,000.00万元日元，占注册资本的100.00%。

  大和化成成立时的股权结构如下：

  ■

  2、2005年第一次增资

  2005年4月30日，大和化成以回览签署的形式召开了第一届第4次董事会，决定将注册资本增加至60,000.00万元日元，由（日本）小岛冲压工业株式会社承担50,000.00万元日元的增资全额。

  2005年9月26日，东莞市对外贸易经济合作局出具东外经贸资[2005]2525号《关于外资企业东莞大和化成汽车零配件有限公司补充章程之一的批复》批准此次增资。

  2005年11月11日，广州市正大中信会计师事务所有限公司出具了正信（2005）验字第0158号《验资报告》，确认截至2005年10月24日，大和化成已收到（日本）小岛冲压工业株式会社缴纳的50,000.00万元日元，均以外汇货币出资。

  2006年3月29日，大和化成取得东莞市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。

  本次变更后大和化成股东出资情况如下：

  ■

  3、2008年第一次股权转让

  2007年9月26日，大和化成召开[2007]第一届第一次股东会，决议（日本）小岛株式会社于2007年10月1日对投资甲方（日本）大和化成工业株式会社和投资乙方（日本）小岛冲压工业株式会社进行吸收合并，并持有大和化成100.00%股权，注册资本不变。

  2008年1月25日，东莞市对外贸易经济合作局出具东外经贸资[2008]288号《关于外资企业东莞大和化成汽车零配件有限公司补充章程之四的请示》向广东省对外贸易经济合作厅请示，2008年2月18日，广东省对外贸易经济合作厅出具粤外经贸资字[2008]234号《关于外资企业东莞大和化成汽车零配件有限公司股权转让的批复》批准此次股权转让。

  2008年3月10日，大和化成取得东莞市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。

  ■

  4、2010年第二次股权转让

  2010年4月1日，大和化成召开董事会，决定原投资方（日本）小岛株式会社将其所持有的大和化成100.00%的股权转让给（日本）小岛冲压工业株式会社，作价60,000.00万元日元。

  2010年9月19日，东莞市对外贸易经济合作局出具东外经贸资[2010]2138号《关于外资企业东莞大和化成汽车零配件有限公司补充章程之六的批复》批准此次股权转让。

  2010年10月8日，大和化成取得东莞市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。

  ■

  （三）股权结构

  截至本报告书出具日，（日本）小岛冲压工业株式会社持有大和化成100.00%的股权。

  （四）控股股东及实际控制人

  大和化成的控股股东系（日本）小岛冲压工业株式会社。而（日本）小岛冲压工业株式会社系（日本）小岛株式会社全资子公司。

  （日本）小岛株式会社的股权结构如下：

  ■

  （五）主营业务发展及对外投资情况

  大和化成的主营业务为生产和销售汽车关键零部件：专用高强度紧固件（含相关零部件），并提供相关的售后服务。截至本报告出具日，大和化成不存在对外权益投资情况。

  （六）最近一年简要财务报表

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经审计。

  六、交易对方之五：宁波海达蓝源创业投资有限公司

  （一）概况

  ■

  （二）历史沿革

  1、2011年12月设立海达蓝源

  2011年12月5日，陈云勤、象山县工业投资公司、宁波正业控股集团有限公司、天安电气集团有限公司、浙江甬南控股集团有限公司、宁波富帆集团有限公司、日升集团有限公司、浙江佳利投资集团有限公司、宁波天元电气集团有限公司、宁波宏利集团有限公司、浙江长城玉士集团有限公司和宁波海达蓝源投资管理有限公司共同出资申请设立宁波海达蓝源创业投资有限公司。海达蓝源设立时注册资本为20,000.00万元，均为货币出资。

  2011年12月12日，海达蓝源取得了宁波市工商行政管理局象山分局核发的企业法人营业执照。

  海达蓝源成立时股权结构如下：

  ■

  2、2012年7月第一次股权转让

  2012年7月24日，海达蓝源召开股东会，同意陈云勤将其持有的8.00%的股权（对应出资额1,600.00万元，其中800.00万元已出资，800.00万元未出资）以800.00万元价格转让给宁波戴维进出口有限公司，未出资部分800.00万元由宁波戴维进出口有限公司在2013年12月11日之前缴清。

  2012年8月13日，陈云勤与宁波戴维进出口有限公司签署了《股权转让协议》。

  2012年9月10日，海达蓝源办理了工商变更登记手续，并取得了宁波市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。

  本次变更后海达蓝源股权结构如下：

  ■

  （三）股权结构

  截至本报告书出具日，海达蓝源的股权结构如下：

  ■

  （四）控股股东及实际控制人

  海达蓝源的第一大股东系宁波正业控股集团有限公司。

  宁波正业控股集团有限公司的股权架构为：

  ■

  （五）主营业务发展及对外投资情况

  海达蓝源的主营业务为创业投资。截至本报告出具日，除福尔达以外，海达蓝源的对外投资情况如下：

  ■

  （六）最近一年简要财务报表

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经审计。

  七、交易对方之六：苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）

  （一）概况

  ■

  （二）历史沿革

  1、2011年3月设立国发智富

  2011年3月11日，苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）、苏州国发创业投资控股有限公司、苏州鼎鑫投资有限公司、查培源、蔡祥福、马云峰、郟勤、陈坤生、蒋明根、沈伟康、方美珍、龚文育、金福康和蒋卫东合伙出资设立国发智富。

  2011年3月21日，国发智富取得江苏省苏州工商行政管理局核发的合伙企业营业执照。

  国发智富设立时的合伙架构如下：

  ■

  2、2011年8月增资

  2011年7月21日，国发智富召开合伙人大会，同意合伙人方美珍退伙，同时同意吸收沈水凤和顾志浩为国发智富的新合伙人，认缴金额分别为5,000.00万元和1,500.00万元，均以货币出资，国发智富注册资本增加到49,000.00万元。

  (下转B42版)