证券时报多媒体数字报

  重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

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  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组实施结果的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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  一、本次交易方案的基本情况

  （一）交易概况

  本次交易由发行股份购买资产及配套融资两部分组成，具体为：

  1、发行股份购买资产。本公司将按照迪马股份就本次重组召开的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价3.52元/股（若在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应做相应调整），向东银控股非公开发行股份购买其持有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权以及东银品筑49%股权；向华西集团非公开发行股份购买其持有的同原地产25%股权；向华西同诚非公开发行股份购买其持有的深圳鑫润49%股权。发行股份购买资产完成后，本公司将拥有同原地产100%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润100%股权，以及东银品筑100%股权（本次重组前公司已拥有东银品筑51%股权）。

  2、配套融资。迪马股份以询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。该部分配套融资拟用于标的公司在建项目和拟建项目建设及运营资金安排，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。本次配套融资的发行对象不包括上市公司实际控制人罗韶宇、控股股东东银控股或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。

  本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （二）交易作价

  本次交易标的采用具有证券从业资格的评估机构出具的评估结论为定价依据，根据华康评估出具的重康评报字（2013）第103-1号、重康评报字（2013）第103-2号?、重康评报字（2013）第103-3号、重康评报字（2013）第103-4号资产评估报告，本次拟购买资产价值采用资产基础法（成本法）、收益现值法进行评估。本次拟购买资产于2013年7月31日经审计的标的资产账面净资产合计223,505.70万元（以标的公司单体报表净资产对应的权益比例计算）。标的资产采用资产基础法的评估值为415,253.94万元，评估值较标的资产账面净资产增值191,748.24万元，增值率为85.79%；标的资产采用收益现值法的评估值为450,175.62万元，评估值较归属于标的资产股东的净资产账面价值增值226,669.92万元，增值率为101.42%。

  本次评估结果选取资产基础法的评估值作为评估结论，即本次交易标的资产评估值为415,253.94万元。根据《发行股份购买资产补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易标的作价415,253.94万元。

  （三）发行股份价格及数量

  根据《重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，均价计算方法为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。按照上述规定，本次向东银控股、华西集团、华西同诚发行股份购买资产以迪马股份关于本次交易的首次董事会（第五届董事会第九次会议）决议公告日为定价基准日，即2013年8月28日；该定价基准日前20个交易日公司股票均价为3.52 元/股。

  2014年4月2日，迪马股份召开2013年度股东大会，审议通过《公司2013年度利润分配预案》，迪马股份拟以2013年末总股本720,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共分配利润14,400,000.00元。上市公司2013年第四次临时股东大会审议通过的非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案中明确，若在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应做相应调整，上市公司2013年度利润分配将导致本次非公开发行股份购买资产发行价格及发行数量调整如下：

  本次发行股份购买资产部分的发行价格由3.52元/股调整为3.50元/股，发行股份购买资产部分发行股份总量由1,179,698,690股调整为1,186,439,826股，其中向东银控股发行股份数量由 868,695,439 股调整为 873,659,413 股，向华西集团发行股份数由222,635,260股调整为223,907,462股，向华西同诚发行股份数由88,367,991股调整为88,872,951股。

  本次向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即3.17元/股。上市公司2013年度利润分配将导致本次非公开发行股份募集配套资金发行价格由不低于3.17元/股调整为不低于3.15元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、时间优先”原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。最终发行数量将根据最终发行价格确定。最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

  （四）关于发行对象所认购股份的锁定期安排

  发行股份购买资产：东银控股以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让，华西集团、华西同诚以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。

  发行股份募集配套资金：向其他非关联的不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行上市之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  二、本次交易履行的程序

  2013年8月23日，东银控股召开董事会，审议通过了以资产认购本公司非公开发行股份和签署非公开发行股份购买资产协议的相关议案。2013年8月26日，东银控股召开股东会同意前述议案。

  2013年8月26日，华西集团召开董事会，审议通过以资产认购本公司非公开发行股份和签署非公开发行股份购买资产协议的相关议案。

  2013年8月23日，华西同诚召开董事会，审议通过了以资产认购本公司非公开发行股份和签署非公开发行股份购买资产协议的相关议案。2013年8月26日，华西同诚召开股东会同意前述议案。

  2013年8月27日，本公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与东银控股、华西集团和华西同诚签订了《发行股份购买资产协议》。公司股票于2013年8月28日恢复交易。

  2013年9月13日，东银控股召开董事会，审议通过了本次交易的正式方案及签署非公开发行股份购买资产协议之补充协议的相关议案。2013年9月15日，东银控股召开股东会同意前述议案。

  2013年9月13日，华西同诚召开董事会，审议通过了本次交易的正式方案及签署非公开发行股份购买资产补充协议的相关议案。2013年9月15日，华西同诚召开股东会同意前述议案。

  2013年9月15日，华西集团召开董事会，审议通过了本次交易的正式方案及签署非公开发行股份购买资产协议之补充协议的相关议案。

  2013年9月17日，本公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本次交易正式方案的相关议案，并与东银控股、华西集团和华西同诚签订了《非公开发行股份购买资产补充协议》。

  2013年10月8日，本公司召开2013年度第四次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案，并同意东银控股免于发出股份收购要约。

  2014年1月21日，本公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与东银控股签订<非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议>的议案》。

  2014年3月26日，公司重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第17次工作会议审核并获得无条件通过。

  2014年4月2日，本公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于因实施2013年度分红方案调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案发行价格及发行数量的议案》、《关于公司与东银控股、华西集团及华西同诚签订<非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与东银控股签订<非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》。

  2014年4月21日，迪马股份收到中国证券监督管理委员会《关于核准重庆市迪马实业股份有限公司向重庆东银控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]420号)，核准迪马股份发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

  2014年4月24日，东银控股将其所持国展地产100%股权过户给迪马股份，并完成相关工商登记变更手续。

  2014年4月28日，东银控股将其所持东银品筑49%股权过户给迪马股份，并完成相关工商登记变更手续。

  2014年4月28日，东银控股将其所持深圳鑫润51%股权过户给迪马股份，华西同诚将其持有深圳鑫润49%股权过户给迪马股份，并完成相关工商登记变更。

  2014年4月29日，东银控股将其所持同原地产75%股权过户给迪马股份，华西集团将其持有同原地产25%股权过户给迪马股份，并完成相关工商登记变更手续。

  2014年5月12日，迪马股份收到中登公司出具的《证券登记变更证明》，确认本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记。

  三、相关资产过户及交付情况

  （一）拟注入资产过户及交付情况

  根据《发行股份购买资产协议》的约定，东银控股应将其持有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权以及东银品筑49%股权过户至上市公司名下；华西集团应将其持有的同原地产25%股权过户至上市公司名下；华西同诚应将其持有的深圳鑫润49%股权过户至上市公司名下。

  2014年4月29日，东银控股、华西集团、华西同诚与迪马股份签署了《重庆市迪马实业股份有限公司购买资产交割确认书》，双方同意，以2014年3月31日作为基准日，由双方共同认可的财务审计机构对评估基准日至交割审计日的期间损益进行审计，并出具正式的审计报告。

  根据重庆市工商行政管理局北部新区分局2014年4月30日出具的公司基本情况，迪马股份已经拥有同原地产100%股权、国展地产100%股权和东银品筑100%股权（迪马股份重组前持有东银品筑51%股权）。

  根据深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单，迪马股份已经持有深圳鑫润100%的股权。

  （二）期间损益的确认与归属

  《发行股份购买资产协议》约定：自标的资产审计（评估）基准日（2013年7月31日）至标的资产完成交割日期间，期间损益按以下原则分担：如产生盈利，则盈利归上市公司享有；如发生亏损，则东银控股以现金方式全额补足。

  关于标的资产自审计（评估）基准日至完成交割日期间的损益，由交易各方共同认可的审计机构在标的资产完成交割后的十五个工作日内进行审计确认，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则东银控股应在上述审计报告出具之日起十五个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。

  经确认，拟注入资产在损益归属期间实现盈利，该等利润归迪马股份所有。

  （三）证券发行登记等后续事宜的办理状况

  2014年5月5日，立信审计出具信会报字[2014]第310318号《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股份购买资产验资报告》，确认截至2014年4月30日止，作为出资的股权过户手续已办理完毕。迪马股份已收到东银控股、华西集团、华西同诚缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币1,186,439,826.00元，占新增注册资本（股本）的100%。

  2014年5月12日，迪马股份收到中登公司出具的《证券登记变更证明》，确认本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记。上市公司向东银控股、华西集团和华西同诚发行的1,186,439,826股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。

  1、本次重组完成后前十名股东持股情况

  本次发行完成股份登记后，公司的前十名股东持股情况如下表所示：

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  2、本次发行前后迪马股份股权结构变化情况

  本次交易前，迪马股份的股权控制关系如下图：

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  本次交易前，东银控股持有上市公司总股本的38.02%，为上市公司控股股东；本次发行股份购买资产完成后，东银控股将持有上市公司总股本的60.18%，仍为上市公司控股股东。

  此外，本次重组资产交割完成后，迪马股份尚需向工商登记管理机关办理注册资本等的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

  四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本报告书签署之日，迪马股份已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员调整情况

  2013年12月30日，上市公司副总经理张顶云先生提交书面辞职书，张顶云先生因个人工作变动原因申请辞去上市公司副总经理职务，其辞职后将不在上市公司及下属子公司任职，不会影响上市公司正常生产经营活动。

  2014年5月6日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过以下决议：

  1、审议并通过了《关于董事贾浚辞职暨提名罗韶颖为公司董事候选人的议案》 ，同意贾浚先生辞去公司董事职务，公司董事会提名罗韶颖为董事候选人。

  2、审议并通过了《关于增加第五届董事会人数暨新增提名公司董事候选人的议案》，同意董事会人数由原来的5人增加至7人，董事会提名杨永席先生为公司董事候选人，汤超义先生为独立董事候选人。

  3、审议并通过了《关于聘请公司总裁的议案》，同意易琳女士辞去公司总经理职务，经公司董事长提名，董事会同意聘任杨永席先生为公司总裁，任期同本届董事会。

  4、审议并通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，同意公司董事会秘书张爱明先生不再兼任公司财务总监职务。经公司总裁提名，公司同意聘任杨东升先生为公司副总裁，易琳女士为公司副总裁兼财务负责人，任期同本届董事会。

  除以上情况外，在本次交易过程中，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

  七、相关协议及承诺的履行情况

  （一） 本次交易涉及的相关协议及履行情况

  本次交易涉及的相关协议包括：

  1、迪马股份与交易对方东银控股、华西集团、华西同诚签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》；

  2、迪马股份与东银控股签署的《利润预测补偿协议》、《利润预测补偿协议之补充协议》。

  截至本报告书签署之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

  （二）本次交易涉及的承诺及履行情况

  本次重大资产重组涉及的承诺如下：

  1、东银控股、罗韶宇先生关于避免同业竞争的承诺

  为了从根本上避免同业竞争，消除东银控股及其下属企业侵占上市公司利益的可能性，东银控股做出如下承诺：

  “只要本公司仍直接或间接对上市公司拥有控制权，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

  如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。”

  为了从根本上避免同业竞争，消除实际控制人控制的其他企业侵占上市公司利益的可能性，罗韶宇先生做出如下承诺：

  “只要本人仍直接或间接对上市公司拥有控制权，本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

  如本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。”

  承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中。

  2、东银控股、罗韶宇先生规范关联交易的承诺

  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东东银控股已出具关于规范关联交易承诺：

  “本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

  本次交易完成后，本公司将尽量减少与上市公司之间关联交易。在进行必要的关联交易时，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以披露。”

  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，实际控制人罗韶宇先生已出具关于规范关联交易承诺：

  “本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

  本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。”

  承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中。

  3、东银控股、上市公司关于关联交易的承诺

  为规范并减少关联交易，控股股东东银控股及上市公司共同作出如下承诺：

  “1、本次交易获得中国证监会核准后，东银控股将终止与标的公司及其附属公司之间的相关商品采购协议，标的公司及其附属公司将不再委托东银控股及其有关关联方进行商品采购，标的公司及其附属公司将纳入上市公司统一的招标采购系统。

  2、本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司体内，东银控股承诺不再向标的公司及其附属公司提供咨询及技术服务。

  3、上市公司及其附属公司与重庆新东原物业管理有限公司在物业服务方面存在持续性关联交易，双方将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，参照市场价格确定公允的物业服务价格并按照上市公司的关联交易决策制度履行相关的审议程序。”

  4、罗韶宇先生和东银控股关于维持上市公司独立性的承诺

  罗韶宇先生和东银控股关于维持上市公司独立性的具体承诺如下：

  “（一）保证上市公司人员独立

  1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人控制的全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

  2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人控制的全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业之间完全独立。

  3、承诺人通过东银控股向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  （二）保证上市公司资产独立完整

  1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

  2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及控制的全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业占用的情形。

  3、保证上市公司的住所独立于承诺人。

  （三）保证上市公司的财务独立

  1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

  2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业共用银行账户。

  3、保证上市公司的财务人员不在承诺人控制之全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业兼职。

  4、保证上市公司依法独立纳税。

  5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。

  （四）保证上市公司机构独立

  1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （五）保证上市公司业务独立

  1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、保证承诺人除通过控制之公司行使上市公司股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

  3、保证承诺人控制之全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

  4、保证尽量减少承诺人控制的全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

  承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中。

  5、东银控股、华西集团、华西同诚关于股份锁定的承诺

  东银控股承诺：东银控股认购的迪马股份本次非公开发行的新增股份，自该等股份登记在本公司名下之日起36个月之内不转让，之后按中国证监会及上海交易所有关规定执行。

  华西集团承诺：华西集团认购的迪马股份本次非公开发行的新增股份，自该等股份登记在本公司名下之日起12个月之内不转让，之后按中国证监会及上海交易所有关规定执行。

  华西同诚承诺：华西同诚认购的迪马股份本次非公开发行的新增股份，自该等股份登记在本公司名下之日起12个月之内不转让，之后按中国证监会及上海交易所有关规定执行。

  承诺履行情况：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行中。

  八、相关后续事项的合规性及风险

  （一）后续工商变更登记等事项

  上市公司已就本次发行股份购买资产事宜办理完成标的资产交割过户及新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等变更登记手续，该等工商变更登记不存在实质性障碍。

  （二）募集配套资金

  中国证监会已核准迪马股份非公开发行不超过439,422,158股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，迪马股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  （三）相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。

  九、独立财务顾问及律师核查意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  海通证券经核查认为：

  1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

  2、本次重大资产重组涉及拟注入资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。

  3、上市公司向东银控股、华西集团和华西同诚非公开发行的1,186,439,826股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。

  4、在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员变更已履行了必要程序，符合相关法律法规和公司章程的要求。相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在风险和实质性障碍。

  （二）法律顾问核查意见

  中伦律师经核查认为：

  1．本次非公开发行股份购买资产已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，依法可以实施；

  2．迪马股份、东银控股、华西集团及华西同诚已经履行了法定的信息披露义务；

  3．在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风险；

  4．本次非公开发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

  十、备查文件和查阅方式

  （一）备查文件存放地点

  公司名称：重庆市迪马实业股份有限公司

  查阅地址：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼证券部

  联系人： 张爱明、童永秀

  联系电话：023-89021876、023-89021877

  （二）备查文件目录

  1、中国证监会关于核准重庆市迪马实业股份有限公司向重庆东银控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]420号)；

  2、《重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；

  3、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  4、中伦律所出具的《关于重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

  5、立信审计出具的信会师报字[2014]第310318号《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股份购买资产验资报告》；

  6、立信审计出具的信会师报字[2014]第310306号《重庆市迪马实业股份有限公司拟发行股份购买标的资产之模拟汇总财务报表审计报告》；

  7、其他备查文件。

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