证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示 ：

1、本次发行概况

本次发行种类：人民币普通股（A 股）

本次发行数量：1,186,439,826 股

本次发行价格：3.50元/股

2、认购对象的股份数量和限售期

3、预计上市时间

本次非公开发行股份购买资产已于2014年5月12日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称：“中登公司”）出具的《证券登记变更证明》，确认本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记。重庆东银控股集团有限公司（以下简称：“东银控股”）认购公司发行的股份自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2017年5月9日；江苏华西集团公司（以下简称：“华西集团”）、江苏华西同诚投资控股集团有限公司（以下简称：“华西同诚”）认购的公司本次非公开发行的新增股份，自该等股份登记在其公司名下之日起12个月之内不转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2015年5月9日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

根据《非公开发行股份购买资产协议》约定，东银控股应将其持有的重庆同原房地产开发有限公司（以下简称“同原地产”）75%股权、重庆国展房地产开发有限公司（以下简称“国展地产”）100%股权、深圳市鑫润投资有限公司（以下简称“深圳鑫润”）51%股权以及南方东银重庆品筑物业发展有限公司（以下简称“东银品筑“）49%股权过户至公司名下；华西集团应将其持有的同原地产25%股权过户至公司名下；华西同诚应将其持有的深圳鑫润49%股权过户至公司名下。

截止2014年4月30日，标的公司均已完成所有股权过户手续，公司拥有同原地产100%股权、国展地产100%股权和东银品筑100%股权（公司重组前拥有东银品筑51%股权）。

一、本次发行概况

（一）本次发行的决策程序及核准情况

1、公司的内部批准

（1）公司于2013年8月27日召开的第五届董事会第九次会议审议通过本次交易的相关预案，并与东银控股、华西集团和华西同诚签订了《非公开发行股份购买资产协议》。公司股票于2013年8月28日恢复交易。

（2）公司于2013年9月17日召开的第五届董事会第十次会议审议通过本次交易的正式方案，并与东银控股、华西集团和华西同诚签订了《非公开发行股份购买资产补充协议》

（3）公司于2013年10月8日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过了本次交易的正式方案并同意东银控股免于履行要约收购义务。

（4）公司于2014年1月21日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过并签署《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》。

（5）公司于2014年4月2日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过《关于因实施2013年度分红方案调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案发行价格及发行数量的议案》、《关于公司与东银控股、华西集团及华西同诚签订<非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与东银控股签订<非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》。

2、东银控股的内部批准

（1）东银控股于2013年8月26日作出股东会决议，通过本次交易的相关预案，同意签署《非公开发行股份购买资产协议》。

（2）东银控股于2013年9月15日作出股东会决议，通过本次交易的正式方案，同意签署《非公开发行股份购买资产补充协议》、《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》。

（3）东银控股于2014年1月20日作出股东会决议，同意签署《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》。

（4）东银控股于2014年4月1日作出股东会决议，同意签署《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）》。

3、华西集团的内部批准

（1）华西集团于2013年8月26日作出董事会决议，通过本次交易的相关预案，同意签署《非公开发行股份购买资产协议》。

（2）华西集团于2013年9月15日作出董事会决议，通过本次交易的正式方案，同意签署《非公开发行股份购买资产补充协议》。

（3）华西集团于2014年4月1日作出董事会决议，同意签署《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

4、华西同诚的内部批准

（1）华西同诚于2013年8月26日作出股东会决议，通过本次交易的相关预案，同意签署《非公开发行股份购买资产协议》。

（2）华西同诚于2013年9月15日作出股东会决议，通过本次交易的正式方案，同意签署《非公开发行股份购买资产补充协议》。

（3）华西同诚于2014年4月1日作出股东会决议，同意签署《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

5、核准情况

2014年3月26日，公司重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第17次工作会议审核并获得无条件通过。

2014年4月21日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准重庆市迪马实业股份有限公司向重庆东银控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]420号)，核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

（二）本次发行情况

1、发行股份购买资产。本公司将按照本次重组召开的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价3.52元/股（因在定价基准日至发行日期间实施2013年度分红，发行价格相应调整为3.50元/股），向东银控股非公开发行股份873,659,413 股购买其持有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权以及东银品筑49%股权；向华西集团非公开发行股份223,907,462股购买其持有的同原地产25%股权；向华西同诚非公开发行股份88,872,951股购买其持有的深圳鑫润49%股权。发行股份购买资产完成后，本公司将拥有同原地产100%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润100%股权，以及东银品筑100%股权（本次重组前公司已拥有东银品筑51%股权）。

本次交易标的采用具有证券从业资格的评估机构出具的评估结论为定价依据，根据华康评估出具的重康评报字（2013）第103-1号、重康评报字（2013）第103-2号?、重康评报字（2013）第103-3号、重康评报字（2013）第103-4号资产评估报告，本次拟购买资产价值采用资产基础法（成本法）、收益现值法进行评估。标的资产采用资产基础法的评估值作为评估结论，确定本次交易标的资产评估值为415,253.94万元。根据《发行股份购买资产补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易标的作价415,253.94万元。

2、募集配套资金

公司向不超过10名特定投资者非公开发行不超过439,422,158股股份募集配套资金将依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况后续进行。

（三）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见

2014年5月5日，立信审计出具信会报字[2014]第310318号《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股份购买资产验资报告》，确认截至2014年4月30日止，作为出资的股权过户手续已办理完毕。公司已收到东银控股、华西集团、华西同诚缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币1,186,439,826.00元，占新增注册资本（股本）的100%。

2014年5月12日，公司收到中登公司出具的《证券登记变更证明》，确认本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记。上市公司向东银控股、华西集团和华西同诚发行的1,186,439,826股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。

（四）资产过户情况

2014年4月24日，东银控股将其所持国展地产100%股权过户给本公司，并完成相关工商登记变更手续。

2014年4月28日，东银控股将其所持东银品筑49%股权过户给本公司，并完成相关工商登记变更手续。

2014年4月28日，东银控股将其所持深圳鑫润51%股权过户给本公司，华西同诚将其持有深圳鑫润49%股权过户给本公司，并完成相关工商登记变更。

2014年4月29日，东银控股将其所持同原地产75%股权过户给本公司，华西集团将其持有同原地产25%股权过户给本公司，并完成相关工商登记变更手续。

（五）独立财务顾问及律师关于本次非公开发行过程的结论意见

独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：

1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次重大资产重组涉及拟注入资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。

3、上市公司向东银控股、华西集团和华西同诚非公开发行的1,186,439,826股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。

4、在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员变更已履行了必要程序，符合相关法律法规和公司章程的要求。相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在风险和实质性障碍。

专项法律顾问北京市中伦律师事务所认为：

1、本次非公开发行股份购买资产已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，依法可以实施；

2、公司、东银控股、华西集团及华西同诚已经履行了法定的信息披露义务；

3、在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风险；

4、本次非公开发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

公司本次非公开发行股份的发行对象、认购数量和限售期情况如下：

（二）发行对象基本情况

1、东银控股

2、华西集团

3、华西同诚

（三）发行对象及其关联方与公司的关系

发行对象东银控股为本公司控股股东；华西集团、华西同诚与本公司不存在关联关系。

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十大股东情况

本次发行前，截至2014年3月31日，公司前10名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十大股东情况

本次发行后，截至2014年5月9日，公司前10名股东持股情况如下：

本次发行未导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，公司抗风险能力得到提高。

（二）对公司盈利能力的影响

根据立信审计出具的本公司备考盈利预测审核报告，公司2014年归属于母公司所有者的净利润将达到64,595.81万元。另外根据《利润预测补偿协议之补充协议》，东银控股保证标的资产于2014年、2015年、2016年合并报表扣除非经常性损益归属于标的资产股东的净利润合计不低于248,441.80万元。

目前拟注入资产在建的房地产项目盈利能力较强，未来三年相关房地产项目交房并确认收入后，公司利润水平将有较大的提升，有助于公司改善未来盈利能力和增强持续经营能力。

（三）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，公司将继续保持业务、资产、人员、机构和财务等各个方面的完整性和独立性。

（四） 对公司同业竞争与关联交易的影响

本次重组，将有效解决上市公司和东银控股在房地产开发方面存在的在房地产开发业务上的同业竞争，也有利于规范上市公司与控股股东和实际控制人之间的关联交易。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

（二）专项法律顾问

（三）财务审计机构

（四）资产评估机构

七、备查文件

（一）海通证券股份有限公司出具的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第310318号《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股份购买资产验资报告》；

（三）北京市中伦律师事务所出具的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书；

（四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记证明；

（五）经中国证监会审核的全部发行申报材料。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二〇一四年五月十三日