证券时报多媒体数字报

  证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2014-058

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  关于继续停牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年4月19日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称"公司"）在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn发布了《关于继续停牌的公告》：公司目前正在筹划另外一项对外投资事宜，鉴于该事项尚在筹划之中且存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，特申请公司股票（股票简称"誉衡药业"，股票代码"002437"）自2014年4月21日开市起继续停牌。

  目前，筹划的收购事项尚在进一步洽谈中，因此，经公司申请，公司股票于2014年5月14日开市起继续停牌。

  待上述事项确定后，公司将及时发布相关公告并申请复牌。停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  二○一四年五月十三日

  证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2014-057

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  澄清公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、传闻情况

  近日，有关媒体刊登了《誉衡药业并购疑云》一文，主要内容涉及：

  1、公司存在刻意规避重大资产重组之嫌；

  2、收购标的本身疑点重重，多项财务指标表现异常；

  3、涉嫌调节利润；

  4、公司部分预付款项存在问题。

  二、澄清说明

  针对上述报道，经哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称"誉衡药业"或"公司"）核实并做澄清如下：

  1、关于"公司巧避重大资产重组"的说明

  公司于2012年已开始试点销售模式的调整，以及合并范围不断增加，誉衡药业实现收入增长较快，公司已于2013年3月18日披露的《誉衡药业2012年度报告》中予以说明，不存在因规避重大重组调整收入的情况。

  公司全资子公司西藏誉衡阳光医药有限责任公司收购南京万川华拓医药有限公司（以下简称"南京万川"）股权事宜，南京万川2013年度营业收入未达到公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于"重大资产重组"的相关规定，不构成重大资产重组。

  2、关于"收购标的本身疑点重重"的说明

  南京万川作为医药代理企业，具有轻资产高收益的特点，其代理的主要产品磷酸肌酸钠在2013年度销售增长迅速，导致净利润增长较大；同时南京万川在2013年度进行了分红，导致净资产降低，因此南京万川的净资产收益率较高。随着南京万川销售规模的近一步扩大，加强了对供应商采购的议价能力，采购成本较大程度下降，受益于毛利率提升和期间费用率下降,致使南京万川在2013年度净利率较大提升。

  南京万川的各项财务数据及评估结果均按照我国企业会计准则进行编制，财务状况真实，准确。中介机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具"上会师报字（2014）第1528号《审计报告》"，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具"北方亚事评报字[2014]第01-072号《资产评估报告》"。

  2014年5月12日，公司年度股东大会审议了《关于全资子公司西藏誉衡阳光医药有限责任公司收购南京万川华拓医药有限公司股权的议案》，截至本公告日，南京万川尚未具备并表条件。

  3、关于"涉嫌调节利润"的说明

  2013年，公司扣非净利润增幅低于营业收入增幅。公司已在2013年报中作出了相关说明：营业收入的增加主要是因为本期合并范围增加及销售模式的调整；其中，营业外收入增幅较大，主要是政府补助增加。

  公司2013年历次收到的政府补助的情况已分别于2013年8月17日在法定披露媒体刊登的《2013年半年度报告（2013-033）》、2013年9月30日刊登的《关于收到政府补助的公告(2013-045)》以及2013年10月31日的《关于收到政府补助的公告（2013-054）》中予以披露。

  公司财务数据真实、准确，不存在"涉嫌调节利润"的情况。

  4、关于"公司部分预付款项存在问题"的说明

  （1）关于"誉衡药业预付给自然人薛楚标的960万元也尚未结算。"

  2010年公司先后同化合物 SX004 及其衍生药物美迪替尼的实际所有权出让方上海一善投资管理有限公司及薛楚标签订了《关于化合物SX004及其衍生出来的药物美迪替尼实际所有权转让协议》，受让其分别持有标的51%及49%的所有权，转让价格分别是3,500万元及3,000万元。

  在合同执行过程中，未确定无形资产前的支付款项计入预付款项科目。自2013年9月30日公司获得硫酸美迪替尼临床批件，达到无形资产的确认条件，该部分支出转入无形资产。根据双方约定，剩余尾款960万元将在近期收尾交接工作完成后予以结算。

  （2）关于"与陕西西大科技园发展有限公司《秦龙苦素及注射用秦龙苦素新药证书及生产批件技术转让合同》涉及的技术转让费"的说明

  根据《秦龙苦素及注射用秦龙苦素新药证书及生产批件技术转让合同》约定，公司需向陕西西大科技园发展有限公司分四期共支付5,000万元的技术转让费用，公司已按约定支付了第一期2500万元的技术转让费。第二期转让费1000万元将在完成三批报产样品制备（原料及制剂工艺收率、成本达到双方约定的技术参数指标）之日起五个工作日内支付。

  截至2013年底，公司在研产品秦龙苦素尚处于临床总结阶段，尚未符合支付第二期转让费的条件，根据合同的相关条款约定，尚余部分款项未予支付，不存在违约风险。

  （3）关于"记者在全国企业信用信息公示系统没有查到宁波市天衡医药有限公司信息"的说明

  公司于2012年年报中提及的原料供应商"宁波市天衡医药有限公司"成立于1992年8月12日，2013年9月进行了工商变更，变更后的名称为"宁波天衡药业股份有限公司"。

  该公司法定代表人为黄道飞，注册号330211000021514，经营范围是：药品（限有效许可证核准品种，在许可证件有效期内经营）。 技术开发、服务、咨询、中介、转让；研究生产所需原材料的收购；化工产品研制、开发、制造、加工、批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

  关于该公司的详细信息，投资者可登陆浙江省工商行政管理局(http://gsj.zj.gov.cn/zjaic/)或宁波市工商行政管理局网站(http://www.nbaic.gov.cn/col/col68/index.html)进行查询。

  三、必要提示

  《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定披露媒体，公司所有信息均以前述媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年五月十三日