证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议、第十次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的议案。目前，本次非公开发行正处于中国证监会审核阶段，根据相关要求，现对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的应对措施公告如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

根据大洋电机2014年度经营目标及财务预算方案，同时结合本次发行方案，经初步测算，公司本次发行当年每股收益和净资产收益率等财务指标与上年同期相比不会出现下降，具体情况分析如下：

1、2014年度经营目标及财务预算方案

根据大洋电机于2014年4月15日披露的2013年年度报告，公司2014年经营目标如下：公司于2014年1月24日将北京佩特来电器有限公司（以下简称“北京佩特来”）纳入合并报表范围，预计2014年公司营业收入将有较大幅度的增长，计划完成48亿元，较2013年度增长46.65%；预计经营总成本38.27亿元，较2013年度增长43.33%；计划完成净利润3.63亿元，较2013年度增长61.33%。

根据上述经营目标，公司制定了《2014年度财务预算报告》，并计划2014年度实现营业收入48亿元，实现净利润3.63亿元；其中，2014年2-12月期间，北京佩特来计划实现净利润11,686.58万元。

2、2014年度归属母公司股东净利润和期末净资产的测算

根据本次发行方案，公司本次非公开发行股票募集资金将全部用于收购北京佩特来72.768%的股权，其中对Prestolite Electric Holding (China) LLC（以下简称“PECH”）所持北京佩特来52%股权的收购已于2014年1月24日完成，对沧州帝威股份有限公司（以下简称“沧州帝威”）和北京京瑞竹科技有限公司（以下简称“京瑞竹”）合计所持北京佩特来20.768%股权的收购将于本次非公开发行完成后方能实施。因此，本次非公开发行股票完成的时间对公司2014年度每股收益和净资产收益率等财务指标会产生一定的影响。为了便于测算，我们假设本次非公开发行股票于2014年7月底前完成，并于2014年8月底前完成对沧州帝威和京瑞竹合计所持北京佩特来20.768%股权的收购，同时假设公司2013年度利润分配方案于2014年6月底前实施，2014年度中期不进行现金分红。因此，根据公司2014年度财务预算目标并结合本次发行方案，公司2014年度归属母公司股东的净利润预计为3.09亿元，截至2014年12月31日的归属母公司股东的净资产预计为38.95亿元。

3、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的变化趋势

经初步测算，2014年度公司每股收益、净资产收益率等财务指标及与上年同期的对比情况如下：

根据上表数据，预计本次发行当年（2014年度）的每股收益指标和净资产收益率等财务指标同比上年同期均有所提升，不存在摊薄即期回报的情形。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行的募集资金将全部用于收购北京佩特来72.768%的股权。北京佩特来一直以来致力于商用车发电机和起动机的研发与制造，在国内商用车发电机和起动机领域建立起较强的竞争优势，盈利能力突出，因此，本次募集资金收购北京佩特来股权后将会进一步提升公司的盈利能力。与此同时，公司还将发挥北京佩特来在商用汽车（尤其是中重型车辆）发电机和起动机的生产、销售和售后服务等方面资源优势，结合公司在微特电机及乘用车发电机、起动机等领域的研发、生产和市场优势，在商用汽车发电机、起动机等领域扩充产品线，优化产品结构，实现协同及规模效应。另一方面，由于公司在汽车及汽车零配件相关领域的人才储备尚不充足，因此本次收购完成后公司商用车发电机和起动机业务仍由北京佩特来管理团队负责经营管理。为降低新业务的经营风险，公司还将进一步通过加强与北京佩特来管理层的沟通与磨合，以实现预期的协同效应。

为了避免本次发行对即期回报摊薄的风险，提高未来回报能力，公司还将通过以下措施确保公司2014年经营发展目标的实现：

1、顺应市场的需求和导向，加强核心竞争力产品、加强非空调类产品以及高技术含量、高附加值产品，特别是新能源汽车电驱动系统的设计与开发，为市场的开拓提供技术支持，最大化的创造效益，提升公司的核心竞争力。

2、加强基础技术研究、产品可靠性研究、新技术、新工艺、新装备的研究开发工作，为产品更新换代和形成新的利润增长点提供技术支持和储备。

3、围绕降耗增效，在全公司扎实推进全面预算管理及目标责任管理及“全员参与降成本”活动，以节能降耗为重点，努力提高产品质量，降低消耗，节约资金，开展技术革新，提高劳动生产率，进一步提升经济增长的质量与效益。

4、公司继续加快新能源汽车电机和控制系统的产业化，提高市场营销力度，促使新能源汽车电机和控制系统成为公司新的利润增长点。

5、强化财务管理、提高风险防控力度。

（1）按照《内部控制基本规范》的要求，进一步健全及完善内部控制制度；提高财务管理水平，防控经营风险；

（2）在公司内部推行全面预算管理及目标责任管理，严格目标责任制考核，进一步加强成本、费用的控制管理，提高成本控制水平；

（3）优化资金运作，提高资金使用收益，同期紧密跟踪金融市场行情变化，有效使用套期保值和人民币汇率远期风险防控策略，以规避主要原材料铜漆包线价格大幅波动和人民币汇率波动的风险。

三、风险提示

综上所述，鉴于公司本次发行募集资金全部用于收购北京佩特来72.768%的股权，其中对PECH所持北京佩特来52%股权的收购已于2014年1月24日完成，北京佩特来已纳入公司合并报表范围，预计将大幅提升公司2014年度营业收入和净利润水平。根据公司2014年度财务预算目标，结合本次发行的实际情况，预计本次发行当年公司基本每股收益将从2013年度的0.30元/每股增加到2014年度的0.40元/每股，加权平均净资产收益率将从2013年度的8.47%增加到2014年度的9.74%，预计本次发行不存在摊薄即期回报的情形。

但受宏观经济、产业政策、原材料价格波动、汇率波动等多方面因素的影响，公司生产经营过程中存在的经营风险、市场风险等风险仍可能对公司的生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2014年度实际取得的经营成果大幅低于财务预算目标的可能，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。

敬请投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司董事会

2014年5月14日