证券时报多媒体数字报

证券代码:002011 证券简称:盾安环境 公告编号:2014-032

浙江盾安人工环境股份有限公司

关于投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2014年5月12日与Microlux Technology, Inc.(以下简称“Microlux”)在杭州签署了《合资经营合同》,双方决定共同投资设立盾安传感科技有限公司(暂名,以下简称 “合资企业”)。合资企业注册资本1,000万美元,其中公司现金出资630万美元,占注册资本的63%;Microlux以专利、专有技术、技术诀窍及商业秘密等出资370万美元,占注册资本的37%。合资企业为公司控股子公司,纳入公司合并报表范围。

2、董事会表决情况

公司于2014年5月13日召开第五届董事会第二次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。

本次对外投资事项在公司董事会对外权益投资审批权限内,无需报经公司股东大会批准。

3、本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、合资企业的设立还需经相关主管部门的审批。

二、合资方基本情况

1、企业名称:Microlux Technology, Inc.

2、住所:2050 De La Cruz Blvd. Santa Clara, CA 95050

3、企业类型:有限责任公司

4、注册地:State of California

5、号码:C3555551

6、董事长兼首席执行官:Tom T Nguyen

7、注册时间:2013年3月20日

Microlux是一家全球领先的MEMS传感器产品制造商和供应商,致力于MEMS传感器在工业、医疗、汽车、能源、航天等领域的创新技术研究与应用产品开发,在恶劣环境介质兼容传感器产品方面拥有先进的技术。

Tom T Nguyen为Microlux实际控制人,持有Microlux100%股权。Microlux和Tom T Nguyen与公司均不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1、出资方式:公司以现金方式出资,资金来源为公司自有资金;Microlux以持有专利、专有技术、技术诀窍及商业秘密等出资。

2、公司名称:盾安传感科技有限公司

3、注册地址:浙江省诸暨市

4、公司性质:有限责任公司

5、经营范围:MEMS传感器在汽车领域、制冷空调领域、医疗领域、工业控制领域、能源领域、航天领域及其他领域的设计、研发、制造与销售。

以上事项以相关登记机关和审批机关核准为准。

6、项目基本情况

本项目总投资2,000万美元,其中固定资产投资1,600万美元,流动资金400万美元;项目建设期2年,正常年度销售收入为人民币47,550万元,年总成本费用为人民币36,164万元,利润总额为人民币7,355万元;项目内部收益率为46.27%,静态投资回收期4.46年(含建设期2年)。

7、MEMS压力传感器行业基本情况

MEMS(Micro Electromechanical System,即微机电系统)是一种对微米/纳米材料进行设计、加工、制造、测量和控制的技术。随着生活水平的提高,生活节奏的加快,人们对生活用品的微型化、多功能和智能化要求越来越高。由于微机电具有器件微型化、智能化且能耗低等特点,因此MEMS越来越多地被应用成为智能终端的核心交互器件,被广泛应用于消费电子、汽车电子、医疗电子、航空航天等领域。

微机电系统技术应用于传感器产品,使传感器集成到芯片上成为了可能,压力传感器作为MEMS主要应用产品之一,受益于汽车电子数字消费电子和医疗电子等产业的快速发展,目前MEMS压力传感器的全球市场规模达到20亿美元,据isuppli预测,预计至2018年,MEMS压力传感器的全球市场规模将接近30亿美元。

四、合资经营合同主要内容

1、投资总额和注册资本

合资企业投资总额为2,000万美元,注册资本为1,000万美元。其中公司以现金方式出资630万美元,占注册资本的63%;Microlux以专利、专有技术、技术诀窍及商业秘密等出资,以2014年3月31日为基准日的中和评报字(2014)第BJV2027号《资产评估报告书》评估价值为335.16万美元,经双方商议,确定Microlux出资价值计370万美元,占注册资本的37%。

除非双方另行同意并经合资企业董事会批准,合资企业注册资本的任何增加应由双方股东相同比例增资;如Microlux没有按比例投入增资,则其股份比例应当相应稀释,但稀释后的比例不低于合资企业注册资本的13%;若合资企业引进第三方股东,原有股东的持股比例应当相应稀释,且不受注册资本13%稀释比例的限制。

2、法人治理

(1)合资企业应在其成立日期成立董事会,董事会由五名董事组成,本公司有权委派三名董事,其中一名为董事长,Microlux有权委派两名董事。

(2)合资企业设一名监事,由本公司委派。

(3)合资企业总经理由Microlux提名,董事会聘任;运营总监、财务总监由本公司提名,董事会聘任;其他高级管理人员由总经理提名并任命。

3、双方还对技术、财务、利润分配、转让、解散、终止、清算、违约责任、争议解决等事项进行了约定。

4、合同生效

合资经营合同自双方签署并经公司董事会审议批准后生效。

五、项目投资目的、存在的风险和对公司的影响

详见公司于2014年5月13日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于签署<合作框架协议>的公告》(公告编号:2014-028)。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二次临时会议决议;

2、《合资经营合同》;

3、《资产评估报告书》;

4、《盾安传感科技有限公司(暂名)压力传感器项目可行性研究报告(摘要)》。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

董 事 会

2014年5月14日

证券代码:002011 证券简称:盾安环境 公告编号:2014-031

浙江盾安人工环境股份有限公司

关于全资子公司收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、基本情况

2014年5月12日,浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)下属全资子公司盾安(天津)节能系统有限公司(以下简称“盾安节能”)与原平市鑫堡供热有限公司(以下简称“原平鑫堡”)签订了《资产整体转让协议》,双方同意盾安节能收购原平鑫堡热源厂供热管网等资产(以下简称“标的资产”)。

2、交易履行的相关程序

公司于2014年5月13日召开的第五届董事会第二次临时会议审议通过了《关于全资子公司收购资产的议案》,独立董事发表了独立意见。本次交易事项在公司董事会对外权益投资审批权限内,无需报经公司股东大会批准。

本次交易不属于关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、原平市鑫堡供热有限公司

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址:忻州市原平市京原南路

法定代表人:岳川旺

注册资本:1,000万元

成立时间:2012年5月18日

经营范围:城市集中供热;水暖器材、钢材经销;管道保温(法律法规禁止的不得经营,需经审批的凭许可证经营)。

原平鑫堡与本公司不存在关联关系。

三、标的资产基本情况

1、标的资产概况

本次交易标的资产为原平鑫堡的供热资产,包括固定资产和无形资产。其中:固定资产分布于原平鑫堡热源点及原平市政府划定的供热服务区域内,热源点位于原平市京原南路东侧、往西紧邻西美钢铁公司,原平市政府给原平鑫堡划定的供热服务区域位于原太高速路以西、平安大街以南,账面价值为15,171.24万元;无形资产为原平鑫堡约100亩热源点用地的土地使用权,账面价值为848.41万元;合计资产帐面价值为16,019.65万元。

上述标的资产权属清晰,原平鑫堡对标的资产拥有完全的所有权,不存在未被披露的担保以及可能提起的影响履行协议义务的诉讼、仲裁等情况。

2、标的资产定价依据

本次交易标的资产以基准日《资产评估报告书》评估价值为依据,经双方协商确认。

四、交易协议主要内容

1、交易范围

原平鑫堡同意将其拥有的标的资产转让给盾安节能;盾安节能同意接收原平鑫堡标的资产及相关员工,由双方共同与资产运营相关员工分别签订“用工主体变更协议”,实现平移。

2、交易定价依据

根据以2014年3月31日为基准日的中和评报字(2014)第BJV2023号《资产评估报告书》标的资产评估价值为25,008.00万元,经双方协商,确定盾安节能向原平鑫堡收购资产的交易价款为 30,000万元(大写:叁亿元整)。

3、交易标的资产交割

协议生效后60日内,原平鑫堡将标的资产移交给盾安节能,并负责办理与标的资产相关的特许经营权证、收费许可证等相关证照及政府批文备案文件的主体变更;标的资产交割后,原平鑫堡应负责办理标的资产的权属变更登记手续,包括土地使用证、特许经营权协议等;原平鑫堡保证变更后的《特许经营权协议》范围与原范围、期限一致。

4、交易价款支付

本次收购资金为公司自筹资金。双方一致同意,盾安节能分期支付交易价款,其中第一期为协议生效后七日内,支付交易价款的30%;第二期为标的资产交割后三日内,支付交易价款的30%;第三期为原平鑫堡完成其工商营业执照、税务登记证、组织机构代码证以及其他证照的登记地址,完成土地使用证过户,完成与本次收购资产相关的特许经营权证、收费许可证等相关证照及批文备案文件的主体变更后三日内,支付交易价款的35%;剩余5%的交易价款于第三期付款一年后三日内支付。

5、生效条件

协议自双方签署并经公司董事会审议批准后生效。

五、交易对上市公司的影响

(1)原平鑫堡与原平市政府签订的北部区域供热BOT合同规划供热面积为500万平方米,并取得了原平市政府供热业务特许经营权,特许经营权期限为30年,自2013年5月18日起至2043年5月17日止,目前已供热面积为200万平方米,结合今年新增供热面积,将对公司本期业绩产生积极影响。

(2)本次资产收购有利于子公司盾安节能整合原平市供热资源,进一步降低运营成本,提高原平供热项目整体盈利能力。

六、独立董事意见

公司第五届董事会对上述事项进行了核查并发表了独立意见:

公司全资子公司盾安(天津)节能系统有限公司本次资产收购符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,决策程序合法有效,按照公正、公平原则签订资产收购协议,交易价格合理,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

因此,我们同意该资产收购事项。

七、备查文件:

1、第五届董事会第二次临时会议决议;

2、公司独立董事对相关事项发表的独立意见;

3、《资产整体转让协议》;

4、《资产评估报告书》。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

董 事 会

2014年5月14日

证券代码:002011 证券简称:盾安环境 公告编号:2014-033

浙江盾安人工环境股份有限公司

关于关联互保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2014年5月13日召开的第五届董事会第二次临时会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于关联互保的议案》,同意公司与盾安控股集团有限公司(以下简称“盾安集团”)提供50,000万元人民币的等额连带责任互保,担保方式为连带责任担保,担保期限自融资事项发生之日起一年。本互保事项须经公司股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

公司名称:盾安控股集团有限公司

注册地址:杭州市滨江区泰安路

法定代表人:姚新义

注册资本:120,000万元

成立日期:1996年12月14日

经营范围:实业投资:对集团内部的投资、控股、资产管理、资本运作;销售:中央空调主机及末端设备、制冷配件、炉具及热水器配件、水暖阀门与管件、家用电器、环保仪器设备;金属材料:货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)。

盾安集团最近一年一期主要财务指标如下表: 单位:人民币万元

注:2013年度财务数据已经审计,2014年1-3月财务数据未经审计。

盾安集团目前信用等级为AAA级。

盾安集团持有本公司10.56%的股份,持有本公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司75.10%的股份;姚新义先生持有盾安集团51%的股份,盾安集团实际控制人为姚新义先生。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定,盾安集团属于公司关联法人,本次关联互保构成关联交易。

三、担保协议主要内容

1、担保方式:连带责任保证。

2、担保期限:自融资事项发生之日起一年。

担保协议尚未签署,公司将在实际担保额度发生时做后续披露。

四、董事会意见

1、互保目的

随着公司的不断发展,资金需求量也逐步增加,有必要与具有一定实力的企业建立相互提供信用担保合作关系,拓展本公司融资渠道,以支持公司业务的稳步发展。

2、对互保的风险评估

鉴于盾安集团作为大型集团公司,资产质量优良,资信状况良好,主要产业发展前景广阔,经营业绩持续、稳健,因此,本公司董事会认为与盾安集团进行互保将有利于本公司争取银行授信支持,并不会损害本公司的利益。

3、与盾安集团互保的反担保情况

(1)当一方公司实际提供保证后,另一方公司连同其法定代表人、主要股东将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反担保协议,无须再另签反担保协议。

(2)反担保方式为共同连带责任担保。期限为至被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止,或当须担保方代为清偿时的代为清偿之日起两年。范围为被担保方之全部义务,即担保方代偿之全部款项、补偿款(按中国人民银行一年期基准贷款利率截止清偿日止的担保方代偿款之利息)、担保方实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)。

(3)当一方公司提供保证后,另一方公司并将以本公司其它资产(包括但不限于对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份)提供反担保;另一方公司的法定代表人及其主要股东同时以个人资产提供反担保,共同承担连带保证责任。

(4)如提供保证的一方公司因此被银行追偿并承担了代为清偿责任的,有权向另一方公司及其法定代表人、主要股东中的一个或全部追偿。可追偿的财产范围包括但不限于其上述第3款的对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份、个人保证人的个人资产等。

(5)对关联公司的担保:

若双方中任何一方需要对方为其关联公司办理互保范围内的银行业务提供保证时,应事先说明关联情况。若对方同意担保且其所提供的担保为银行所接受,则要求提供担保的该方公司连同其法定代表人、主要股东、该关联公司亦自动生成前条所约定的反担保义务,共同承担连带保证责任。

因此,本次互保行为不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况,本公司董事会同意该互保事项。

五、独立董事意见

公司第五届董事会独立董事认为:

1、与盾安集团互保有利于拓展公司融资渠道,支持公司业务的稳步发展;同时盾安集团作为一家大型集团公司,经营业绩持续、稳健,具备较强的偿债能力和良好的资信评级。本次关联互保遵循客观、公允、合理的原则,符合关联交易规则,符合公司长远发展,没有损害上市公司及其他股东的利益,尤其是中小股东和非关联股东的利益。

2、本次关联互保已获董事会批准,关联董事已回避表决,表决程序合法,符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,故同意该项关联互保。

六、累计对外担保及逾期担保情况

本次批准的对外担保总额为人民币50,000.00万元,占公司2013年末经审计净资产的14.62%,总资产的5.27%。

截至本公告披露前,公司批准的有效对外担保累计金额为280,500.00万元;实际发生的担保余额为91,431.39万元,占公司2013年末经审计净资产的26.73%,总资产的9.63%。

公司及控股子公司无违规对外担保、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

1、第五届董事会第二次临时会议决议;

2、独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

董 事 会

2014年5月14日

证券代码:002011   证券简称:盾安环境 公告编号:2014-030

浙江盾安人工环境股份有限公司

第五届监事会第二次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、监事会会议通知的时间和方式

浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届监事会第二次临时会议通知于2014年5月9日以电子邮件方式送达各位监事。

2、召开监事会会议的时间、地点和方式

会议于2014年5月13日以现场结合传真方式召开,会议召开地点为杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号公司会议室。

3、监事会会议出席情况

本次会议应表决监事5名,实际参加表决监事5名,其中参加现场会议监事3名,以传真方式参加会议监事2名;发出表决单5份,收到有效表决单5份。

4、监事会会议主持人和列席人员

会议由监事沈晓祥先生主持。

5、本次监事会会议的合法、合规性

会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式,审议并表决通过了以下3项议案:

1、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司收购资产的议案》。

2、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。

3、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于关联互保的议案》。本议案须提交公司股东大会审议表决。

上述议案的具体内容,公司已于2014年5月14日刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司监事会

2014年5月14日

证券代码:002011 证券简称:盾安环境 公告编号:2014-029

浙江盾安人工环境股份有限公司

第五届董事会第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会会议通知的时间和方式

浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第二次临时会议通知于2014年5月9日以电子邮件方式送达各位董事。

2、召开董事会会议的时间、地点和方式

会议于2014年5月13日以现场结合传真方式召开,现场会议召开地点为杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号公司会议室。

3、董事会会议出席情况

本次会议应表决董事9名,实际参加表决董事9名,其中参加现场会议董事5名,以传真方式参加会议董事4名;发出表决单9份,收到有效表决单9份。

4、董事会会议主持人和列席人员

会议由董事长葛亚飞先生主持。全体监事、高级管理人员列席了本次会议。

5、本次董事会会议的合法、合规性

会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式,审议并表决通过了以下3项议案:

1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司收购资产的议案》。

《关于全资子公司收购资产的公告》详见公司于2014年5月14日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2014-031号文。

2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。

公司于2014年5月12日与Microlux Technology, Inc.在杭州签署了《合资经营合同》,双方决定共同投资设立盾安传感科技有限公司(暂名)。盾安传感科技有限公司注册资本1,000万美元,其中公司现金出资630万美元,占注册资本的63%;Microlux Technology, Inc.以专利、专有技术、技术诀窍及商业秘密等出资370万美元,占注册资本的37%。

《关于投资设立控股子公司的公告》详见公司于2014年5月14日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2014-032号文。

3、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,3票回避的表决结果审议通过了《关于关联互保的议案》。董事吴子富、喻波和江挺候作为关联董事,回避表决。本议案须提交公司股东大会审议表决。股东大会通知另行公告。

《关于关联互保的公告》详见公司于2014年5月14日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2014-033号文。

另外,公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》于2014年5月14日刊登在巨潮资讯网站上。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

董 事 会

2014年5月14日