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（上接B44版）

证券代码:002662 股票简称:京威股份 公告编号:2014-029

北京威卡威汽车零部件股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年5月9日以书面方式向全体董事发出了关于召开第三届董事会第六次会议的通知,会议于2014年5月10日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人。全体董事一致同意豁免本次董事会提前五天通知。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经审议,会议形成以下决议:

(一)审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》;

表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定,对照上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件,董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分的自查论证,认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产的要求及各项条件。

本议案尚待提交公司股东大会审议。

(二)审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》;

表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

公司拟向宁波福尔达投资控股有限公司(以下简称“福尔达控股”)、东莞大和化成汽车零配件有限公司(以下简称“大和化成”)、宁波海达蓝源创业投资有限公司(以下简称“海达蓝源”)、苏州国发智富创业投资企业(有限合伙)(以下简称“国发智富”)、北京中金国联首科投资发展中心(有限合伙)(以下简称“中金国联”)、浙江赛业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“赛业投资”)、龚福根、龚斌、陈斌发行股份并支付现金购买其所持宁波福尔达智能科技股份有限公司(以下简称“福尔达”)100%股权,拟向秦皇岛方华机械科技有限公司(以下简称“秦皇岛方华”)发行股份并支付现金购买其所持秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司(以下简称“秦皇岛威卡威”)49%股权。公司与上述交易对方均不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

本议案尚待提交公司股东大会审议。

(三)审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》;

表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定,本次发行股份及支付现金购买资产相关指标如下:

如上表所示,总资产指标、净资产指标和营业收入指标均不超过50%,本次交易不构成重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定,本次交易涉及发行股份购买资产,因此,尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

本议案尚待提交公司股东大会审议。

(四)审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》;

公司拟向福尔达投资、龚福根、龚斌、海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、陈斌合计发行13,000万股股份购买其所持福尔达合计95.10%股权,向大和化成支付现金5,519.25万元购买其所持福尔达4.90%股权,向秦皇岛方华发行2,000万股股份及支付现金1,905.75万元购买其所持秦皇岛威卡威49%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定,结合公司的实际情况,公司拟定本次发行股份及支付现金购买资产方案。公司董事对本议案进行了逐项表决。

1、本次发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

2、本次发行股份的方式

本次发行采取向特定对象非公开发行A 股股票的方式。

表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

3、本次发行股份及支付现金购买资产的对象

公司向福尔达投资、龚福根、龚斌、海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、陈斌合计发行13,000万股股份购买其所持福尔达合计95.10%股权,向大和化成支付现金5,519.25万元购买其所持福尔达4.90%股权,向秦皇岛方华发行2,000万股股份及支付现金1,905.75万元购买其所持秦皇岛威卡威49%股权。

表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

4、发行价格与定价依据

(1)发行股份购买资产的发行价格与定价依据

根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公司本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量=7.63元/股。经交易各方协商,本次发行股份购买资产的发行价格确定为8.25元/股。

(2)发行价格的调整

针对公司2013年年度股东大会审议批准的2013年度分红事项,本次发行股份购买资产的发行价格将不因此而作调整。除上述2013年度分红事项以外,公司在定价基准日至本次发行日期间不再进行现金分红。若公司A股股票在定价基准日至本次发行日期间发生配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行调整,发行价格计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

5、本次发行股份的数量及支付现金的金额

(1)发行股份及支付现金购买福尔达100%股权

根据公司与福尔达全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,以资产评估报告载明的福尔达在评估基准日的全部股东权益评估值114,569.25万元为基础,扣除福尔达在过渡期间向原股东分红1,800万元,经协议各方协商确定,福尔达100%股权的交易价格为112,769.25万元,福尔达全体股东所持股权的交易价格、本次发行股份数量及支付现金金额如下:

(2)发行股份及支付现金购买秦皇岛威卡威49%股权

根据公司与秦皇岛方华签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,以资产评估报告所列载的标的资产评估值18,895.77万元(秦皇岛威卡威49%的股权价值)为基础,扣除秦皇岛威卡威在过渡期间向秦皇岛方华分红490万元,经双方协商同意,标的资产本次交易价格确定为18,405.75万元,其中16,500万元的资产由公司以发行股份的方式购买、1,905.75万元的资产由公司以支付现金的方式购买。据此,公司应当就标的资产向秦皇岛方华支付现金1,905.75万元、发行股份2,000万股。

表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

6、本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为福尔达100%股权及秦皇岛威卡威49%股权。

表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

7、发行股份及支付现金购买资产的交易标的定价依据及交易价格

标的资产最终的交易价格在具有证券期货从业资格的评估机构评估出具的评估报告基础上由协议各方协商确定。

表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

8、标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属

(1)根据公司与福尔达全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,各方同意,标的资产于交割日之前的滚存未分配利润(含过渡期间形成的净利润),由标的资产交割完成后的股东享有。标的资产在过渡期间发生的亏损,由福尔达的控股股东福尔达投资按《业绩补偿协议》约定予以补偿。

(2)根据公司与秦皇岛方华签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,双方同意,标的资产于交割日之前的滚存未分配利润(含过渡期间形成的净利润),由标的资产交割完成后的股东享有。标的资产在过渡期间发生的亏损,由秦皇岛方华按《业绩补偿协议》约定予以补偿。

表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

9、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

(1)根据公司与福尔达全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,经交易各方协商,自协议生效之日起45日内,福尔达全体股东将福尔达100%股权过户给公司且公司将本次发行的13,000万股股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记于福尔达全体股东(不包括大和化成)名下。协议约定的现金支付部分将于本次发行的股份登记于福尔达全体股东(不包括大和化成)名下后5个工作日内由公司一次性全部支付给大和化成。

对公司由于(A) 福尔达全体股东中的一方或几方违反本协议;及/或(B)与标的资产相关的、任何公司作为非责任方的不当诉讼而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支,福尔达全体股东中的一方或几方将根据各自应承担的责任,分别向公司做出赔偿。

(2)根据公司与秦皇岛方华签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,经交易各方协商,自协议生效之日起45日内,秦皇岛方华将秦皇岛威卡威49%股权过户给公司且公司将本次发行的2,000万股股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记于秦皇岛方华名下。协议约定的现金支付部分将于本次发行的股份登记于秦皇岛方华名下后5个工作日内由公司一次性全部支付给秦皇岛方华。

对公司由于秦皇岛方华违反本协议或与标的资产相关的、任何公司作为非责任方的不当诉讼(但以公司已完全履行其在协议条款项下的义务及所作保证及承诺包括为条件),而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支,秦皇岛方华将向公司做出赔偿。

表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

10、本次发行股份的锁定期

(1)根据公司与福尔达全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及福尔达全体股东作出的书面承诺,龚福根、龚斌、福尔达投资承诺因本次发行而获得的公司的股份,自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理;海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、陈斌承诺因本次发行而获得的公司的股份,自本次发行结束之日起十二个月内不得转让或者委托他人管理。

(2)根据公司与秦皇岛方华签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及秦皇岛方华作出的书面承诺,秦皇岛方华承诺因本次发行而获得的公司的股份,自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

11、发行股票上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

12、本次发行股份及支付现金购买资产前公司滚存利润安排

本次发行股份及支付现金购买资产完成后,公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

13、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。

表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

本议案尚待提交公司股东大会审议。

(五)审议通过了《关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)及其摘要的议案》;

表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

本议案尚待提交公司股东大会审议。

(六)审议通过了《关于签订本次交易相关协议的议案》;

表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

董事会同意公司就发行股份并支付现金购买福尔达100%股权事宜与福尔达全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》并与福尔达控股股东福尔达投资签署附生效条件的《业绩补偿协议》;同意公司就发行股份及支付现金购买秦皇岛威卡威49%股权与秦皇岛方华签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

本议案尚待提交公司股东大会审议。

(七)审议通过了《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测报告的议案》;

表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

本议案尚待提交公司股东大会审议。

(八)审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;

表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

公司董事会认为,1、关于评估机构的独立性:公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货从业资格,评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。 2、关于评估假设前提的合理性:北京天健兴业资产评估有限公司出具资产评估报告书的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性:对于评估资产,评估机构分别采用资产基础法和收益法进行了评估,并选取收益法评估结果作为最终评估结果。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、公正性等原则,运用了符合评估资产实际情况的评估方法。资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当,评估结论合理,评估目的与评估方法具备相关性。4、评估定价的公允性:本次交易以标的资产的评估结果为基础协商确定交易价格,评估定价公允。 5、重要评估依据、重要评估参数及评估结论的合理性:评估机构对评估资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合评估资产的实际情况、具有合理性,预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。

(九)审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;

表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

公司董事会认为:1、本次交易的标的资产为福尔达100%股权、秦皇岛威卡威49%股权,标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。2、 标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。(1)福尔达、秦皇岛威卡威不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,本次交易的交易对方合法持有福尔达、秦皇岛威卡威股权。本次交易完成后,福尔达、秦皇岛威卡威将成为公司的全资子公司。(2)福尔达、秦皇岛威卡威生产相关的资产不存在质押、查封、冻结的情形,不存在权属争议。3、 福尔达、秦皇岛威卡威拥有生产经营所需的完整资产,公司购买标的资产有利于提高资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。4、公司购买标的资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于增强抗风险能力。

本议案尚待提交公司股东大会审议。

(十)审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》;

表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

本次交易完成后,公司与福尔达、秦皇岛威卡威均能利用对方的相对优势,充分发挥协同效应,实现主营业务跨越式发展。本次交易涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象,即福尔达全体股东、秦皇岛方华发行股份及支付现金购买资产,预计发行股份数量总数为15,000万股,不低于发行后上市公司总股本的5%,本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定。

本议案尚待提交公司股东大会审议。

(十一)审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》;

表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

公司董事会认为:1、公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,就本次发行股份及支付现金购买资产事项履行了现阶段所必需的法定程序,该等程序完整、合法、有效。2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定,公司提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

(十二) 审议通过了《关于以部分超募资金收购股权的议案》;

表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

公司拟向福尔达全体股东发行股份并支付现金购买其所持福尔达100%股权,拟向秦皇岛方华发行股份并支付现金购买其所持秦皇岛威卡威49%股权,董事会同意公司以首次公开发行股票的超募资金用于本次交易的现金支付部分,即:向大和化成支付现金5,519.25万元购买其所持福尔达4.90%股权;根据公司与秦皇岛方华签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,标的资产本次交易价格为18,405.75万元,其中16,500万元的资产由公司以发行股份的方式购买、1,905.75万元的资产由公司以首次公开发行股票的超募资金购买。

本议案尚待提交公司股东大会审议。

(十三) 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产有关事宜的议案》;

表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

根据公司本次发行股份及支付现金购买资产的安排,为保证公司相关工作能够有序、高效运行,特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜,包括但不限于:1、根据具体情况制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案;2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案,或根据监管部门的要求或反馈意见,或市场条件等客观条件发生变化时,对本次发行股份及支付现金购买资产方案进行相应调整(包括但不限于交易价格、发行数量、拟购买标的资产比例、盈利预测补偿相关口径)或终止本次发行股份及支付现金购买资产方案。如国家法律、法规或相关监管部门对发行股份购买资产有新的规定和要求,根据新规定和要求对本次交易的方案进行调整;3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份及支付现金购买资产过程中发生的一切协议、合同和文件,包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次资产重组相关的所有协议及文件,并办理有关申报事宜;4、根据中国证监会的核准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产的具体相关事宜;5、在本次发行股份及支付现金购买资产完成后,根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款,并办理有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜;6、在本次发行股份及支付现金购买资产完成后,办理本次交易在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及深圳证券交易所上市等相关事宜;7、授权董事会采取所有必要的行动,决定和办理与本次发行股份及支付现金购买资产相关的其他一切事宜。8、股东大会对董事会的授权在自股东大会审议通过后12个月内有效。

本议案尚待提交公司股东大会审议。

(十四) 审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》;

表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

公司将另行发布关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知。

公司独立董事对相关议案发表了独立意见,该等独立意见与本次董事会决议公告等文件同时公告。

特此公告。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会

二〇一四年五月十四日

证券代码:002662 股票简称:京威股份 公告编号:2014-030

北京威卡威汽车零部件股份有限公司

关于以部分超募资金收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司(以下称“公司”)拟向宁波福尔达智能科技股份有限公司股东宁波福尔达投资控股有限公司、东莞大和化成汽车零配件有限公司、宁波海达蓝源创业投资有限公司、苏州国发智富创业投资企业(有限合伙)、北京中金国联首科投资发展中心(有限合伙)、浙江赛业投资合伙企业(有限合伙)、龚福根、龚斌、陈斌发行股份并支付现金购买其所持宁波福尔达智能科技股份有限公司(以下简称“福尔达”)100%股权,拟向秦皇岛方华机械科技有限公司(以下简称“秦皇岛方华”)发行股份并支付现金购买其所持秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司(以下简称“秦皇岛威卡威”)49%股权(以下简称“本次交易”)。公司拟将首次公开发行股票的超募资金用于本次交易的现金支付部分,该议案已经公司第三届董事会第六届会议决议公告,具体情况如下:

一、交易概述

1、根据本公司与福尔达全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,以资产评估报告载明的福尔达在评估基准日的全部股东权益评估值114,569.25万元为基础,扣除福尔达在过渡期间向原股东分红1,800万元,经协议各方协商确定,福尔达100%股权的交易价格为112,769.25万元,本公司向东莞大和化成汽车零配件有限公司支付现金5,519.25万元购买其所持福尔达4.90%股权;

2、根据本公司与秦皇岛方华签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,以资产评估报告所列载的标的资产评估值为基础,经双方协商同意,标的资产本次交易价格确定为18,405.75万元,其中16,500万元的资产由本公司以发行股份的方式购买、1,905.75万元的资产由本公司以支付现金的方式购买。

3、本次交易尚待公司股东大会批准、中国证监会核准且取得国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定后方可实施。

二、交易对方的基本情况

1、东莞大和化成汽车零配件有限公司(以下简称“大和化成”)

(1)大和化成系于2003年5月7日设立的外商独资企业。

(2)大和化成现持有东莞市工商行政管理局2012年10月30日核发的《企业法人营业执照》(注册号:441900400008706),根据该营业执照,公司住所为东莞市桥头镇邓屋村联盛工业区,公司法定代表人为小岛洋一郎,公司注册资本和实收资本均为60,000万日元,公司类型为有限责任公司(外国法人独资),经营范围为:生产和销售汽车关键零部件:专用高强度紧固件(含相关零部件),汽车模具(含冲模、注塑模等),精冲模,非金属制品模具,汽车专用麦克风,并提供相关的售后服务。公司生产产品同类商品及相关商品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)及其它相关配套业务(不设店铺,涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。设立研发机构,研究和开发非金属制品模具。

(3)小岛冲压工业株式会社持有大和化成100%股权。

2、秦皇岛方华

(1)秦皇岛方华系于2004年8月23日设立的有限责任公司。

(2)秦皇岛方华现持有秦皇岛经济技术开发区工商行政管理局于2011年12月19日核发的《企业法人营业执照》(注册号为:130301000003472),根据该营业执照,秦皇岛方华机械科技有限公司住所为秦皇岛市经济技术开发区海河道2号,法定代表人为周超,企业类型为有限责任公司,经营范围为机械设备、金属及塑料成形模具、汽车零部件、电液控制系统的设计、制造、销售;机床及配件、金属材料(国家专项审批除外)的销售;技术咨询。

(3)秦皇岛方华的股权结构如下:

三、标的公司基本情况

1、福尔达

(1)福尔达现持有宁波市工商局于2014年4月22日颁发的注册号为330282000074613的《企业法人营业执照》,企业名称为宁波福尔达智能科技股份有限公司,企业住所为慈溪市逍林镇樟新南路,法定代表人为龚福根,注册资本和实收资本均为15,066万元,企业类型为股份有限公司(非上市),经营范围为许可经营项目:普通货运(在许可证件有效期内经营)。一般经营项目:智能电子产品(含汽车空调智能集成控制系统、汽车无钥匙进入智能集成控制系统、汽车车身智能集成总控系统、汽车轮胎防爆预警系统、汽车智能控制动力转向系统)、汽车内饰顶灯(地图灯)智能控制模块、汽车关键功能零部件的设计、研发、制造;模具、专用智能化装备的设计、研发、制造;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(2)福尔达的股权结构如下:

2、秦皇岛威卡威

(1)秦皇岛威卡威现持有秦皇岛市经济技术开发区工商行政管理局于2013年11月21日核发的《企业法人营业执照》(注册号为:130301000000583),根据该营业执照,秦皇岛威卡威住所为秦皇岛经济技术开发区海河道2号,法定代表人为李璟瑜,企业类型为有限责任公司,经营范围为一般经营项目(项目中属于禁止经营和许可经营的除外):汽车零部件、金属制品、橡胶及塑料制品的生产、销售;货物及技术的进出口。

(2)秦皇岛威卡威的股权结构如下:

四、相关协议的主要内容

(一)《发行股份及支付现金购买资产协议》

1、本公司与福尔达投资、大和化成、国发智富、海达蓝源、中金国联、赛业投资、龚福根、龚斌、陈斌签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》,前述交易协议对购买资产的范围、定价原则及双方权利义务等做了约定。主要包含条款为:发行的股份、标的资产、人员、协议的生效和终止、双方的声明和保证、赔偿责任、税项、适用法律和争议的解决及其他相关条款。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,若由于交割日前发生之事实(无论是否披露),而导致福尔达的资产存在瑕疵并因此给本公司造成损失的,福尔达全体股东中的相关方应就本公司的损失按其所持标的资产的比例,分别向本公司承担补偿责任,福尔达投资、龚福根、龚斌对该等补偿责任承担无限连带责任。

2、本公司与秦皇岛方华签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》,前述交易协议对购买资产的范围、定价原则及双方权利义务等做了约定。主要包含条款为:发行的股份、标的资产、人员、协议的生效和终止、双方的声明和保证、赔偿责任、税项、适用法律和争议的解决及其他相关条款。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,若由于交割日前发生之事实(无论是否披露),而导致秦皇岛威卡威的资产存在瑕疵并因此给本公司造成损失的,秦皇岛方华应就本公司的损失向本公司承担补偿责任。

(二)《业绩补偿协议》

本公司与秦皇岛方华签署了附生效条件的《业绩补偿协议》,就承诺利润、实际利润的确定、补偿的实施、减值测试、股份回购、协议生效及纠纷解决等进行了约定,双方同意,秦皇岛方华就标的资产业绩补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润与利润预测数的差异,向本公司做出补偿。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易有利于加大公司业务的发展力度,提升公司各业务环节的整合效率,切实保障上市公司及广大投资者的利益。

六、独立董事意见

公司独立董事就本次使用超募资金支付本次交易现金支付部分发表独立意见,认为相关议案的审议、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效;公司使用部分超募资金收购福尔达、秦皇岛威卡威部分股权是在不影响募集资金投资项目建设的前提下进行的,有助于提高募集资金使用效率和效益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述超募资金使用符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小板信息披露业务备忘录29号关于超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定,同意公司使用超募资金支付本次交易现金支付部分。

七、保荐机构核查意见

公司保荐机构国信证券股份有限公司经过核查,发表意见如下:

1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准,独立董事、监事会均发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求;

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定;

3、本次交易有利于加大公司业务的发展力度,提升公司各业务环节的整合效率,切实保障上市公司及广大投资者的利益;

4、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况,督促公司在实际使用前履行相关决策程序,确保该部分资金的使用决策程序合法合规,且投资于公司的主营业务,不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等,切实履行保荐人职责和义务,保障全体股东利益,并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

保荐人对本次超募资金使用计划无异议。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第六次会议决议;

2、独立董事意见;

3、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》

4、国信证券股份有限公司核查意见

特此公告。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会

二〇一四年五月十四日

证券代码:002662 股票简称:京威股份 公告编号:2014-031

北京威卡威汽车零部件股份有限公司

关于重大资产重组事项复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:北京威卡威汽车零部件股份有限公司股票将于2014年5月14日开市起复牌。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组,经公司申请,公司股票于2014年3月19日开市起停牌。

2014年5月10日,公司第三届董事会第六次会议审议通过了本次交易有关议案,2014年5月14日,公告了本次交易报告书(草案)及其摘要、独立董事意见等相关文件。 经公司申请,公司股票(股票简称:京威股份,股票代码:002662)将于2014 年5月14日(星期三)开市起复牌,敬请广大投资者关注。

特此公告。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会

二零一四年五月十四日

证券代码:002662 股票简称:京威股份 公告编号:2014-032

北京威卡威汽车零部件股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组,经公司申请,公司股票于2014年3月19日开市起停牌。

2014年5月10日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)及其摘要的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。公司将于2014年5月14日开市起复牌。

在本次发行股份及支付现金购买资产中,公司拟向宁波福尔达智能科技股份有限公司股东宁波福尔达投资控股有限公司、东莞大和化成汽车零配件有限公司、宁波海达蓝源创业投资有限公司、苏州国发智富创业投资企业(有限合伙)、北京中金国联首科投资发展中心(有限合伙)、浙江赛业投资合伙企业(有限合伙)、龚福根、龚斌、陈斌发行股份并支付现金购买其所持宁波福尔达智能科技股份有限公司(以下简称“福尔达”)100%股权,拟向秦皇岛方华机械科技有限公司(以下简称“秦皇岛方华”)发行股份并支付现金购买其所持秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司(以下简称“秦皇岛威卡威”)49%股权。

现根据相关监管规定,结合2014年5月14日发布的《北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》及其摘要的相关内容,发布风险提示如下:

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会

二零一四年五月十四日

证券代码:002662 股票简称:京威股份 公告编号:2014-033

北京威卡威汽车零部件股份有限公司关于

召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)定于2014年5月29日(星期四)召开公司2014年第二次临时股东大会,现将本次股东大会有关事项公告如下:

一、会议召开基本情况

1、会议召集人:公司董事会

2、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、现场会议召开时间:2014年5月29日(星期四)14:00

4、网络投票时间:2014年5月28日至2014年5月29日

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2014年5月29日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年5月28日15:00至2014年5月29日15:00期间的任意时间。

5、现场会议召开地点:北京龙熙温泉度假酒店会议室(三层百合厅)

6、股权登记日:2014年5月23日(星期五)

7、参加会议方式:现场投票、网络投票

(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议;

(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

二、会议审议事项

上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告。

三、会议出席对象

1、截至2014年5月23日(星期五)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权参加会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

2、公司的董事、监事及高级管理人员。

3、股东大会见证律师、保荐机构代表人。

4、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议(授权委托书格式附后)。

四、会议登记办法

1、登记时间:2014年5月26日(上午 8:30—11:30,下午 13:00 —17:00)

2、登记地点:公司证券部

3、登记方式

(1)自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记;

(2)受自然人股东委托代理出席会议的,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书和股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

(3)法人股东由法定代表人出席会议的,须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明书和股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、委托人身份证复印件、代理人身份证、授权委托书(授权委托书格式附后)、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

(4)异地股东可以书面信函或传真方式办理登记,异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

信函登记地址:北京市大兴区魏永路(天堂河段)70号北京威卡威汽车零部件股份有限公司证券部,邮编:102609(信封请注明“股东大会”字样)。

邮政编码:102609;传真号码:010-60279917

五、其他事项

1、会议联系方式:

联系人:鲍丽娜

联系电话:60276313

传真:60279917

通讯地址:北京市大兴区魏永路(天堂河段)70号

邮编:102609

2、出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。

3、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

(一)采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月29日的9∶30-11∶30和13∶00-15∶00。

2、投票期间,交易系统将挂牌以下投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

3、股东投票的具体程序为:

(1)输入买入指令;

(2)输入证券代码362662;

(3)在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号,1元代表议案1,2元代表议案2,总议案对应申报价格100元,代表一次性对所有议案进行投票表决。议案相应申报价格具体如下表:

(4)在“委托股数”项下填报表决意见,对应申报股数,具体如下表:

(5)确认投票委托完成

4、计票规则:

在计票时,同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票为准。

5、注意事项:

(1)网络投票不能撤单;

(2)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次为准;

(3)同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准;

(4)如需查询投票结果,请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

(二)采用互联网投票操作流程

1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”:填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码;如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的,当日下午13∶00即可使用;如服务密码激活指令上午11∶30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“北京威卡威汽车零部件股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”;

(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

(4)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年5月28日下午15∶00至2014年5月29日下午15∶00间的任意时间。

七、备查文件

第三届董事会第六次会议决议。

特此公告。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会

二○一四年五月十四日

附件:

授 权 委 托 书

本人/本单位作为北京威卡威汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)的股东,现授权 先生(女士)代表本人/本单位参加公司于2014年5月29日召开的公司2014年第二次临时股东大会, 代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决意见如下:

注:1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票;委托人对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权按照自己的意思表决。

2、在本表的表决意见栏中选择相应的表决意见,在同意、反对、或弃权栏中画“√”。

3、本授权委托书打印件和复印件均有效。

委托人(签名或盖章): 委托人身份证号码:

委托人账户: 委托人持股数:

被委托人(签名): 被委托人身份证号码:

受托日期:2014年 月 日

本委托书有效期限:自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

股东参会登记表

姓名(单位名称): 身份证号(注册号):

股东账号: 持 股 数:

联系电话: 电子邮箱:

联系地址: 邮 编:

注:股东参会登记表剪报或重新打印均有效,单位须加盖单位公章。

证券代码:002662 股票简称:京威股份 公告编号:2014-034

北京威卡威汽车零部件股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司(以下简称或“公司”)于2014年5月9日以书面方式向全体监事发出了关于召开第三届监事会第四次会议的通知,会议于2014年5月10日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。全体监事一致同意豁免本次监事会提前五天通知。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经审议,会议形成以下决议:

(一)审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》;

表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

本议案尚待提交公司股东大会审议。

(二)审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》;

表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

本议案尚待提交公司股东大会审议。

(三)审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》;

表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

本议案尚待提交公司股东大会审议。

(四)审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》;

1、本次发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

2、本次发行股份的方式

本次发行采取向特定对象非公开发行A 股股票的方式。

表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

3、本次发行股份及支付现金购买资产的对象

公司向福尔达投资、龚福根、龚斌、海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、陈斌合计发行13,000万股股份购买其所持福尔达合计95.10%股权,向大和化成支付现金5,519.25万元购买其所持福尔达4.90%股权,向秦皇岛方华发行2,000万股股份及支付现金1,905.75万元购买其所持秦皇岛威卡威49%股权。

表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

4、发行价格与定价依据

(1)发行股份购买资产的发行价格与定价依据

根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公司本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量=7.63元/股。经交易各方协商,本次发行股份购买资产的发行价格确定为8.25元/股。

(2)发行价格的调整

针对公司2013年年度股东大会审议批准的2013年度分红事项,本次发行股份购买资产的发行价格将不因此而作调整。除上述2013年度分红事项以外,公司在定价基准日至本次发行日期间不再进行现金分红。除此之外,若公司A股股票在定价基准日至本次发行日期间发生配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行调整,发行价格计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

5、本次发行股份的数量及支付现金的金额

(1)发行股份及支付现金购买福尔达100%股权

根据公司与福尔达全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,以资产评估报告载明的福尔达在评估基准日的全部股东权益评估值114,569.25万元为基础,扣除福尔达在过渡期间向原股东分红1,800万元,经协议各方协商确定,福尔达100%股权的交易价格为112,769.25万元,福尔达全体股东所持股权的交易价格、本次发行股份数量及支付现金金额如下:

(2)发行股份及支付现金购买秦皇岛威卡威49%股权

根据公司与秦皇岛方华签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,以资产评估报告所列载的标的资产评估值18,895.77万元(秦皇岛威卡威49%的股权价值)为基础,扣除秦皇岛威卡威在过渡期间向秦皇岛方华分红490万元,经双方协商同意,标的资产本次交易价格确定为18,405.75万元,其中16,500万元的资产由公司以发行股份的方式购买、1,905.75万元的资产由公司以支付现金的方式购买。据此,公司应当就标的资产向秦皇岛方华支付现金1,905.75万元、发行股份2,000万股。

表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

6、本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为福尔达100%股权及秦皇岛威卡威49%股权。

表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

7、发行股份及支付现金购买资产的交易标的定价依据及交易价格

标的资产最终的交易价格在具有证券期货从业资格的评估机构评估出具的评估报告基础上由协议各方协商确定。

表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

8、标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属

(1)根据公司与福尔达全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,各方同意,标的资产于交割日之前的滚存未分配利润(含过渡期间形成的净利润),由标的资产交割完成后的股东享有。标的资产在过渡期间发生的亏损,由福尔达的控股股东福尔达投资按《业绩补偿协议》约定予以补偿。

(2)根据公司与秦皇岛方华签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,双方同意,标的资产于交割日之前的滚存未分配利润(含过渡期间形成的净利润),由标的资产交割完成后的股东享有。标的资产在过渡期间发生的亏损,由秦皇岛方华按《业绩补偿协议》约定予以补偿。

表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

9、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

(1)根据公司与福尔达全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,经交易各方协商,自协议生效且本次交易取得国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定之日起45日内,福尔达全体股东将福尔达100%股权过户给公司且公司将本次发行的13,000万股股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记于福尔达全体股东(不包括大和化成)名下。协议约定的现金支付部分将于本次发行的股份登记于福尔达全体股东(不包括大和化成)名下后5个工作日内由公司一次性全部支付给大和化成。

对公司由于(A) 福尔达全体股东中的一方或几方违反本协议;及/或(B)与标的资产相关的、任何公司作为非责任方的不当诉讼而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支,福尔达全体股东中的一方或几方将根据各自应承担的责任,分别向公司做出赔偿。

(2)根据公司与秦皇岛方华签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,经交易各方协商,自协议生效之日且本次交易取得国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定之日起45日内,秦皇岛方华将秦皇岛威卡威49%股权过户给公司且公司将本次发行的2,000万股股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记于秦皇岛方华名下。协议约定的现金支付部分将于本次发行的股份登记于秦皇岛方华名下后5个工作日内由公司一次性全部支付给秦皇岛方华。

对公司由于秦皇岛方华违反本协议或与标的资产相关的、任何公司作为非责任方的不当诉讼(但以公司已完全履行其在协议条款项下的义务及所作保证及承诺包括为条件),而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支,秦皇岛方华将向公司做出赔偿。

表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

10、本次发行股份的锁定期

(1)根据公司与福尔达全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及福尔达全体股东作出的书面承诺,龚福根、龚斌、福尔达投资承诺因本次发行而获得的公司的股份,自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理;海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、陈斌承诺因本次发行而获得的公司的股份,自本次发行结束之日起十二个月内不得转让或者委托他人管理。

(2)根据公司与秦皇岛方华签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及秦皇岛方华作出的书面承诺,秦皇岛方华承诺因本次发行而获得的公司的股份,自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

11、发行股票上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

12、本次发行股份及支付现金购买资产前公司滚存利润安排

本次发行股份及支付现金购买资产完成后,公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

13、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。

表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

本议案尚待提交公司股东大会审议。

(五)审议通过了《关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)及其摘要的议案》;

表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

本议案尚待提交公司股东大会审议。

(六)审议通过了《关于签订本次交易相关协议的议案》;

表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

本议案尚待提交公司股东大会审议。

(七)审议通过了《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测报告的议案》;

表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

(八)审议通过了《关于以部分超募资金收购股权的议案》;

表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

本议案尚待提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司监事会

二〇一四年五月十四日

北京威卡威汽车零部件股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,我们作为北京威卡威汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现就公司第三届董事会第六次会议审议的相关事项发表如下意见:

一、关于发行股份及支付现金购买资产的独立意见

1、本次提交公司第三届董事会第六次会议审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)及其摘要的议案》、《关于签订本次交易相关协议的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》等议案,在提交董事会会议审议前,已经我们事前认可。

2、公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,在审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案时履行了法定程序。本次交易不构成关联交易。

3、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,具备可行性和可操作性。

4、本次交易有利于增强公司的竞争能力,有利于提高公司的持续盈利能力,有利于公司的长远持续发展,符合公司和全体股东的利益,本次交易可能存在的风险已在《北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》等文件中进行披露。

5、本次交易完成后,公司将获得标的资产,从而提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司的长远发展,符合公司全体股东的利益。

6、本次交易已聘请具有证券期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司对资产进行评估,并按照法律法规的规定确定股份发行价格,本次交易的相关定价合理、公允。就评估事宜我们认为:

(1)评估机构独立。公司聘请的评估机构与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外,不存在其他关联关系,具有充分独立性。

(2)评估假设前提合理。本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则,符合评估对象的实际情况,符合国家有关法律法规的规定,评估假设前提合理。

(3)评估定价合理。本次交易以评估结果为基础协商确定交易价格,交易定价具有公允性、合理性,不存在损害公司及其股东利益的情形。

(4)评估目的。本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日2013年12月31日的价值,为经济行为提供价值参考依据。资产评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结论。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与本次评估的评估目的具有相关性。

7、同意公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

8、本次交易尚需经公司股东大会批准、中国证监会核准、国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定后方可实施。

综上所述,我们认为,本次交易作为符合公司的利益,对公司及全体股东公平、合理,不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。

二、关于以部分超募资金收购股权的独立意见

就董事会审议的《关于以部分超募资金收购股权的议案》,我们认为,该议案的审议、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效;公司使用部分超募资金收购福尔达、秦皇岛威卡威部分股权是在不影响募集资金投资项目建设的前提下进行的,有助于提高募集资金使用效率和效益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述超募资金使用符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小板信息披露业务备忘录29号关于超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定;同意公司使用超募资金支付本次交易现金支付部分。

独立董事签字:戴华 金锦萍 马朝松

2014年5月10日

交易对方出具的关于提供信息及材料

真实性、准确性、完整性的承诺函

鉴于北京威卡威汽车零部件股份有限公司拟向秦皇岛方华机械科技有限公司发行股份及支付现金购买其持有的秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司49%的股份,本公司作为本次交易的交易对方,现就本公司在本次交易的过程中所提供信息及材料的真实性、准确性、完整性作出如下保证和承诺:

本公司保证就本次交易所提供信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

特此承诺。

秦皇岛方华机械科技有限公司(盖章)

法定代表人签字:周超

2014年5月10日

交易对方出具的关于提供信息及材料

真实性、准确性、完整性的承诺函

鉴于北京威卡威汽车零部件股份有限公司拟向宁波福尔达投资控股有限公司、龚福根、龚斌、东莞大和化成汽车零配件有限公司、宁波海达蓝源创业投资有限公司、苏州国发智富创业投资企业(有限合伙)、北京中金国联首科投资发展中心(有限合伙)、浙江赛业投资合伙企业(有限合伙)和陈斌发行股份及支付现金购买其持有的宁波福尔达智能科技股份有限公司(以下简称“福尔达”)合计100%的股份,本公司/本企业/本人作为本次交易的交易对方,现就本公司/本企业/本人在本次交易的过程中所提供信息及材料的真实性、准确性、完整性作出如下保证和承诺:

本公司/本企业/本人保证就本次交易所提供信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

特此承诺。

宁波福尔达投资控股有限公司

龚福根

龚斌

东莞大和化成汽车零配件有限公司

宁波海达蓝源创业投资有限公司

苏州国发智富创业投资企业(有限合伙)

北京中金国联首科投资发展中心(有限合伙)

浙江赛业投资合伙企业(有限合伙)

陈斌

2014年5月10日

证券代码:002662 股票简称:京威股份 公告编号:2014-035

北京威卡威汽车零部件股份有限公司

股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司(以下称“公司”)拟向宁波福尔达智能科技股份有限公司股东宁波福尔达投资控股有限公司、东莞大和化成汽车零配件有限公司、宁波海达蓝源创业投资有限公司、苏州国发智富创业投资企业(有限合伙)、北京中金国联首科投资发展中心(有限合伙)、浙江赛业投资合伙企业(有限合伙)、龚福根、龚斌、陈斌发行股份并支付现金购买其所持宁波福尔达智能科技股份有限公司(以下简称“福尔达”)100%股权,拟向秦皇岛方华机械科技有限公司(以下简称“秦皇岛方华”)发行股份并支付现金购买其所持秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司(以下简称“秦皇岛威卡威”)49%股权(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后, 宁波福尔达投资控股有限公司将持有公司(以下简称“福尔达投资”)8,204万股股份,占公司总股本的10.94%;其一致行动人龚斌将持有公司2,734万股股份,占公司总股本的3.65%,一致行动人龚福根将持有公司669万股股份,占公司总股本的0.89%。

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况如下:

福尔达投资系于2012年6月1日设立的有限责任公司,现持有宁波市工商行政管理局慈溪分局于2012年6月1日核发的《企业法人营业执照》(注册号:330282000238580)。根据该营业执照,福尔达投资的注册资本和实收资本为3,000万元,法定代表人为龚福根,公司类型为有限责任公司,经营范围为:许可经营项目:无。一般经营项目:实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询服务;电子元器件、家用电器、塑料原料批发、零售(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。福尔达投资的股权结构为:龚福根持股60%,龚斌持股40%。

龚福根,国籍:中国,性别:男,身份证号:33022219510720****,住址:浙江省慈溪市逍林镇桥一村樟新南路**号。

龚斌,国籍:中国,性别:男,身份证号:33022219780707****,住址:浙江省慈溪市逍林镇宏跃村园丁路**弄**号。

二、所涉及后续事项

根据有关规定,信息披露义务人编制了《简式权益变动报告书》,内容详见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)登载的相关公告。

本次权益变动事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过,尚须经公司股东大会批准、取得国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定及取得中国证监会核准。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会

二〇一四年五月十四日

避免同业竞争承诺函

北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“京威股份”）拟向宁波福尔达投资控股有限公司（以下简称“福尔达投资”）发行股份购买福尔达投资所持宁波福尔达智能科技股份有限公司（以下简称“福尔达”）全部股权。本次交易完成后，福尔达投资将持有京威股份８，２０４万股股份，约占京威股份总股本的１０．９４％。福尔达投资现就有关避免与京威股份同业竞争事宜承诺如下：

一、本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司目前未从事与京威股份及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。

二、本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对京威股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司促使本公司下属其他全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对京威股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

三、如本公司或本公司下属全资或控股子公司存在任何与京威股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给京威股份或其全资及控股子公司。

宁波福尔达投资控股有限公司

二零一四年五月十日

避免同业竞争承诺函

北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“京威股份”）拟向龚斌发行股份购买龚斌所持宁波福尔达智能科技股份有限公司（以下简称“福尔达”）全部股权。本次交易完成后，龚斌将持有京威股份２，７３４万股股份，约占京威股份总股本的３．６５％。龚斌现就有关避免与京威股份同业竞争事宜承诺如下：

一、本人及本人下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司目前未从事与京威股份及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。

二、本人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对京威股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本人促使本人下属其他全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对京威股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

三、如本人或本人下属全资或控股子公司存在任何与京威股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给京威股份或其全资及控股子公司。

龚斌

二零一四年五月十日

避免同业竞争承诺函

北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“京威股份”）拟向龚福根发行股份购买龚福根所持宁波福尔达智能科技股份有限公司（以下简称“福尔达”）全部股权。本次交易完成后，龚福根将持有京威股份６６９万股股份，约占京威股份总股本的０．８９％。龚福根现就有关避免与京威股份同业竞争事宜承诺如下：

一、本人及本人下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司目前未从事与京威股份及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。

二、本人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对京威股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本人促使本人下属其他全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对京威股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

三、如本人或本人下属全资或控股子公司存在任何与京威股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给京威股份或其全资及控股子公司。

龚福根

二零一四年五月十日

关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产的承诺和

声明

鉴于北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“京威股份”）拟向宁波福尔达投资控股有限公司、东莞大和化成汽车零配件有限公司、宁波海达蓝源创业投资有限公司、苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）、北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙）、浙江赛业投资合伙企业（有限合伙）、龚福根、龚斌、陈斌发行股份及支付现金购买其所持宁波福尔达智能科技股份有限公司（以下简称“福尔达”）１００％股权。

本企业现持有福尔达２．００％股权，作为福尔达的股东及京威股份本次交易对象之一，现作出如下承诺和声明：

１、本企业系在中华人民共和国合法成立并存续的有限合伙企业，拥有与京威股份签署相关协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。

２、本企业已经依法对福尔达履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

３、本企业合法持有福尔达股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至京威股份名下。

４、在本企业与京威股份签署的协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就本企业所持福尔达的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证福尔达正常、有序、合法经营，保证福尔达不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证福尔达不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本企业及福尔达须经京威股份书面同意后方可实施。

５、本企业保证福尔达或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让福尔达股权的限制性条款。

６、本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让福尔达股权的诉讼、仲裁或纠纷。

７、福尔达章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本企业转让所持福尔达股权的限制性条款。

８、本企业已向京威股份及其聘请的相关中介机构充分披露了福尔达、本企业及本企业所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本企业作为本次京威股份发行股份购买资产的交易对方，就本企业为本次发行股份购买资产事宜所提供信息做出如下承诺：“本企业保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。”

９、除非事先得到京威股份的书面同意，本企业保证采取必要措施对本企业向京威股份转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。

北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙）

二零一四年五月十日

关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产的承诺和

声明

鉴于北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“京威股份”）拟向宁波福尔达投资控股有限公司、东莞大和化成汽车零配件有限公司、宁波海达蓝源创业投资有限公司、苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）、北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙）、浙江赛业投资合伙企业（有限合伙）、龚福根、龚斌、陈斌发行股份及支付现金购买其所持宁波福尔达智能科技股份有限公司（以下简称“福尔达”）１００％股权。

本人现持有福尔达０．５２％股权，作为福尔达的股东及京威股份本次交易对象之一，现作出如下承诺和声明：

１、本人拥有与京威股份签署相关协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。

２、本人已经依法对福尔达履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

３、本人合法持有福尔达股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至京威股份名下。

４、在本人与京威股份签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持福尔达的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证福尔达正常、有序、合法经营，保证福尔达不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证福尔达不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及福尔达须经京威股份书面同意后方可实施。

５、本人保证福尔达或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让福尔达股权的限制性条款。

６、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让福尔达股权的诉讼、仲裁或纠纷。

７、福尔达章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持福尔达股权的限制性条款。

８、本人已向京威股份及其聘请的相关中介机构充分披露了福尔达、本人及本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人作为本次京威股份发行股份购买资产的交易对方，就本人为本次发行股份购买资产事宜所提供信息做出如下承诺：“本人保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。”

９、除非事先得到京威股份的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向京威股份转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。

陈斌

二零一四年五月十日

关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产的承诺和

声明

鉴于北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“京威股份”）拟向宁波福尔达投资控股有限公司、东莞大和化成汽车零配件有限公司、宁波海达蓝源创业投资有限公司、苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）、北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙）、浙江赛业投资合伙企业（有限合伙）、龚福根、龚斌、陈斌发行股份及支付现金购买其所持宁波福尔达智能科技股份有限公司（以下简称“福尔达”）１００％股权。

本企业现持有福尔达４．９０％股权，作为福尔达的股东及京威股份本次交易对象之一，现作出如下承诺和声明：

１、本企业系在中华人民共和国合法成立并存续的有限公司，拥有与京威股份签署相关协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。

２、本企业已经依法对福尔达履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

３、本企业合法持有福尔达股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至京威股份名下。

４、在本企业与京威股份签署的协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就本企业所持福尔达的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证福尔达正常、有序、合法经营，保证福尔达不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证福尔达不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本企业及福尔达须经京威股份书面同意后方可实施。

５、本企业保证福尔达或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让福尔达股权的限制性条款。

６、本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让福尔达股权的诉讼、仲裁或纠纷。

７、福尔达章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本企业转让所持福尔达股权的限制性条款。

８、本企业已向京威股份及其聘请的相关中介机构充分披露了福尔达、本企业及本企业所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本企业作为本次京威股份发行股份购买资产的交易对方，就本企业为本次发行股份购买资产事宜所提供信息做出如下承诺：“本企业保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。”

９、除非事先得到京威股份的书面同意，本企业保证采取必要措施对本企业向京威股份转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。

东莞大和化成汽车零配件有限公司

二零一四年五月十日

关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产的承诺和

声明

鉴于北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“京威股份”）拟向宁波福尔达投资控股有限公司、东莞大和化成汽车零配件有限公司、宁波海达蓝源创业投资有限公司、苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）、北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙）、浙江赛业投资合伙企业（有限合伙）、龚福根、龚斌、陈斌发行股份及支付现金购买其所持宁波福尔达智能科技股份有限公司（以下简称“福尔达”）１００％股权。

本企业现持有福尔达６０％股权，作为福尔达的股东及京威股份本次交易对象之一，现作出如下承诺和声明：

１、本企业系在中华人民共和国合法成立并存续的有限公司，拥有与京威股份签署相关协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。

２、本企业已经依法对福尔达履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

３、本企业合法持有福尔达股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至京威股份名下。

４、在本企业与京威股份签署的协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就本企业所持福尔达的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证福尔达正常、有序、合法经营，保证福尔达不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证福尔达不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本企业及福尔达须经京威股份书面同意后方可实施。

５、本企业保证福尔达或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让福尔达股权的限制性条款。

６、本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让福尔达股权的诉讼、仲裁或纠纷。

７、福尔达章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本企业转让所持福尔达股权的限制性条款。

８、本企业已向京威股份及其聘请的相关中介机构充分披露了福尔达、本企业及本企业所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本企业作为本次京威股份发行股份购买资产的交易对方，就本企业为本次发行股份购买资产事宜所提供信息做出如下承诺：“本企业保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。”

９、除非事先得到京威股份的书面同意，本企业保证采取必要措施对本企业向京威股份转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。

宁波福尔达投资控股有限公司

二零一四年五月十日

关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产的承诺和

声明

鉴于北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“京威股份”）拟向宁波福尔达投资控股有限公司、东莞大和化成汽车零配件有限公司、宁波海达蓝源创业投资有限公司、苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）、北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙）、浙江赛业投资合伙企业（有限合伙）、龚福根、龚斌、陈斌发行股份及支付现金购买其所持宁波福尔达智能科技股份有限公司（以下简称“福尔达”）１００％股权。

本人现持有福尔达２０％股权，作为福尔达的股东及京威股份本次交易对象之一，现作出如下承诺和声明：

１、本人拥有与京威股份签署相关协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。

２、本人已经依法对福尔达履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

３、本人合法持有福尔达股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至京威股份名下。

４、在本人与京威股份签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持福尔达的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证福尔达正常、有序、合法经营，保证福尔达不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证福尔达不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及福尔达须经京威股份书面同意后方可实施。

５、本人保证福尔达或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让福尔达股权的限制性条款。

６、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让福尔达股权的诉讼、仲裁或纠纷。

７、福尔达章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持福尔达股权的限制性条款。

８、本人已向京威股份及其聘请的相关中介机构充分披露了福尔达、本人及本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人作为本次京威股份发行股份购买资产的交易对方，就本人为本次发行股份购买资产事宜所提供信息做出如下承诺：“本人保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。”

９、除非事先得到京威股份的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向京威股份转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。

龚斌

二零一四年五月十日

关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产的承诺和

声明

鉴于北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“京威股份”）拟向宁波福尔达投资控股有限公司、东莞大和化成汽车零配件有限公司、宁波海达蓝源创业投资有限公司、苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）、北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙）、浙江赛业投资合伙企业（有限合伙）、龚福根、龚斌、陈斌发行股份及支付现金购买其所持宁波福尔达智能科技股份有限公司（以下简称“福尔达”）１００％股权。

本人现持有福尔达４．９０％股权，作为福尔达的股东及京威股份本次交易对象之一，现作出如下承诺和声明：

１、本人拥有与京威股份签署相关协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。

２、本人已经依法对福尔达履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

３、本人合法持有福尔达股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至京威股份名下。

４、在本人与京威股份签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持福尔达的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证福尔达正常、有序、合法经营，保证福尔达不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证福尔达不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及福尔达须经京威股份书面同意后方可实施。

５、本人保证福尔达或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让福尔达股权的限制性条款。

６、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让福尔达股权的诉讼、仲裁或纠纷。

７、福尔达章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持福尔达股权的限制性条款。

８、本人已向京威股份及其聘请的相关中介机构充分披露了福尔达、本人及本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人作为本次京威股份发行股份购买资产的交易对方，就本人为本次发行股份购买资产事宜所提供信息做出如下承诺：“本人保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。”

９、除非事先得到京威股份的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向京威股份转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。

龚福根

二零一四年五月十日

（下转B46版）