证券时报多媒体数字报

证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2014-038

广东长青（集团）股份有限公司

关于限制性股票激励计划

授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2014年5月13日审议通过了《关于广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，根据公司股权激励计划的规定和股东大会授权，向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足，公司董事会同意向符合条件的22名激励对象授予100.65万股限制性股票，授予日为2014年5月13日。现对相关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要已经公司2013年年度股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，本次激励计划涉及的激励对象包括公司高级管理人员、核心业务（技术）人员以及董事会认为需要激励的其他人员等共计23人。具体分配情况如下表所示：

4、限制性股票解锁安排

若达到激励计划规定的解锁条件，本次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁。行权/解锁时间安排如下表所示：

5、限制性股票授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为9.13元。

6、限制性股票解锁条件

激励计划授予的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。如果公司发生公开发行或非公开发行行为，则新增净资产及净利润于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，不计入公司业绩考核要求的计算。

若解锁期内业绩考核目标未达到，则公司回购注销当期拟解锁的限制性股票；某一激励对象未满足个人绩效考核要求的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、公司于2014年1月14日分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年3月5日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、公司于2014年4月18日召开2013年年度股东大会，以特别决议审议通过了限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2014年5月13日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。鉴于公司实施了每10股派发现金股利0.60元（含税）的利润分配方案，以及首次授予前个别激励对象因个人原因放弃或减少认购其应获授的限制性股票，根据公司激励计划的相关规定，对激励计划的首次授予价格、授予的激励对象及获授数量进行调整如下：首次授予价格由9.13元调整至9.07元，首次授予限制性股票份额由107.6万份调整为100.65万份，首次授予限制性股票的激励对象人数由23人调整为22人。

会议同时确定了以2014年5月13日作为本次激励计划的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，除部分激励对象因个人原因放弃或减少认购其应获授的限制性股票外，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，确定的授权日符合相关规定，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件，同意以2014年5月13日为授予日向符合条件的22名激励对象授予100.65万股限制性股票。

二、关于本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

鉴于股东大会后个别激励对象因个人原因放弃或减少认购其应获授的限制性股票，根据公司激励计划的相关规定，对激励计划授予限制性股票的对象及获授的数量进行了调整：首次授予限制性股票份额由107.6万份调整为100.65万份，授予限制性股票的激励对象从23人调整为22人。除上述调整外，本次实施的激励计划与股东大会审议通过并披露的激励计划不存在差异。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

激励对象中，龚韫为公司副总裁、董事会秘书，在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划第八章中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

1、长青集团未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2条任一情况，本激励计划的本次授予条件已经满足。

五、限制性股票的授予情况

1、本次限制性股票的授予日为：2014年5月13日；

2、本次限制性股票的授予价格为：9.07元；

3、本次限制性股票授予的激励对象：

公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，公司激励计划中限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年5月13日，根据授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

经测算，预计限制性股票激励成本合计为289.99万元，2014年－2016年限制性股票成本摊销情况见下表：

注：上述各年度成本与合计总数不符的情况，为四舍五入原因造成。

激励计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与实际生效和失效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象限制性股票认购资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

八、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：

1、经认真审核，监事会认为：《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》确定的首期激励对象为23名，首次授予前，激励对象董庆路因个人原因放弃应向其授予的限制性股票，激励对象练信榆、杨永亮、谢世文等3人因个人原因减少认购应向其授予的部分限制性股票。

我们同意公司董事会对激励对象名单及首次授予的限制性股票数量进行相应调整：首次授予限制性股票份额由107.6万股调整为100.65万股，首次授予激励对象人数由23人调整为22人。

鉴于公司实施了每10股派发现金股利0.60元（含税）的利润分配方案，首次授予价格由9.13元调整至9.07元。

本次调整符合股权激励计划及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

2、除因激励对象个人原因放弃或减少认购其应获授的限制性股票外，公司本次授予限制性股票激励对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

九、独立董事意见

公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“限制性股票激励计划”）确定的首次授予价格为9.13元，首次激励对象23名。首次授予前，公司实施了每10股派发现金股利0.60元（含税）的利润分配方案；1名激励对象因个人原因放弃应向其授予的所有限制性股票，3名激励对象因个人原因减少认购应向其授予的部分限制性股票。

我们同意公司董事会对激励计划的首次授予价格、授予的激励对象及获授数量进行相应调整：首次授予价格由9.13元调整至9.07元，首次授予限制性股票份额由107.6万份调整为100.65万份，首次授予限制性股票的激励对象人数由23人调整为22人。

2、公司董事会确定公司激励计划的首次授予日为2014年5月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

3、调整后，长青集团本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

4、长青集团不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、长青集团实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

长青集团实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

我们同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2014年5月13日，并同意按照调整后的价格、人员、数量授予激励对象限制性股票。

十、律师法律意见书结论性意见

北京市中伦（广州）律师事务所对本次激励计划授权相关事项出具法律意见书，认为：

公司本次限制性股票授予已取得了现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的授予日符合《管理办法》及本次激励计划关于授予日的相关规定；本次激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《备忘录》及本次激励计划关于激励对象的规定；本次限制性股票授予价格和授予数量的调整符合《管理办法》、《备忘录》及本次激励计划关于激励计划调整方法及程序的规定；本次限制性股票的授予符合《管理办法》及本次激励计划规定的授予条件；公司就实施本次激励计划已履行了《管理办法》等中国法律规定了的现阶段的信息披露义务。

十一、备查文件

1、第三届董事会第八次会议决议；

2、第二届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见；

4、关于调整限制性股票激励计划的公告；

5、北京市中伦（广州）律师事务所关于广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书。

特此公告。

广东长青（集团）股份有限公司董事会

2014年5月13日

证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2014-036

广东长青（集团）股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2014年5月13日以现场方式在公司会议室召开。本次会议通知和文件于2014年5月5日以电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席钟佩玲女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《广东长青（集团）股份有限公司公司章程》的规定。

一、会议以记名投票表决方式审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》。

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》确定的首期激励对象为23名，首次授予前，激励对象董庆路因个人原因放弃应向其授予的限制性股票，激励对象练信榆、杨永亮、谢世文等3人因个人原因减少认购应向其授予的部分限制性股票。

我们同意公司董事会对激励对象名单及首次授予的限制性股票数量进行相应调整：首次授予限制性股票份额由107.6万股调整为100.65万股，首次授予激励对象人数由23人调整为22人。

鉴于公司实施了每10股派发现金股利0.60元（含税）的利润分配方案，首次授予价格由9.13元调整至9.07元。

本次调整符合股权激励计划及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

本议案具体内容详见2014年5月14日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的公告》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、会议以记名投票表决方式审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

监事会认为：除因激励对象个人原因放弃或减少认购其应获授的限制性股票外，公司本次授予限制性股票激励对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本议案具体内容详见2014年5月14日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广东长青（集团）股份有限公司监事会

2014年5月13日

证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2014-035

广东长青（集团）股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知已于2014年5月5日以电子邮件等方式送达公司全体董事，本次会议于2014年5月13日在公司会议室召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议以现场与通讯表决相结合的方式召开，召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长何启强先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》，本议案具体内容详见2014年5月14日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整限制性股票激励计划的公告》。

公司监事会对调整后的限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见公司第三届监事会第八次会议决议公告。公司独立董事针对此议案发表了独立意见。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，本议案具体内容详见2014年5月14日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于限制性股票激励计划授予相关事项的公告》。

根据公司2014年4月18日召开的2013年年度股东大会决议授权，董事会认为限制性股票激励计划规定的各项授权条件已经满足，受公司股东大会委托，董事会确定以2014年5月13日作为公司激励计划的授予日，向全部22名激励对象授予100.65万股限制性股票。

公司监事会对限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见公司第三届监事会第八次会议决议公告。公司独立董事针对此议案发表了独立意见。

特此公告。

广东长青（集团）股份有限公司董事会

2014年5月13日