证券时报多媒体数字报

  证券代码：601988 证券简称：中国银行 公告编号：临2014—016

  转债代码：113001 转债简称：中行转债

中国银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示

一、本次发行证券的种类、数量和发行价格

本次发行证券的种类为在境内发行的优先股，拟发行优先股总额不超过6亿股，具体发行数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。本次优先股每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。

二、本次优先股特别条款

（一）本次优先股无到期日。

（二）根据中国银监会的相关规定，本行对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。但自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权赎回全部或部分本次优先股。

（三）根据中国银监会相关规定，在出现强制转股触发事件的情况下，本次优先股将强制转换为A股普通股。本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价，并将根据送红股、转增股本、低于市价增发新股、配股等情况进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。

（四）根据公司章程规定，本次优先股发行后，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

（五）本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。

（六）在确保资本充足率满足监管法规的前提下，按照公司章程规定，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。

（七）根据中国银监会相关规定，本行有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。

（八）本次优先股为非公开发行，本次优先股发行、交易及转让时应遵循投资者适当性的要求及限制。本次优先股拟在上交所进行非公开转让和交易。

三、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本行控股股东为汇金公司，截至2013年12月31日，汇金公司合计持有本行67.72%的股权。本次优先股发行不会导致本行控制权发生变化。

四、本次优先股发行带来的主要风险

（一）分红减少的风险

根据公司章程规定，本行在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润，因此，普通股股东可能面临无法参与利润分配的风险。

由于本次优先股股息在普通股股息支付前先行派发，在支付优先股股息之后，普通股股东面临可供分配的利润 减少，进而可能导致分红减少或无可供分配的利润的风险。

（二）表决权被摊薄的风险

如果本次优先股强制转换为A股普通股，本行原普通股股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄。

根据本次优先股的表决权恢复条款，若本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东将有权出席股东大会与普通股股东共同表决，届时本行原普通股股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄。

（三）普通股股东清偿顺序靠后的风险

根据公司章程规定，普通股股东清偿顺序在本次优先股股东之后。如发行人出现解散、破产等需要对剩余财产清算的情况，本次优先股股东获得剩余财产分配的权利优先于普通股股东，故存在影响普通股股东获得剩余财产分配的权利的风险。

（四）税务风险

本次优先股股息派发的资金来源为可供分配的利润，根据现行的税务政策，拟不在所得税前列支。本行不排除国家未来调整有关优先股的税务政策从而带来税务风险。

五、本次发行方案已经取得的批准情况及尚需呈报批准的程序

本次优先股的发行方案已经本行2014年5月13日召开的临时董事会审议通过，尚待股东大会审议批准。股东大会审议通过后，本行还需获得中国银监会的批复同意，并向中国证监会进行申报核准。

在获得中国证监会核准后，本行将向上交所和中证登申请办理本次优先股的发行和转让交易事宜，完成本次优先股的全部批准程序。

释义

除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

除另有说明外，本预案中的所有财务数据均为本行按照财政部颁布的《企业会计准则》编制的合并财务报表数据。

第一章 发行目的

一、应对银行业监管提出的更高资本要求

面对金融危机后复杂多变的国际环境和缓慢复苏的经济环境，中国银监会借鉴巴塞尔委员会的Basel II、Basel III监管要求，颁布了《资本管理办法》，并于2013年1月1日起正式实行，对商业银行的资本质量及资本充足率均提出了更高要求。国内大型银行在保持资本充足率不低于11.5%监管底线的基础上，还可能面临0－2.5%的逆周期资本要求及其他特定资本要求。从审慎管理及合规经营的角度出发，本行需要进一步夯实资本基础，保持资本充足，确保符合监管要求。

二、满足中国银行持续发展的需要

本行以“担当社会责任，做最好的银行”为战略目标，努力建设成具有崇高价值追求的最好的银行。伴随着国家经济实力的不断增强和对外开放程度的不断加深，本行正处于发展战略规划实施的关键时期，需要增强银行资本实力。同时，国内经济正处于产业结构调整阶段，国内银行业肩负着稳定增长、调整结构、促进改革的任务，仍需维持稳定合理增长的信贷投放规模，因而将面临持续的资本压力。本行将保持合理的资本数量和资本质量，支持集团业务持续健康发展。

三、不断优化中国银行资本结构并拓宽资本融资渠道的需要

本行坚持“内部资本积累为主、外部资本补充为辅”的原则，实行“提升盈利能力、合理安排派息、深挖内部潜力、开展外部融资”等做法，多渠道、多方式筹措资本来源，努力保持资本水平充足。目前本行资本构成以核心一级资本和二级资本为主，其他一级资本较少。

《资本管理办法》实施后，资本定义更加严格，资本工具的监管标准进一步提高。本次发行优先股补充其他一级资本，能够拓宽本行融资渠道，优化资本结构，推动我国金融产品创新，丰富金融市场投资产品。

为满足资本监管要求和支持业务发展，根据《中国银行2013－2016年资本管理规划》，结合本行资本状况和未来发展需要，本行计划通过境内非公开发行优先股补充资本，融资规模不超过600亿元人民币。

第二章 发行方案

为了进一步提升本行实力，增强本行持续发展能力，本行拟根据一般性授权发行优先股以补充资本。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本行已符合境内非公开发行优先股的条件。本行境内非公开发行优先股的具体方案如下：

一、发行证券的种类和数量

本次发行证券的种类为在境内发行的优先股，拟发行优先股总额不超过6亿股，具体数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

二、票面金额与发行价格

本次优先股的每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。

三、存续期限

本次优先股无到期日。

四、发行方式和发行对象

本次优先股将采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后按照相关程序发行。本次优先股可以采取一次核准、分次发行的方式，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。具体发行方式提请股东大会授权董事会，与保荐人（主承销商）协商确定。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。

本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。本行董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐人（主承销商）协商确定发行对象。所有发行对象均以现金认购本次优先股。

五、优先股股东参与利润分配的方式

（一）票面股息率的确定原则

本次优先股为非公开发行方式，采取固定股息率，股息率的具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本行具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与保荐人（主承销商）协商确定。本次优先股的股息率不得高于发行前本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率（加权平均净资产收益率，指根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算，下同）。

（二）股息发放的条件

1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，按照公司章程规定，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配税后利润（可分配税后利润，指本行当年母公司财务报表的净利润，加年初未分配利润余额，在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后的可供分配税后利润金额，并以按中国会计准则及法规和按国际或者境外上市地会计准则编制的财务报表计算结果较少者为准。）的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。

2、本行有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消派息的收益用于偿付其它到期债务。

3、本行以现金的形式向本次优先股股东支付股息。本行提请股东大会授权董事会，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行方案的约定，全权决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。但取消向本次优先股股东支付股息的事宜，需提交本行股东大会审议通过，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额支付股息（恢复全额支付股息，指由于本次优先股采取非累积股息支付方式，因此在取消派息事件发生期间，本行决定重新开始向优先股股东派发全额股息，但本行不会派发以前年度已经被取消的股息。）之前，本行将不会向普通股股东分配利润。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。

（三）股息支付方式

本次优先股采用每年派息一次的派息方式，计息起始日为本次优先股的发行日。本次优先股股东所获得股息收入的应付税项由股东本人承担。

（四）股息累积方式

本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。

（五）剩余利润分配

本次优先股股东按照约定的股息率获得股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

六、强制转股条款

（一）强制转股的触发条件

1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本次优先股将全部或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。

2、当二级资本工具触发事件发生时，本次优先股将全部转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存。（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。

（二）强制转股期限

本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。本行提请股东大会授权董事会，在强制转股期内强制转股触发条件发生时，全权办理本次优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于发行相应A股普通股、修改公司章程相关条款、办理中国银监会相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜。

（三）强制转股价格

本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价。

在本次优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1= P0×N /（N+n）；

A股低于市价增发新股或配股：P1 = P0×(N+k）/（N+n）；k = n×A / M；

其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价或配股价，M为增发新股或配股的公告（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前最近一个交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。

当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次优先股股东权益的原则调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及中国证监会的相关规定来制订。

（四）强制转股比例及确定原则

本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P1。

其中V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P1为有效的强制转股价格。

本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关规定进行处理。

如果发生部分转股，本次优先股股东所持有的优先股将按相同的数量比例转为A股普通股。

（五）强制转股年度有关股利的归属

因本次优先股转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的A股普通股股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

七、有条件赎回条款

（一）有条件赎回条款及赎回期

本次优先股无到期日，根据中国银监会的相关规定，本行对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。

但自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。本行提请股东大会授权董事会，在赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜。

本行行使赎回权需要符合以下要求：①本行计划使用或已经具有同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②或者，本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。

（二）赎回价格

在赎回期内，本行有权按照以本次优先股的票面金额加当期应付股息（指当期已宣告且尚未发放的股息。）的价格赎回全部或部分未转股的优先股。

（三）赎回权行使主体

本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为前提。本次优先股股东无权要求本行赎回优先股。

八、表决权限制与恢复条款

（一）表决权限制

根据公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席任何股东大会，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决。其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本次优先股没有表决权：

1、修改公司章程中与优先股相关的内容；

2、一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；

3、本行合并、分立、解散或变更公司形式；

4、发行优先股；

5、公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）表决权恢复条款

根据公司章程规定，本次优先股发行后，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。

初始模拟转股价格与“六、强制转股价格条款”对初始强制转股价格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。

其中：V为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E为有效的模拟转股价格。

在本次优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整。具体调整办法与本章“六、强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。

（三）表决权恢复的解除

本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股息之日止。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。

九、清算偿付顺序及清算方法

根据公司章程规定，本行进行清算时，公司财产清偿顺序为：

（一）支付清算费用；

（二）支付本行职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）支付个人储蓄本金及利息；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清偿本行债务；

（六）按股东持有的股份种类和比例进行分配。

本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行进行清算时，本行财产在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和所持优先股的面值，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。

十、评级安排

本次优先股未进行评级。后续如进行评级，本行将会在本次发行的募集说明书或相关公告中予以明确。

十一、本次优先股发行的担保情况

本次优先股发行无担保安排。

十二、交易或转让限制条款

（一）限售期

本次优先股不设限售期。

（二）投资者适当性限制

本次优先股交易或转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致，相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。

十三、本次发行决议有效期

本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

十四、交易安排

本次优先股将申请在上交所进行非公开转让和交易。

十五、本次优先股募集资金用途

本次优先股的计划融资规模不超过600亿元人民币。经相关管理部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。

十六、本次优先股授权事宜

（一）与本次优先股发行相关的授权

为保证本次优先股发行的顺利进行，本行提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次优先股决议有效期内，全权办理本次优先股发行相关的所有事宜，包括但不限于：

1、在发行前，制定和实施本次优先股的最终方案，包括但不限于确定发行数量、股息率方式和具体股息率、发行时机、发行方式和发行对象、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、如发行前国家对优先股有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本行公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次优先股的发行方案进行相应调整；

3、根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次优先股发行和转让交易的申报材料，并处理相关事宜；

4、修改、签署、执行、递交、发布与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购合同、公告、通函及其他信息披露文件等）；

5、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本行的实际情况，对本次优先股的发行条款进行适当修订、调整和补充；

6、办理与本次优先股发行相关的其他事宜。

上述第1至6项事宜允许董事会转授权本行董事长或行长全权办理。

（二）与本次优先股有关的其他授权

本行提请股东大会授权董事会，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权办理以下事宜：

1、在本次优先股的转股期内强制转股触发条件发生时，全权办理本次优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于发行相应A股普通股、修改公司章程相关条款、办理中国银监会相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜；

2、在本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；

3、根据发行方案的约定，决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。

十七、境内发行和境外发行的关系

本次境内发行优先股和境外发行优先股相互独立，互不构成条件。即其中任何一项未获得股东大会批准或未获得中国银监会及/或中国证监会核准或相关事项未获得其他有权政府部门的批准，不会影响另一项的实施。

十八、本次发行方案已经取得的批准情况及尚需呈报批准的程序

本次优先股的发行方案已经本行2014年5月13日召开的临时董事会审议通过，尚待股东大会审议批准。股东大会审议通过后，本行还需获得中国银监会的批复同意，并向中国证监会进行申报核准。

在获得中国证监会核准后，本行将向上交所和中证登申请办理本次优先股的发行和转让交易事宜，完成本次优先股的全部批准程序。

第三章 本次优先股发行带来的主要风险

相关各方在评价本次优先股发行时，除本行日常信息披露文件和本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述风险因素：

一、分红减少的风险

根据公司章程规定，本行在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润，因此，普通股股东可能面临无法参与利润分配的风险。

由于本次优先股股息在普通股股息支付前先行派发，在支付优先股股息之后，普通股股东面临可供分配的利润（指本行当年母公司财务报表的净利润，加年初未分配利润余额，在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后的可供分配税后利润金额，并以按中国会计准则及法规和按国际或者境外上市地会计准则编制的财务报表计算结果较少者为准。）减少，进而可能导致分红减少或无可供分配的利润的风险。

假设本次优先股在2013年初已经存续，按照本次优先股发行总额不超过600亿元，假设股息率不超过每年7%的情况下试算（如无特别说明，本预案中的测算均为示意性测算，下同），2013年度应付优先股股息不超过42亿元，导致可供分配的利润减少不超过42亿元。

二、表决权被摊薄的风险

如果本次优先股强制转换为A股普通股，本行原普通股股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄。

根据本次优先股的表决权恢复条款，若本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东将有权出席股东大会与普通股股东共同表决，届时本行原普通股股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄。

假设本次优先股发行总额不超过V=600亿元，并以本行审议本次优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价作为强制转股价格，即P1=2.62元/股，本次优先股全部转化为A股普通股的数量将不超过Q=V/P1=229.01亿股。截至2013年末本行普通股股本为2,793.65亿股。本次优先股若全部强制转换为A股普通股，本行普通股股本将增加至3,022.66亿股，原普通股股东表决权被摊薄比例不超过7.58%。截至2013年12月31日，本行控股股东汇金公司持股比例为67.72%，在本次优先股依据上述假设条件转股后，汇金公司持股比例下降为62.59%，仍为本行控股股东。

三、普通股股东清偿顺序靠后的风险

根据公司章程规定，普通股股东清偿顺序在本次优先股股东之后。如发行人出现解散、破产等需要对剩余财产清算的情况，本次优先股股东获得剩余财产分配的权利优先于普通股股东，故存在影响普通股股东获得剩余财产分配的权利的风险。

四、税务风险

本次优先股股息派发的资金来源为可供分配的利润，根据现行的税务政策，拟不在所得税前列支。本行不排除国家未来调整有关优先股的税务政策从而带来税务风险。

五、本次发行方案无法获得批准的风险

本次优先股发行需经本行股东大会审议批准。本方案存在无法获得股东大会表决通过的可能。同时，本次优先股发行需要取得中国银监会、中国证监会等监管机构批准或核准。能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得监管机构批准或核准的时间存在不确定性。

六、其他风险

本行在业务经营和发展过程中面临着诸多风险，如信用风险、市场风险、流动性风险、声誉风险、内部控制与操作风险等，同时也面临政策法律风险、竞争风险、国际市场与经济环境风险等。

除本预案中列示的风险因素外，本行无法预测可能还存在的与本行经营和本次优先股发行等相关的偶然的、突发性的、事先难以预料和防范的其他风险。

第四章 本次发行募集资金使用计划

2013年以来，本行以效益为中心，积极拓展市场，主动管控风险，取得了良好业绩。截至2013年末，本行资产总额13.87万亿元，负债总额12.91万亿元，归属于母公司所有者权益合计9,239.16亿元；2013年度，本行实现净利润1,637.41亿元，实现归属于母公司所有者的净利润1,569.11亿元；净资产收益率（ROE）和平均总资产回报率（ROA）分别为18.04%和1.23%。

2013年1月1日起，《资本管理办法》正式实施，新办法调整了资本定义及加权风险资产计量规则，虽然设置了过渡期安排，但对商业银行资本充足率仍形成一定负面影响。本行由于业务、股权结构特点受新办法实施影响较大，资本充足率降幅较大。截至2013年末，本行新办法下资本充足率与核心一级资本充足率分别为12.46%和9.69%，而原办法下资本充足率与核心资本充足率分别为13.47%和10.73%。

当前，本行正处于发展战略规划实施的关键时期，国内经济的持续较快增长为战略实施提供了良好的宏观环境和发展机遇。为更好服务实体经济，本行亟需进一步夯实资本基础，在加强内生资本积累的同时，通过外部渠道补充部分资本。为支持业务发展，按照《中国银行2013－2016年资本管理规划》，本行计划通过境内非公开发行优先股补充资本。

本行始终高度重视股东回报，2011-2013年度归属于母公司所有者的净利润平均为1,403.96亿元，近三年本行向普通股股东的现金分红比例均达到35%（2013年分配方案尚待本行股东大会审议批准）。本次发行不超过600亿元优先股，每年需要付出的股息成本对本行的盈利水平和利润水平的影响十分有限，因此不会对普通股股东的现金分红水平造成实质性影响。根据公司章程和《中国银行股份有限公司2014－2016年股东回报规划》，本行将保持对普通股股东利润分配政策的连续性和稳定性。

本次优先股的计划融资规模不超过600亿元人民币。经相关管理部门批准后，本次优先股所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。

第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次优先股发行相关的会计处理方法

根据会计处理相关规定以及本次优先股的主要条款，本次发行的优先股没有包括交付现金或其他金融资产的合同义务，而且本行没有义务交付非固定数量的自身权益工具进行结算，因此本次优先股将作为权益工具核算。派发优先股股息作为利润分配处理。

二、本次优先股股息的税务处理

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和现行相关税务政策，本次优先股发放的股息来自于本行可供分配的利润，因此拟不在所得税前列支。但本行不排除未来国家可能出台其他与优先股税务处理相关的政策或规定。

三、本次优先股发行对公司财务数据和财务指标的影响

本次优先股发行完成后，本行一级资本充足率和资本充足率将得到提升，为本行经营业绩的进一步提升奠定了基础。

（一）对公司股本的影响

在一般情况下，本次优先股发行不会影响本行普通股股本总数。但如果本次优先股触发了强制转股条款，本次优先股将全部或部分转换为A股普通股，从而增加本行A股普通股股本。

强制转股对公司股本的影响测算，可参照本预案第三章之“二、表决权被摊薄的风险”的相关内容。

（二）对净资产的影响

本次优先股计划募集资金不超过600亿元人民币，通过本次发行，本行净资产将增加不超过600亿元人民币（未考虑扣除发行费用的影响）。

（三）对净资产收益率及基本每股收益的影响

1、主要影响因素分析

按照商业银行的业务模式，如果本行在资本补充后及时有效的将募集资金投入各项主营业务，一般情况下在投入当期就可以带来即期综合收益。但考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金带来的收入贡献无法单独衡量。

根据《企业会计准则第 34号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关规定，计算净资产收益率和基本每股收益指标时，净利润和净资产等指标均以相应归属于普通股股东的数据为计算口径，即计算公式中的分子应为归属于普通股股东的净利润（当年实现的归属于母公司所有者的净利润扣除本次优先股当期宣告发放的股息后的净利润）。

因此，如果完全不考虑本次募集资金实现的效益，对普通股股东而言，本行的加权平均净资产收益率和基本每股收益会下降。另一方面，如果本行保持目前的资本经营效率，本次募集资金使用产生的效益将相应提高营业收入和净利润水平等，对普通股股东而言，相应的会提高加权平均净资产收益率和基本每股收益。

2、对主要财务指标的影响测算

假设本次发行的600亿元（未考虑扣除发行费用的影响）优先股在2013年初已经存续，且于2013年7月1日宣告发放一次股息（股息率为每年7%），对本行2013年度主要财务指标影响的测算（相关计算仅代表以2013年度财务数据为基础的静态模拟测算，并非盈利预测数据），假设如下两种特殊情形：

（1）假设本次募集资金在2013年度未带来任何收益。

除特别注明外，以亿元人民币列示（基准日：2013年12月31日）

注：以下对指标的计算公式做相应说明。

a、发行后归属于母公司所有者的权益=发行前归属于母公司所有者的权益+优先股-当年已宣告优先股股息；

b、发行后的加权平均净资产收益率=（发行前归属于母公司所有者的净利润-当年已宣告优先股股息）/（发行前加权平均归属于母公司所有者的净资产-加权平均当年已宣告优先股股息）；

c、发行后的基本每股收益=（发行前归属于母公司所有者的净利润-当年已宣告优先股股息）/发行在外普通股的加权平均股数。

（2）假设本次募集资金在2013年初已经完全投入使用，且假设其带来的回报能够达到2013年度加权平均净资产收益率的相应水平，同时不考虑其他任何可能的影响因素。

除特别注明外，以亿元人民币列示（基准日：2013年12月31日）

注：以下对指标的计算公式做相应说明。

a、发行后归属于母公司所有者的权益=发行前归属于母公司所有者的权益+优先股-当年已宣告优先股股息+优先股当年产生的收益；优先股当年产生的收益=优先股×发行前的加权平均净资产收益率；

b、发行后的加权平均净资产收益率=（发行前归属于母公司所有者的净利润-当年已宣告优先股股息+优先股当年产生的收益）/（发行前加权平均归属于母公司所有者的净资产-加权平均当年已宣告优先股股息+加权平均优先股当年产生的收益）；加权平均优先股当年产生的收益=优先股×发行前加权平均净资产收益率/2；

c、发行后的基本每股收益=（发行前归属于母公司所有者的净利润-当年已宣告优先股股息+优先股当年产生的收益）/发行在外普通股的加权平均股数。

四、本次优先股发行对本行资本监管指标的影响

《资本管理办法》自2013年1月1日起施行，要求商业银行在2018年底前达到规定的资本充足率监管要求。该办法规定的资本充足率监管要求包括最低资本要求、储备资本要求、逆周期资本要求、系统重要性银行附加资本要求以及第二支柱资本要求。

本次优先股发行所募集的资金，将依据适用法律和监管部门的批准，用于充实本行其他一级资本。截至2013年末，按照600亿元（未考虑扣除发行费用的影响）人民币发行规模的假设条件，本行发行前后的集团口径各项资本监管指标如下：

五、现金分红情况

本行现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，并经独立非执行董事审议同意。中小股东可依法参加股东大会并行使表决权，根据公司章程规定，在审议利润分配政策变更事项以及审议利润分配方案时，本行为股东提供网络投票方式，股东合法权益得到充分维护，全体股东依法享有本行未分配利润。

本行2011-2013年度无资本公积转增股本方案，现金分红情况如下表：

注1：现金分红比例为现金分红（含税）除以当期归属于母公司所有者的净利润。

注2：2013年分配方案须待本行于2014年6月12日（星期四）召开的年度股东大会批准后生效。

本行2011年、2012年和2013年实现归属于母公司所有者的净利润分别为1,246.22亿元、1,396.56亿元和1,569.11亿元，三年平均为1,403.96亿元。截至2013年末，本行累计未分配利润为3,236.73亿元。随着本行公司治理水平的进一步提高和经营转型战略的深入实施，本行财务状况将进一步改善，能够为本次优先股的派息和赎回提供充足的资金保障。

六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

（一）董事会关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次计划在境内、境外发行优先股外，本行在未来十二个月内不排除根据本行资本充足率情况和监管要求等，采取包括股权融资在内的多种方式，以补充本行资本的可能性。截至本预案公告之日，除本次计划在境内、境外发行优先股外，本行尚无其他股权融资计划。

（二）董事会关于本次发行对原股东即期回报的影响分析和承诺事项

本行于2014年5月13日的董事会会议审议通过了《关于中国银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》，分析了本次融资对中小股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合本行实际情况，提出了相关承诺事项和具体措施。

1、本次发行优先股的影响分析

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的规定，上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。作为全球系统性重要银行，监管机构对本行提出了更高的资本充足率要求，同时本行也需要补充资本以支持各项业务的健康持续发展，因此本行拟通过发行优先股募集资金并全部用于补充其他一级资本。

本次募集资金到位后，本行将通过有效配置资本资源，从而实现合理的资本回报水平。如果本行在资本补充后及时有效的将募集资金投入各项主营业务，一般情况下在投入当期就可以产生即期综合收益。但考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金带来的收入贡献无法单独衡量。

根据《企业会计准则第 34号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关规定，计算净资产收益率和基本每股收益指标时，净利润和净资产等指标均以相应归属于普通股股东的数据为计算口径，即计算公式中的分子应为归属于普通股股东的净利润（当年实现的归属于母公司所有者的净利润扣除本次优先股当期宣告发放的股息后的净利润）。因此，如果完全不考虑本次募集资金实现的效益，本次优先股发行将对普通股股东的即期回报有一定摊薄作用，具体体现为，静态情况下本次优先股发行后的净资产收益率和基本每股收益将有所下降。

另一方面，如果本行保持目前的资本经营效率，本次募集资金使用产生的效益将相应提高营业收入和净利润水平等，对普通股股东而言，相应的会提高加权平均净资产收益率和基本每股收益。

针对上述指标的可能影响，本行在相关发行文件中进行了假设情况下的静态模拟测算。考虑到商业银行业务模式和本行实际情况，总体判断本次发行对相关指标的影响较小。

2、董事会关于填补回报的措施

本行并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。为了有效运用本次募集资金，充分保护本行股东特别是中小股东的利益，本行将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升本行经营效益，注重中长期股东价值回报。

（1）坚持资本管理原则，合理配置资本。本行将坚持“资本充足、持续发展，优化配置、增加效益，精细管理、提高水平”的资本管理原则，紧紧围绕集团发展战略规划要求，合理配置资本，稳步提升资本使用效率和资本回报水平，并确保资本水平与面临的风险及风险管理水平相适应。

（2）实施全面资本预算管理，主动提高资本使用效率。本行将继续实施全面资本预算管理，加大对经济资本指标的考核和运用力度，合理配置资本资源，完善资本使用与收益回报挂钩的资源配置方式，引导各经营单位强化资本约束的发展理念，主动采取措施提高资本使用效率，扩大利润贡献，提升集团资本回报水平。

（3）采取多种措施调整和优化资产结构。本行将坚持存量与增量并重，加大调整和优化资产结构力度，大力发展轻资本业务，提高资本使用效率。具体措施上，本行将加快贷款结构调整，适度增加中小微型企业贷款；合理配置信贷资源，努力提高客户综合收益水平；严格控制高风险权重资产规模，发展轻资本型中间业务；重视授信环节的保证和抵质押风险缓释要求，提高风险缓释覆盖率，降低平均风险权重。

（4）规范募集资金的管理和使用。商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。同时募集资金到位后将全部用于补充其他一级资本，不存在募集资金使用项目变更的情形。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。

（5）保持稳定的股东回报政策。本行高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

本行认为，本次发行有助于夯实资本基础，优化资本结构，应对银行业监管提出的更高资本要求，满足本行持续发展的需要，对本行的健康可持续发展具有重要意义。

第六章 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况

本行根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《资本管理办法》等相关法律法规的要求，修订了本行公司章程，经2014年5月13日召开的临时董事会审议通过，尚需经股东大会审议通过和中国银监会核准后生效。修订后的公司章程中与本次优先股相关的主要内容有如下几点：

一、利润分配条款

本行优先股股东按照约定的股息率，优先于普通股股东分配利润。本行向优先股股东支付股息时应当采取现金形式，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

（一）优先股股息率条款

本行优先股可以采取固定股息率或浮动股息率，具体股息率水平或计算方式根据优先股相关发行方案依法确定。本行公开发行优先股的，应当采取固定股息率。

（二）优先股股东不可参与剩余利润分配条款

本行公开发行的优先股的股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

（三）优先股股息不可强制分配条款

本行有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其它到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不得构成对本行的其他限制。

（四）优先股股息不可累积条款

本行优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不会累积到下一会计年度。

（五）优先股股息优先分配条款

本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补以前年度的亏损；2、提取法定公积金百分之十；3、提取一般准备；4、支付优先股股东股息；5、提取任意公积金；6、支付普通股股东股利。

二、优先股股东剩余财产优先分配条款

本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行进行清算时，本行财产在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和所持优先股的面值，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。

三、表决权限制与恢复条款

（一）优先股表决权限制条款

一般情况下，优先股股东无权出席任何股东大会，所持股份没有表决权。惟有出现下列情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，就以下事项与普通股股东分类表决：1、修改本章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；3、本行合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股；5、本章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）优先股股东表决权恢复条款

本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东表决权恢复，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每一股优先股享有的表决权根据优先股相关发行方案确定。优先股表决权恢复至本行全额支付当年股息之日。