证券时报多媒体数字报

声  明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《金正大生态工程集团股份有限公司章程》制订。

2、本激励计划所采用的激励方式为股票期权，股票来源为金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行股票。本激励计划拟向激励对象授予2,100万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额70,000万股的3.00%。其中首次授予1,990万份，占本激励计划签署时公司股本总额70,000万股的2.82%；预留110万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的5.23%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.18%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股金正大股票的权利。

预留股票期权的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定，在本激励计划首次授予日起一年内一次性授予。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

3、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为19.88元。

4、金正大股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等除权、除息事宜，股票期权数量及行权价格将作相应的调整。

5、行权安排：本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期最长不超过5年，其中首次授权的期权有效期为自授权日起5年，首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

预留股票期权的有效期为自预留股票期权授权日起4年，预留股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，行权时间如下表所示：

6、首次授予的股票期权在各行权期内，公司业绩条件如下：

预留的股票期权在各行权期内，公司业绩条件如下：

以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。

由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

7、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

8、控股公司股东、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、金正大股东大会批准。

10、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

11、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

12、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

二、股票期权激励计划的目的

为进一步完善金正大生态工程集团股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及子公司董事、中高层管理人员、技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3号等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本股票期权激励计划。

三、股票期权激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为下列人员：公司董事；中高层管理人员；核心业务（技术）人员；董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

3、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本激励计划项下股票期权的资格。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、中高层管理人员、核心业务（技术）人员等合计235人。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关信息披露程序。

预留股票期权将在本激励计划首次授予日起一年内一次授予。预留股票期权授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要包括：

1、未来一年内新引进或晋升的董事、中高层管理人员；

2、公司新认定的核心业务（技术）人员。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、本激励计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）授出股票期权的数量

本激励计划拟向激励对象授予2,100万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额70,000万股的3.00%。其中首次授予1,990万份，占本激励计划签署时公司股本总额70,000万股的2.82%；预留110万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的5.23%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.18%。每份股票期权拥有在有效期内按照行权价格和行权条件购买1股金正大股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（二）标的股票来源

标的股票来源为公司向激励对象定向发行金正大股票。

五、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权情况如下表所示：

注：1、控股公司股东、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

六、股票期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期最长不超过5年，其中首次授权的期权有效期为自授权日起5年，预留股票期权的有效期为自预留股票期权授权日起4年。

（二）授权日

授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、金正大股东大会审议批准后由公司董事会确定。首次授予部分期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。预留股票期权的授权日由授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（三）等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划等待期为12个月。

（四）可行权日

本激励计划授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合届时修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

（一）首次授予的股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为19.88元。

（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价19.40元；

2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价19.88元。

(三)预留股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

（1）董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（2）董事会决议公告日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

八、激励对象获授权益、行权的条件

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权（包括预留部分）：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）首次授予股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

1、行权安排：首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

2、行权条件：本激励计划首次授予激励对象的股票期权分四期行权，在行权期内满足各期行权条件的，激励对象获授的股票期权方可行权。

（1）公司业绩考核

首次授予的股票期权在各行权期内，公司业绩条件如下：

以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

对首次授予的股票期权在各行权期间未达到公司业绩考核目标的处理：

第一个行权期时，如公司2014年度业绩考核达不到上述条件，则相对应比例(即25%)的股票期权不得行权，公司对该部分股票期权不进行处理；

第二个行权期时，如公司2015年度业绩考核达到上述条件，则第一个行权期和第二个行权期相应比例的股票期权可同时行权，即第二个行权期内激励对象可行权比例的上限调整为50%；否则，第一个行权期相对应比例(即25%)的股票期权将予以注销，但第二个行权期相对应比例(即25%)的股票期权不进行处理；

第三个行权期时，如公司2016年度业绩考核达到上述条件，则第二个行权期和第三个行权期相应比例的股票期权可同时行权，即第三个行权期内激励对象可行权比例的上限调整为50%；否则，第二个行权期相对应比例(25%)的股票期权将予以注销，但第三个行权期相对应比例(即25%)的股票期权不进行处理；

第四个行权期时，如公司2017年度业绩考核达到上述条件，则第三个行权期和第四个行权期相应比例的股票期权可同时行权，即第四个行权期内激励对象可行权比例的上限调整为50%；否则，公司对第三、四个行权期相对应比例(即50%)的股票期权将予以注销。

（2）激励对象个人绩效考核

根据《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》确定个人当年实际行权额度。若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。

考核结果的应用：个人当年实际行权额度＝行权系数×个人当年计划行权额度。激励对象当年度未能行权的股票期权将作废，由公司注销。

（三）预留股票期权的行权条件

1、行权安排：预留股票期权的有效期为自预留股票期权授权日起4年，预留股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，行权时间如下表所示：

2、行权条件：预留的股票期权在各行权期内，公司各行权期业绩条件如下：

对预留股票期权在各行权期间未达到公司业绩考核目标的处理：

第一个行权期时，如公司2015年度业绩考核达不到上述条件，则相对应比例(即33%)的股票期权不得行权，公司对该部分股票期权不进行处理；

第二个行权期时，如公司2016年度业绩考核达到上述条件，则第一个行权期和第二个行权期相应比例的股票期权可同时行权，即第二个行权期内激励对象可行权比例的上限调整为66%；否则，第一个行权期相对应比例(即33%)的股票期权将予以注销，但第二个行权期相对应比例(即33%)的股票期权不进行处理；

第三个行权期时，如公司2017年度业绩考核达到上述条件，则第二个行权期和第三个行权期相应比例的股票期权可同时行权，即第三个行权期内激励对象可行权比例的上限调整为67%；否则，公司对第二、三个行权期相对应比例(即67%)的股票期权将予以注销。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等除权、除息事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等除权、除息事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

十、股票期权会计处理

（一）期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2014年5月6日用该模型对首次授予激励对象的1990万份股票期权（不包括预留部分）的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司首次授予的股票期权的四个行权期每份股票期权价值分别为2.65元、3.40元、4.37元、5.12元。本激励计划首次授予的股票期权的总价值为7731.15万元。

（二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司2014年7月1日授予期权，则2014年-2018年期权成本摊销情况见下表：

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

预留股票期权参照上述方法进行处理。

十一、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列任一情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）公司出现合并、分立等情形；

（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（4）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

2、公司控制权发生变更时，本激励计划不做变更继续有效。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序行权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）。

此外，激励对象因不能胜任岗位工作、严重违反劳动纪律、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自前述情况发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，自前述情况发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

3、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权保留行权权利，其未获准行权的期权作废。

4、激励对象因退休而离职，自离职之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权保留行权权利，其未获准行权的期权继续有效，董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入行权条件。

5、激励对象因丧失劳动能力的，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权保留行权权利，其未获准行权的期权继续有效，董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入行权条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权保留行权权利，其未获准行权的期权作废。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

激励对象若因执行公务身故的，自情况发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人代为行权，其未获准行权的期权继续有效，董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入行权条件。

若因其他原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十二、附则

1、本激励计划在中国证监会备案无异议、金正大股东大会审议通过后生效；

2、本激励计划由公司董事会负责解释。

金正大生态工程集团股份有限公司

董事会

二〇一四年五月十二日