证券时报多媒体数字报

证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2014-029

合肥美菱股份有限公司

第七届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十六次会议通知于2014年5月9日以电子邮件方式送达全体董事。

2、会议于2014年5月13日以通讯方式召开。

3、本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。

4、会议由董事长刘体斌先生主持，董事李进先生、王勇先生、李伟先生、王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生以通讯表决方式出席了本次董事会。

5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于豁免控股股东资产转让履行承诺的议案》

四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）在公司2010年非公开发行A股股票时所作的土地、房屋资产转让的承诺如下：

2010年9月7日，鉴于公司控股子公司四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）租赁四川长虹的相关厂房房屋产权证书正在办理之中，为进一步支持长虹空调的快速发展，确保长虹空调资产的完整性及经营的稳定性，减少四川长虹与公司在房屋租赁方面的关联交易，四川长虹承诺：待该房屋产权证办理完毕之后，本公司将该部分土地使用权和房屋产权按照有关规定和程序尽快转让给长虹空调，并协助办理相关手续。

因涉及的国家土地、房产相关管理政策法规发生变化、调整等原因造成四川长虹无法全部完成相关房屋资产办证和过户手续，上述承诺涉及的相关厂房房屋产权证书仍在办理之中，且办结时间不确定。同时，结合子公司长虹空调经营现状及未来发展，长虹空调受让该部分土地使用权和房屋产权需支付的成本高于租赁费用，且一次性导致大量现金流出，而长虹空调现有资金无法承担土地、房屋的购买成本，同时，购买资产也不能满足其未来发展的需要。因此，现阶段履行承诺将不利于长虹空调的当前利益及未来发展，不利于维护上市公司权益。结合证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引》”）的相关规定，为维护上市公司及中小股东的利益，同意豁免控股股东四川长虹上述资产转让承诺的履行。

详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于豁免控股股东及其与关联人履行资产转让承诺的公告》。

关联董事刘体斌先生、李进先生、王勇先生审议该事项回避表决。

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准,关联股东需回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司独立董事意见详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关议案的独立意见》。

2、审议通过《关于豁免控股股东及关联方资产转让履行承诺的议案》

四川长虹及四川长虹民生物流有限责任公司（以下简称“民生物流”）在公司2010年非公开发行A股股票时所作的土地、房屋资产转让的承诺如下：

2010年9月7日，鉴于绵阳美菱制冷有限责任公司（以下简称“绵阳美菱”）租赁的四川长虹控股子公司民生物流厂房房屋产权证书正在办理之中，为进一步支持绵阳美菱的快速发展，确保绵阳美菱资产的完整性及2010年公司非公开发行募投项目建设用地及厂房的稳定性，公司控股股东四川长虹及关联方民生物流分别作出如下承诺：

（1）四川长虹承诺：待该房屋产权证办理完毕之后，本公司将全力督促民生物流将该部分土地使用权和房屋产权按照有关规定和程序尽快转让给绵阳美菱。

（2）民生物流承诺：待该房屋产权证办理完毕之后，本公司将该部分土地使用权和房屋产权按照有关规定和程序尽快转让给绵阳美菱，并协助办理相关手续。

鉴于四川省绵阳市政府已将民生物流拥有的位于绵阳市高新区普明北路西段的土地使用权（含资产转让承诺涉及的土地）收回，导致控股股东四川长虹及其控股子公司民生物流将土地、房屋转让给绵阳美菱的承诺无法履行。根据《监管指引》的相关规定，为维护公司及中小股东的利益，同意豁免四川长虹及民生物流履行上述承诺。

详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于豁免控股股东及其与关联人履行资产转让承诺的公告》。

关联董事刘体斌先生、李进先生、王勇先生审议该事项回避表决。

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准,关联股东需回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司独立董事意见详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关议案的独立意见》。

3、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

根据《公司法》、《证券法》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》部分条款做相应修改。具体修改内容如下：

原文“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”中“第一百五十六条”：

原规定：公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远和可持续发展。

（二）公司的利润分配形式和比例：

1、公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行股利分配。公司采取现金或股票等方式分配股利。

2、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的15%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。

3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

4、公司的利润分配不得超过累计可供分配利润。

（三）利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

（四）利润分配政策的决策程序：

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。

董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。

监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现修改为：公司重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配原则:

公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策,保护投资者的合法权益,充分维护公司股东依法享有的资产收益权,并兼顾公司的长远和可持续发展。

（二）公司利润分配方案的决策机制与程序：

公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据《公司章程》的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，董事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。

公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金分红方案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。

（三）利润分配形式及优先顺序：

公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配形式，在符合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红进行利润分配。

（四）利润分配的期间间隔：

在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

（五）现金分红的具体条件和比例：

1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资金满足现金分红的需要。

2、公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），前述重大投资计划或重大现金支出计是指：公司未来十二个月内拟投资（不包含理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且达到5,000万元人民币以上的。

3、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的15%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策,决定现金分红在单次利润分配中所占比例。

（六）发放股票股利的具体条件：

1、母公司报表当年度实现盈利,且母公司报表累计未分配利润为正值。

2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、公司股本规模和股权结构合理,公司经营情况良好,经营规模和净利润增长速度与股本扩张规模相适应。

4、股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内,分配方案符合公司及股东的整体利益。

（七）利润分配政策的调整与变更：

本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该事项应提供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。

公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和社会公众股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东大会审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

（八）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。

（九）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

本议案需经公司2013年年度股东大会审议通过后生效。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》

公司决定于2014年6月5日召开公司2013年年度股东大会，审议公司《2013年度董事会工作报告》、《2013年度监事会工作报告》、《2013年年度报告及年度报告摘要》等共计18项议案。详细内容详见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第三十六次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

合肥美菱股份有限公司

董事会

二〇一四年五月十四日

证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2014-030

合肥美菱股份有限公司

第七届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第二十次会议通知于2014年5月9日以电子邮件方式送达全体监事。

2、会议于2014年5月13日以通讯方式召开。

3、会议应出席监事5名，实际出席监事5名。

4、会议由监事会主席费敏英女士主持，监事胡嘉女士、卢兴周先生、尚文先生及张儒和先生以通讯表决方式出席了本次监事会。

5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于豁免控股股东资产转让履行承诺的议案》

根据《公司法》、证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《公司章程》等相关规定，公司监事会认真审议了《关于豁免控股股东资产转让履行承诺的议案》，与会全体监事一致认为：

（1）关联董事刘体斌先生、李进先生和王勇先生审议本议案时回避表决，本次豁免控股股东资产转让履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

（2）本次豁免控股股东资产转让履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护公司及其他股东尤其是中小股东的利益。

监事会全体成员一致同意该议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于豁免控股股东及关联方资产转让履行承诺的议案》

根据《公司法》、证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《公司章程》等相关规定，公司监事会认真审议了《关于豁免控股股东及关联方资产转让履行承诺的议案》，与会全体监事一致认为：

（1）关联董事刘体斌先生、李进先生和王勇先生审议本议案时回避表决，本次豁免控股股东及关联方资产转让履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

（2）本次豁免控股股东及关联方资产转让履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护公司及其他股东尤其是中小股东的利益。

监事会全体成员一致同意该议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

根据《公司法》、证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等相关规定，公司监事会认真审议了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，与会全体监事一致认为：

公司董事会提出修订《公司章程》中利润分配政策的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，修订后的利润分配政策进一步规范了上市公司现金分红，增强现金分红透明度，更好地维护了投资者特别是中小投资的利益，能够更好地实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。监事会全体成员一致同意对公司章程中的利润分配政策进行修订，并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会监事签字的第七届监事会第二十次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

合肥美菱股份有限公司

监事会

二〇一四年五月十四日

证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2014-031

合肥美菱股份有限公司

关于豁免控股股东及其与关联人

履行资产转让承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号，以下简称“《监管指引》”）及安徽证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露工作的通知》等相关规定和要求，为了维护上市公司及中小股东的利益，2014年5月13日，合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美菱电器”）召开了第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于豁免控股股东资产转让履行承诺的议案》及《关于豁免控股股东及关联方资产转让履行承诺的议案》两项议案，关联董事刘体斌先生、李进先生、王勇先生回避表决，其余董事一致同意该事项；同日召开的第七届监事会第二十次会议决议，全体监事一致同意该事项；同时本公司独立董事对前述两项议案发表了同意的独立意见。前述两个豁免事项的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

前述两项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议通过，关联股东需回避表决。现将相关情况公告如下：

一、承诺基本情况

本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及其控股子公司四川长虹民生物流有限责任公司（以下简称“民生物流”）在公司2010年非公开发行A股股票时所作的关于土地、房屋资产转让的承诺：

1、四川长虹关于土地、房屋转让的承诺（以下简称“承诺1”）

2010年9月7日，鉴于公司控股子公司四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）租赁四川长虹的相关厂房房屋产权证书正在办理之中，为进一步支持长虹空调的快速发展，确保长虹空调资产的完整性及经营的稳定性，减少四川长虹与美菱电器在房屋租赁方面的关联交易，四川长虹承诺：待该房屋产权证办理完毕之后，本公司将该部分土地使用权和房屋产权按照有关规定和程序尽快转让给长虹空调，并协助办理相关手续。

2、四川长虹关于督促其子公司土地、房屋转让的承诺（以下合称“承诺2”）

2010年9月7日，鉴于绵阳美菱制冷有限责任公司（以下简称“绵阳美菱”）租赁的四川长虹控股子公司民生物流厂房房屋产权证书正在办理之中，为进一步支持绵阳美菱的快速发展，确保绵阳美菱资产的完整性及2010年美菱电器非公开发行募投项目建设用地及厂房的稳定性，四川长虹承诺：待该房屋产权证办理完毕之后，本公司将全力督促民生物流将该部分土地使用权和房屋产权按照有关规定和程序尽快转让给绵阳美菱。

3、民生物流关于土地、房屋转让的承诺（以下合称“承诺2”）

2010年9月7日，鉴于绵阳美菱租赁的民生物流厂房房屋产权证书正在办理之中，为进一步支持绵阳美菱的快速发展，确保绵阳美菱资产的完整性及2010年美菱电器非公开发行募投项目建设用地及厂房的稳定性，民生物流承诺：待该房屋产权证办理完毕之后，本公司将该部分土地使用权和房屋产权按照有关规定和程序尽快转让给绵阳美菱，并协助办理相关手续。

根据监管规定，公司在对承诺履行情况进行自查后，发现上述承诺未有明确的履约期限，不符合《监管指引》第一条要求。

二、承诺履行进展情况

目前，由于承诺1涉及的相关厂房房屋产权证书因涉及的国家土地、房产相关管理政策法规发生变化、调整等原因仍在办理之中，且办结时间不确定，造成上述承诺尚处于履行中。承诺2涉及的土地使用权已交由政府收储，导致上述承诺事项现已无法履行。

三、豁免履行承诺的原因

根据《监管指引》的要求，经综合考虑上述承诺情况以及公司实际经营情况，并对该承诺的履行进行分析后，公司认为，承诺已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，董事会同意豁免上述承诺履行。

（一）豁免四川长虹履行资产转让承诺的原因

1、关于四川长虹承诺将其土地、房屋资产转让给本公司下属子公司长虹空调的承诺，因涉及的国家土地、房产相关管理政策法规发生变化、调整等原因造成四川长虹无法全部完成相关土地、房屋办证和过户手续。上述承诺涉及的相关厂房房屋产权证书仍在办理之中，且办结时间不确定。

2、经论证，长虹空调租赁房屋更符合公司利益。

自2009年起，长虹空调每年以租赁的方式向四川长虹租赁生产、仓储、研发、办公等区域，面积共计约80,000平方米左右。若按照租用厂房所在土地剩余使用年限且租金规律性增长测算，现在长虹空调受让该部分土地使用权和房屋产权的成本高于持续租赁产生的费用，购买资产资金一次性支付，且房屋无产权证，从经济效益、现金流出的角度，租赁方式更有利。同时，结合长虹空调资金状况和财务状况，长虹空调暂无足够资金支付土地、房屋的购买成本。目前，长虹空调除满足日常经营所需资金外，剩余可用资金较少，若通过借款方式购买该部分土地和房产，则会进一步提高资产负债率，加重财务负担，大大增加未来偿债风险和压力，对长虹空调的经营和发展造成不良影响。另外，随着长虹空调快速良性发展，未来可能出现现有房屋、土地无法满足生产经营需要的情况，而在长虹空调现租赁的四川长虹厂房所在地附近寻找新的厂房较为困难，即若长虹空调购买四川长虹该部分土地厂房后，后续发展可能会面临困境。

鉴于上述分析，该承诺的履行将不利于长虹空调的当前利益及未来发展，不利于维护公司权益。

（二）豁免四川长虹及民生物流履行资产转让承诺的原因

由于四川省绵阳市政府已将民生物流拥有的位于绵阳市高新区普明北路西段的土地使用权（包括绵阳美菱现租赁的民生物流的土地、房屋）收回，绵阳美菱需另行寻找合适的厂房。经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，同意公司子公司绵阳美菱与民生物流签署了《<房屋租赁合同>解除协议》，解除双方于2010年1月签订的尚未到期的《房屋租赁合同》，同时，民生物流向绵阳美菱支付补偿款4,000万元，用于补偿绵阳美菱搬迁损失以及提前终止合同对绵阳美菱生产的影响。鉴于前述情况，控股股东四川长虹及其控股子公司民生物流现已无法履行前述承诺。

综上，公司将按照规定对前述确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益的承诺进行豁免。

四、豁免履行承诺对公司的影响

（一）豁免四川长虹履行资产转让承诺对公司的影响

1、长虹空调继续以租赁的方式向四川长虹租赁相关厂房，会带来持续性的关联交易。但该交易是遵循市场化原则，以保证公司正常的日常经营运行，以降低成本为目的，未损害公司利益。

2、相对于受让相关土地和房产的方式，通过租赁方式对于长虹空调在成本支出上更少，现金流出更有利，符合长虹空调的利益。

3、根据长虹空调未来发展，并结合现租赁场地周边情况，长虹空调不适宜以较大资金支出购买四川长虹该部分土地、房屋产权，而继续通过租赁方式可以保证长虹空调的稳定运营。

因此，上述承诺的豁免没有损害公司的利益，也没有损害其他股东尤其是中小股东的利益，符合公司及长虹空调的当前利益及长远发展需要。

（二）豁免四川长虹及民生物流履行资产转让承诺对公司的影响

由于政府收储土地导致承诺无法履行，绵阳美菱与民生物流已解除原房屋租赁合同，民生物流已给予绵阳美菱4,000万补偿款，弥补了对于解除原租赁合同给绵阳美菱造成的损失和费用等。同时，绵阳美菱后续将根据绵阳市政府对搬迁进度的要求，重新寻找新的厂房进行生产经营，本公司将根据实际情况，协助绵阳美菱积极寻找新的工业园区厂房，合理安排、调节产能，将绵阳美菱搬迁对其生产的影响降到最低。本次承诺豁免事项没有损害公司的利益，也没有损害其他股东尤其是中小股东的利益。

五、独立董事独立意见及监事会意见

（一）独立董事独立意见

本公司独立董事对前述事项发表独立意见如下：

1、由于公司控股股东四川长虹及关联方民生物流资产转让承诺涉及的土地已交由政府收储，导致其转让土地、房屋给本公司下属子公司绵阳美菱承诺无法履行，同意豁免其作出的相关承诺。

另外，关于四川长虹承诺将其土地、房屋资产转让给本公司下属子公司长虹空调的承诺，由于涉及的国家土地、房产相关管理政策法规发生变化、调整等原因造成四川长虹无法全部完成相关房屋资产办证和过户手续，上述承诺涉及的相关厂房房屋产权证书仍在办理之中，且办结时间不确定；同时，结合子公司长虹空调经营现状及未来发展，履行该承诺将不符合长虹空调的当前利益，也不利于长虹空调的未来发展，不利于维护上市公司权益。因此，同意豁免四川长虹资产转让承诺的履行。

2、公司第七届董事会第三十六次会议在审议前述两项议案时，关联董事回避表决，本次豁免控股股东资产转让履行承诺、豁免控股股东及关联方资产转让履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,没有损害公司利益，也没有损害其他股东尤其是中小股东利益。

3、本次豁免控股股东四川长虹及关联方民生物流履行承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护公司及其他股东尤其是中小股东的利益。

因此，我们一致同意前述两项议案，并同意将前述议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

根据《公司法》、证监会《监管指引》及《公司章程》等相关规定，公司监事会认真审议了《关于豁免控股股东资产转让履行承诺的议案》和《关于豁免控股股东及关联方资产转让履行承诺的议案》，与会全体监事一致认为：

1、关联董事刘体斌先生、李进先生和王勇先生审议前述议案时回避表决，本次豁免控股股东及其与关联方资产转让履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

2、本次豁免控股股东及其与关联方资产转让履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护公司及其他股东尤其是中小股东的利益。

监事会全体成员一致同意前述议案，并同意董事会将前述议案提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第三十六次会议决议；

2、经与会监事签字的第七届监事会第二十次会议决议；

3、合肥美菱股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

合肥美菱股份有限公司

董事会

二〇一四年五月十四日

证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2014-032

合肥美菱股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次会议审议通过，公司决定于2014年6月5日召开2013年年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

（一）本次股东大会的召开时间

1、现场会议召开时间为：2014年6月5日（星期四）下午13:30开始

2、网络投票时间为：2014年6月4日～6月5日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月5日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年6月4日下午15:00至2014年6月5日下午15:00的任意时间。

（二）股权登记日：2014年5月27日（星期二）

（三）现场会议召开地点：合肥市经济技术开发区莲花路2163号行政中心一号会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网系统重复投票，以第一次投票结果为准；如果同一股份通过交易系统和互联网系统重复投票，以第一次投票结果为准；如果同一股份通过交易系统或互联网系统多次重复投票，以第一次投票结果为准。

（七）本次股东大会出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2014年5月27日。截至2014年5月27日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员及本公司所聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）议案名称

（二）披露情况

上述第1、3-13项议案详见本公司2014年3月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的第七届董事会第三十四次会议决议公告。上述第2项议案详见本公司2014年3月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的第七届监事会第十八次会议决议公告。上述第14项议案详见本公司2014年2月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的第七届董事会第三十三次会议决议公告。上述第15项议案详见本公司2014年4月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的第七届董事会第三十五次会议决议公告。上述第16-18项议案详见本公司2014年5月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的第七届董事会第三十六次会议决议公告。

前述第7项议案属于关联交易，请关联股东审议该事项回避表决。第17、18项议案属于中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的需关联股东回避表决事项。另外，公司独立董事将就2013年度工作情况在本次股东大会上进行述职。

（三）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2014年6月4日（星期三）的上午9:00—11:30，下午13:00—17:00。

（三）登记地点：合肥市经济技术开发区莲花路2163号行政中心二楼董事会秘书室。

（四）会议登记办法：参加本次会议的非法人股东，2014年6月4日持股东账户卡及个人身份证，委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人资格证明书、授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。（授权委托书样式详见附件1）

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网系统投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月5日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券（A、B股相同），股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

3、股东投票的具体程序:

（1）输入买入指令；

（2）输入投票代码360521；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；

（4）输入委托股数，表决意见；

（5）确认投票委托完成。

4、计票规则:

（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式；

如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

在委托价格项下填写议案序号，100.00元代表对总议案即本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推，本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

注：100.00元代表对总议案即本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，依此类推。

（2）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

（3）确认投票委托完成。

5、注意事项:

(1)对上述表决议案可以按任意次序进行表决申报，表决申报不得撤单；

(2)对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

(3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统，以第一次投票为准；

(4)不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票；

(5)如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年6月4日下午15:00至2014年6月5日下午15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

3、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

(1)申请服务密码的流程:

登陆网址: http:// wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码:

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-82083225/82083226/82083227。

4、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。具体操作办法：

(1)登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“合肥美菱股份有限公司2013年年度股东大会投票”；

(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

(4)确认并发送投票结果。

5、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他事项说明

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、公司在股东大会通知中增加“总议案”（对应的委托价格为100元），股东如果通过网络投票系统进行了重复投票,则以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

五、其他事项

1、会议联系方式：

(1)公司地址：合肥市经济技术开发区莲花路2163号

(2)邮政编码：230601

(3)电 话：0551-62219021

(4)传 真：0551-62219021

(5)联 系 人：朱文杰、黄辉

2、会议费用：出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

合肥美菱股份有限公司

董事会

二〇一四年五月十四日

附件1：授权委托书

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2014年6月5日召开的合肥美菱股份有限公司2013年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。