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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

经安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与申能股份有限公司（以下简称“申能股份”）、安徽神源煤化工有限公司（以下简称“神源公司”）协商，拟共同作为发起人，在安徽省淮北市经济开发区共同投资安徽淮北平山电厂新建工程项目公司（以下简称“平山项目公司”），建设、经营2台66万千瓦级国产超超临界燃煤发电机组及后续项目等。

平山项目公司拟由本公司、申能股份、神源公司，分别以24.5%、51%、24.5%的比例共同投资设立。平山项目公司成立后以建设、经营2台66万千瓦级国产超超临界燃煤发电机组及后续项目为主。平山项目预计总投资57.9亿元，该公司本次计划注册资本60000万元人民币，由股东各方按上述投资比例在公司成立时以货币方式足额缴纳其出资额，后续注册资本由股东各方根据平山项目公司资金需要按各自实缴的出资比例以货币方式进行增资，最终注册资本为项目总投资的20%。

上述事项已经公司总经理办公会审议通过。根据《公司总经理工作细则》有关规定，本次对外投资金额不超过公司最近一次经审计的净资产值3％，在总经理办公会批准范围之内，不需要提交公司董事会审议，也不构成关联交易。

二、交易对方基本情况

1、申能股份有限公司

申能股份有限公司于1992年6月24日经上海市人民政府批准设立，由原申能电力开发公司改组而成。1993年2月22日由上海市工商行政管理局颁发法人营业执照，该公司营业执照注册号310000000017015，法定代表人为吴建雄。

申能股份发行的A股于1993年4月在上海证券交易所上市交易。

截至2013年12月31日，该公司资产总计4,140,769.81万元，负债合计1,385,643.32万元；2013年，营业总收入2,574,539.68万元。归属于母公司所有者的净利润244,893.34 万元。

2、安徽神源煤化工有限公司

安徽神源煤化工有限公司成立于2005年4月28日，法定代表人胡茂流，注册资本50,000万元，公司住所濉溪县南坪镇钱铺村，主营业务煤炭生产销售及综合利用、化工产品生产及销售、电力生产等。

截至2013年12月31日，该公司资产总额377,602万元，负债总额301,626万元，净资产75,976万元。

三、投资标的基本情况

投资设立的平山项目公司注册地拟在安徽省淮北市经济开发区（最终以公司注册登记地址为准）。该公司主要经营范围拟为：建设经营2台66万千瓦级国产超超临界燃煤发电机组及后续项目；电（热）能的生产和销售；电厂废弃物的综合利用及经营;电力技术咨询、服务；电力物资、设备采购和销售。（经营范围由公司登记机关最终核准）。

四、对外投资的主要内容

1、出资方式：现金

2、出资金额：

平山项目公司注册设立时计划实缴资本金60000万元，由各方按股权比例缴付。

各方出资额及出资比例如下：

单位：万元

五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

1、对外投资的目的：

安徽淮北平山电厂新建工程项目符合我国节能减排的能源发展政策并已获国家发展改革委核准建设，投资平山项目公司，对于加快安徽淮北平山电厂建设，增进淮北市将资源优势转化为经济优势，满足沪皖省市经济社会发展用电需要和赢得项目投资效益都具有积极、重要的作用。

2、投资存在的风险因素：

未来的煤炭、电力市场及价格调整因素，对该项目投资收益存在一定的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

3、该项投资完成后，不存在新增关联交易和新增同业竞争。

4、本公司董事会将根据该项目进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

安徽省皖能股份有限公司

董事会

二〇一四年五月十四日