证券时报多媒体数字报

  证券代码：600227 证券简称：赤天化 编号：临2014－25

  贵州赤天化股份有限公司第五届

  二十二次临时董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》和公司《章程》的规定，经董事长提议，公司第五届二十二次临时董事会会议于2014年5月12日以通讯表决方式召开。本次临时董事会会议通知已于2014年5月9日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：

  1、审议通过了《关于拟向控股股东贵州赤天化集团有限责任公司转让公司所持贵州赤天化纸业股份有限公司及贵州赤天化纸业竹原料有限公司股权的议案》（详见公司同日发布的“关于拟向控股股东贵州赤天化集团有限责任公司转让公司所持贵州赤天化纸业股份有限公司及贵州赤天化纸业竹原料有限公司股权的公告”）

  公司独立董事对此次股权转让发表了同意的独立意见。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次股权转让构成关联交易，6名关联董事周俊生、田勇、李欣雁、王贵昌、袁远镇、万勇回避表决，其他3名非关联董事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

  2、审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

  特此公告。

  贵州赤天化股份有限公司

  董事会

  二○一四年五月十四日

  证券代码：600227 证券简称：赤天化 编号：临2014－26

  贵州赤天化股份有限公司关于拟向控股

  股东贵州赤天化集团有限责任公司转让公司所持贵州赤天化纸业股份有限公司及贵州赤天化纸业竹原料有限公司

  股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  ●贵州赤天化股份有限公司转让所持贵州赤天化纸业股份有限公司27.02%股份及贵州赤天化纸业竹原料有限公司13.6%股份

  ●本次转让股份已构成关联交易

  ●本次转让股份尚需提交公司股东大会审议通过

  ●根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组

  一、交易内容概述

  贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司贵州赤天化纸业股份有限公司（以下简称“纸业公司”）成立于2003年10月，由贵州赤天化集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）作为主发起人，联合公司、贵州大荣塑料包装有限公司、赤天化集团天阳实业有限公司、赤水市天益贸易有限责任公司、中项建投资（集团）有限公司共同发起设立，是集团公司的控股子公司，注册资本66,500万元，年生产规模可达25万吨漂白硫酸盐竹浆。经营范围包括：纸浆、纸和纸制品的生产、销售；林产、农产、化工产品的生产、销售；造纸原料、建筑材料的批零兼营、代购、代销；制浆造纸及设备的技术咨询、技术服务；房屋租赁；资本营运及相关投资业务；纸浆、纸、纸制品的进出口业务。

  公司参股公司贵州赤天化纸业竹原料有限公司（以下简称“原料公司”）成立于2007年7月，由贵州赤天化纸业股份有限公司、贵州赤天化集团有限责任公司、贵州赤天化股份有限公司、中项建投资（集团）有限公司发起设立，是纸业公司的控股子公司。注册资本5,000.00万元，公司出资680万元，持股比例13.6%。经营范围：竹（苗）木（苗）资源的培养、管护、经营；竹木产品的收购采运输、加工、贮运、装卸、销售；竹木的技术开发、研究及技术咨询服务；房屋及场地租赁；肥料及相关化工产品经营。

  纸业公司自2008年4月建成投产以来，因受竹原料成本不断上涨、产品市场价格波动较大、产品附加值不高等因素影响，经营出现连年亏损，2010年至2013年分别亏损0.72亿元、1.76亿元、2.76亿元、2.08亿元。出于谨慎性原则考虑，截止2013年年底，公司已对纸业公司长期股权投资累计计提了10,200万元的长期股权投资减值准备。当前，浆板市场持续低迷，竹原料收购日趋紧张且竹原料成本逐年上升，加上债务负担沉重，纸业公司要想在短期内靠自身力量摆脱经营困境的可能性很小。因此，公司拟向集团公司转让所持有的纸业公司27.02%的股份及原料公司13.6%的股份，以消除纸业公司持续亏损对公司经营产生的不利影响，切实维护上市公司投资者利益，并且通过转让可收回一定的资金，便于集中精力发展主业。

  公司第五届二十二次临时董事会于2014 年5月12日以通讯表决的方式召开，会议关联董事回避表决，实际参加表决董事3名。会议审议并全票通过了本次转让公司所持纸业公司及原料公司股份的议案。

  公司独立董事就公司本次转让股份交易发表了独立意见。

  根据公司《章程》的有关规定，公司本次转让股份交易尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联方情况介绍

  贵州赤天化集团有限责任公司

  住 所：贵州省贵阳市环城北路157号

  法定代表人：周俊生

  注册资本：50,800万元人民币

  成立日期：1995年10月16日

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：化工产品（不含化学危险品）、桨板及纸品的技术开发、机械加工制作和设备安装维修；商贸，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；制浆造纸原辅材料，机、电、仪设备、零配件及相关技术的进口业务；化工、制浆造纸机、电、仪设备及相关技术的进口代理业务；房屋、土地租赁；根据国家有关规定，从事国内外投资业务（国家法律、法规禁止及限制的除外）。

  经审计，截至2013年12月31日，集团公司资产总额为1,279,734.54万元，负债总额为817,279.00万元，净资产为462,455.54万元；2013年实现营业收入623,796.34万元，净利润为-20,388.32万元。

  三、纸业公司及原料公司资产财务状况

  截止2013年12月31日，纸业公司总资产261,215.13万元，负债262,969.24万元，净资产-1,754.11万元；2013年实现营业收入19,846.76万元，净利润-20,852.65万元。

  截止2013年12月31日，原料公司总资产 9,307.42 万元，负债4,448.53万元，净资产4,858.89万元；2013年实现营业收入 724.83万元，净利润-266.49万元。

  四、本次股权转让价格确定及支付方式

  1、转让价格：

  （1）集团公司拟以每股0.68965元协议受让公司所持有纸业公司的20,400万股股份，转让价款为14,069万元；

  （2）集团公司拟以每股1元协议受让公司所持有原料公司的680万股股份，转让价款为680万元。

  上述两项股权转让款共计14,749万元。

  2、支付方式：集团公司拟以持有的赤天化集团天阳实业有限公司100%股权及部份经营性资产评估后作为支付对价，不足部分以现金方式补齐，具体金额待中介机构评估后确定。

  五、股份转让协议的主要内容

  待签署转让协议后，公司将对此次转让事项进行后续项目进展公告。

  六、本次转让股份的目的和对公司的影响

  本次股权转让符合公司 “优化结构、做强主业”的战略发展方向，有利于消除纸业公司持续亏损对公司经营产生的不利影响，切实维护上市公司投资者利益。

  七、公司独立董事意见

  公司独立董事顾宗勤先生、刘志德先生和张建华先生就本次转让股份发表独立意见如下：

  1、公司本次转让纸业公司及原料公司的股份，已经依法召开公司董事会审议、表决，并将提交临时股东大会审议批准，其审议和表决程序合规、合法；

  2、公司就上述股份的转让，是在遵循公平、公正、自愿、诚信原则的基础上由交易双方协商确定的，交易定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；

  3、本次股权转让是公司 “优化结构、做强主业”战略发展的需要，符合公司和全体股东的利益。

  八、备查文件目录

  1、公司第五届二十二次临时董事会决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  贵州赤天化股份有限公司

  董事会

  二○一四年五月十四日

  证券代码：600227 证券简称：赤天化 编号：临2014－27

  贵州赤天化股份有限公司关于召开

  2014年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ?根据《公司法》和本公司《章程》的规定，经公司第五届第二十二次临时董事会审议同意，定于?2014年5月29日上午?08:30?在贵州省赤水市公司生产基地综合部二楼会议室召开?2014年第三次临时股东大会。

  有关事宜具体通知如下：

  一、会议召开时间

  现场会议时间：2014年5月29日上午8:30

  网络投票时间：2014年5月29日(上午9:30-11:30，下午13:00-15:00)

  二、股权登记日

  2014年5月23日

  三、会议召开地点

  贵州省赤水市公司生产基地综合部二楼会议室

  四、会议方式

  本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

  五、参加股东会议的方式

  公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

  六、会议审议事项

  关于拟向控股股东贵州赤天化集团有限责任公司转让公司所持贵州赤天化纸业股份有限公司及贵州赤天化纸业竹原料有限公司股权的议案

  七、会议出席对象

  1、公司董事、监事及高级管理人员；

  2、截至2014年5月23日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

  3、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；

  4、公司聘请的见证律师。

  八、登记办法

  1、个人股东请持上海股票账户卡、持股凭证和本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证）进行登记；

  2、法人股东请持上海股票账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；

  3、异地股东可以用传真或信函的方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）；

  未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会；

  4、登记时间：2014年5月23日上午8:30－11:30；下午14:30－16:00。

  九、其他事项

  会期半天，参加会议股东食宿、交通费用自理。

  联系地址：贵州省赤水市贵州赤天化股份有限公司综合部

  联系电话：0852－2878518

  传 真：0852－2878874

  邮 编：564707

  联 系 人：黄东海、万翔

  十、参加网络投票程序事宜

  1、参加本次股东大会网络投票时间：2014年5月29日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00；

  2、股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

  特此公告

  贵州赤天化股份有限公司董事会

  二○一四年五月十四日

  附件一：

  ■

  附件二：

  投资者参加网络投票的操作流程

  一、投票流程

  1、投票代码

  ■

  2、表决议案

  ■

  3、表决意见

  ■

  4、买卖方向：均为买入。

  对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  二、投票举例

  1、股权登记日持有“赤天化”的投资者，对公司《关于拟向控股股东贵州赤天化集团有限责任公司转让公司所持贵州赤天化纸业股份有限公司及贵州赤天化纸业竹原料有限公司股权的议案》投票操作程序如下：

  ■

  三、投票注意事项

  1、投票申报不得撤单。

  2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

  3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。