证券时报多媒体数字报

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2014-031

湖北宜化化工股份有限公司

关于为子公司银行授信担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、向银行申请综合授信及担保情况概述

根据公司生产经营的需要，为了扩大融资渠道、调整贷款结构、降低财务费用，公司拟为部分子公司银行授信提供担保，具体明细如下：

本公司为上表所列控股子公司向银行申请的银行授信额度提供担保总额为人民币88,000万元，担保金额不超过上表所列授信额度。提请公司董事会授权公司管理层在以上担保额度内办理相关担保及有关借款审批手续，并签署相关借款及担保合同。

本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。此项议案尚须获得股东大会的批准。

公司独立董事对此发表独立意见，认为：公司为上述重要子公司向银行申请88,000万元贷款授信提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司本次为上述重要子公司向银行申请88,000万元贷款授信提供担保。本次对外担保不构成关联交易，此项议案尚须获得股东大会的批准。

二、 被担保人基本情况

（一）被担保人名称：新疆宜化化工有限公司

成立日期：2010年

注册地点：新疆维吾尔自治区吉木萨尔县吉木萨尔镇北庭路4-13号

注册资本：350000 万元

法定代表人：张忠华

经营范围：主要经营肥料、化工产品的生产和销售（危险化学品除外）

与本公司关系：系本公司全资子公司

公司主要财务指标:截止2013年12月31日，新疆宜化的资产总额为1,145,281.56万元，负债780,219.19万元，所有者权益365,062.37万元；2013年新疆宜化实现营业收入170,667.07万元，净利润17,956.05 万元。

担保、抵押、诉讼情况:无对外担保、抵押、诉讼情况发生。

（二）被担保人名称：湖南宜化化工有限责任公司

住 所：湖南省冷水江市禾青镇

注册资本：20,000万元

法定代表人：王世杰

成立日期：2007年7月26日

与本公司关系：系本公司全资子公司

公司主要财务指标:截止2013年12月31日，湖南宜化的资产总额为96,249.82万元，负债68,818.98 元，所有者权益27,430.84 万元；2013年湖南宜化实现营业收入81,690.14万元，净利润-2,731.22 万元。

担保、抵押、诉讼情况:无对外担保、抵押、诉讼情况发生。

（三）被担保人名称：新疆嘉成化工有限公司

成立日期：2013年1月9日

注册地点：木垒县人民北路土管局二号住宅楼二单元三楼左手

注册资本：100,000,000元

法定代表人：朱洪波

与本公司关系：系本公司控股子公司，本公司拥有其51%的股权。

公司主要财务指标：截止2013年12月31日，新疆嘉成化工有限公司的资产总额为124,46.14万元，负债24,46.14万元，所有者权益100,00.00 万元；2013年新疆嘉成实现营业收入0 万元，净利润 0万元。

担保、抵押、诉讼情况:无对外担保、抵押、诉讼情况发生。

三、担保协议的主要内容

以上总担保额度人民币88,000万元为本公司的上述子公司计划2014年向银行申请的贷款授信额度，上述子公司将在授信额度内与银行签订借款合同，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

担保方式均为连带责任担保。担保期限均为授信额度项下具体业务发生之日起计算。

四、董事会意见

本公司为上述子公司向银行申请授信提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120号）的规定，且以上被担保的子公司全部为合并报表范围内的子公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其生产经营所需，公司对其担保不会损害公司利益。

在股东大会审议通过上述担保后，本公司将与相关债权人签署担保协议，担保方式为信用担保，本公司对该债权人的偿还承担连带责任。

综上所述，本公司为上述子公司申请88,000万元授信提供担保是可行的，上述子公司具有较好的盈利能力，自身能够偿还所借贷款。上述担保符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，公司及公司控股子公司实际对外担保金额为 403,100 万元，占公司最近一期经审计净资产的 65.95 %，其中：对外实际担保金额(含公司子公司相互担保的金额)为 75,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的12.27%；对子公司实际担保金额为 328,100 万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的 53.68%。无逾期担保。

六、备查文件

公司七届二十三次董事会决议

公司独立董事意见

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二零一四年五月十六日

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2014-032

湖北宜化化工股份有限公司

关于召开2014年第五次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本事项：

（一）本次会议为湖北宜化化工股份有限公司2014年第五次临时股东大会。

（二）本次临时股东大会由本公司董事会召集。本公司于2014年5月16日召开公司七届二十三次董事会，会议审议通过了《关于公司为子公司银行授信担保的议案》、《关于更换公司独立董事的议案》，公司董事会同意召开本次临时股东大会，对上述议案进行审议。

（三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

（四）会议时间：本次股东大会定于2014年6月3日上午10：00整召开。

（五）召开方式：本次会议采用现场召开，现场投票方式

（六）出席对象：

1、本次股东大会的股权登记日为2014年5月27日。凡是2014年5月27日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

3、公司邀请的其他人员。

（七）会议召开地点：湖北省宜昌市沿江大道52号6楼会议室

二、会议审议事项：

本次股东大会审议事项已经公司七届二十三次董事会审议通过，相关决议公告均已在公司指定媒体刊载，本次股东大会审议事项具备合法性、完备性。本次股东大会审议事项为：

关于公司为子公司银行授信担保的议案（详见巨潮资讯网2014年5月17日公告2014-031）

关于更换公司独立董事的议案（详见巨潮资讯网2014年5月17日公告2014-033）

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决

三、股东大会会议登记方法：

1、登记方式：现场、信函或传真方式。

2、登记时间：2014年5月27日交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前（节假日除外）。

3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼702室或股东大会现场。

4、登记和表决时需提交文件的要求：

法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

四、其它事项：

1、会议联系方式：

地 址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼702室

邮政编码：100070

电 话：010-63704082

传 真：010-63704177

电子信箱：zyj@hbyh.cn

联 系 人：张中美

2、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。

五、备查文件

（一）提议召开本次股东大会的公司七届二十三次董事会决议。

湖北宜化化工股份有限公司

董事会

二零一四年五月十六日

附:股东代理人授权委托书（样式）

授 权 委 托 书

兹委托 先生(女士)代表本人 （本股东单位）出席湖北宜化化工股份有限公司2014年第五次临时股东大会。

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人姓名：

委托人证券帐号：

委托人持股数：

委托书签发日期：

委托有效期：

表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

1、具有全权表决权；

2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；

3、具有对本次股东大会部分议案的表决权。

（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

委托人签名（法人股东加盖单位印章）

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2014-033

湖北宜化化工股份有限公司

关于更换独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》的要求，独立董事连任时间不得超过六年。公司现任独立董事包晓岚女士自2008年5月起在公司连续任职已满六年，已向董事会申请辞去其独立董事职务和董事会审计委员会相关职务，辞职后将不在公司任职。公司第七届二十三次董事会审议通过了《关于公司更换独立董事的议案》，根据规定，包晓岚女士的辞职申请将在股东大会聘任新的独立董事后生效。

公司董事会对包晓岚女士在担任公司独立董事期间忠实诚信、勤勉尽责的工作表示由衷感谢！鉴于此，根据《公司法》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等有关规定公司，董事会同意提名王红峡女士为独立董事候选人进入公司第七届董事会，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满时止。（独立董事候选人简历见附件）

公司独立董事对该议案发表了独立意见：

公司董事会提名王红峡女士为公司第七届董事会独立董事候选人。上述人员提名程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及公司《章程》的有关规定。根据独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，我们认为独立董事候选人具有公司《独立董事工作制度》所要求的任职条件和独立性，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，在董事会履行了相关报批程序后，同意将该议案提交公司股东大会审议。

上述独立董事候选人的任职资格及独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，该议案方可提交股东大会审议。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》及独立董事对该议案发表的独立意见详见 2014年 5 月 17 日巨潮资讯网。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司董事会

二零一四年五月十六日

个人简历：

王红峡：中国国籍，汉族，女，1967年?7?月出生，研究生学历，注册造价工程师。现任三峡电力职业学院科研处副处长，教授；兼任宜昌永诚工程项目管理公司技术负责人。王红峡女士与本公司、本公司持有?5%以上股东、本公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。王红峡女士本人未持有本公司股份，也未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情形，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

根据相关规定，公司按照独立董事备案办法的要求将独立董事候选人详细信息进行公示，社会公众可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）对上述公示信息提出反馈意见。

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2014-034

湖北宜化化工股份有限公司

七届二十三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜化化工股份有限公司七届二十三次董事会于2014年5月16日以通讯表决方式召开。会议应参与董事11名，实参与董事 11 名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、关于公司为子公司银行授信担保的议案（详见巨潮资讯网2014年5月16日公告2014-031）

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

本次对外担保不构成关联交易，此项议案尚须获得股东大会的批准。

公司独立董事对此发表独立意见，认为：公司及子公司本次为重要子公司向银行申请88,000万元贷款授信提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司本次为部分重要子公司向银行申请88,000万元贷款授信提供担保。本次对外担保不构成关联交易，此项议案尚须获得股东大会的批准。

董事会意见：本公司为其重要子公司向银行申请授信提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120号）的规定，且被担保的子公司全部为合并报表范围内的子公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其生产经营所需，公司对其担保不会损害公司的利益。

在股东大会审议通过上述担保后，本公司将与相关债权人签署担保协议，担保方式为信用担保，本公司对该债权人的偿还承担连带责任。

综上所述，本公司为其重要子公司申请88,000万元授信提供担保是可行的，被担保子公司具有较好的盈利能力，自身能够偿还所借贷款。上述担保符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。

二、审议公司更换独立董事的议案（详见巨潮资讯网2014年5月16日公告2014-033）

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事意见： 公司董事会提名王红峡女士为公司第七届董事会独立董事候选人。上述人员提名程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及公司《章程》的有关规定。根据独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，我们认为独立董事候选人具有公司《独立董事工作制度》所要求的任职条件和独立性，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，在董事会履行了相关报批程序后，同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2013年第五次临时股东大会审议。

三、关于召开公司2014年第五次临时股东大会通知的议案（详见巨潮资讯网2014年5月16日公告2014-032）

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司董事会

二零一四年五月十六日

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2014-035

湖北宜化化工股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人湖北宜化化工股份有限公司董事会现就提名王红峡女士为湖北宜化化工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任湖北宜化化工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、被提名人符合湖北宜化化工股份有限公司章程规定的任职条件。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北宜化化工股份有限公司及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有湖北宜化化工股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有湖北宜化化工股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

七、被提名人及其直系亲属不在湖北宜化化工股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

八、被提名人不是为湖北宜化化工股份有限公司或其附属企业、湖北宜化化工股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

九、被提名人不在与湖北宜化化工股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_______________________________

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、包括湖北宜化化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在湖北宜化化工股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

□是 □ 否 √不适用

三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

□是 □ 否 √不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人（盖章）：

湖北宜化化工股份有限公司董事会

2014年5月16日