证券时报多媒体数字报

证券代码:002452 证券简称:长高集团 公告编号:2014-024

湖南长高高压开关集团股份公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南长高高压开关集团股份公司(以下称“公司”)第三届董事会第二十次会议于2014年5月16日以现场表决的方式召开。公司于2014年5月6日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事,会议应出席董事7人,亲自出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。会议由公司董事长马孝武先生主持。

与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论,并以表决票表决的方式,进行了审议表决:

1、以5票赞成,0票反对,0票弃权的投票结果审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》;

关联董事马孝武、马晓作为股权激励计划的激励对象,对本议案回避表决。

根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司股票期权激励计划(草案)修订稿及其摘要的议案》、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案,公司股东大会已授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜。

根据《股权激励计划)》相关规定,公司在授予日之后至今发生下述股票期权数量、行权价格的调整事项,需要进行调整。具体如下:

(一)因员工离职和业绩考核结果调整行权数量

1、因1名激励对象在期权授予之后、行权之前离职,根据《股票期权激励计划》的规定将其已获授的股票期权数量6万份将予以注销,并对激励对象进行相应调整。

2、因4名激励对象2013年度个人绩效考核结果未合格,根据公司《股权激励计划实施考核办法》,取消上述激励对象获授的第一个行权期的部分股票期权共5.6万份。

经调整,首次授予股票期权的激励对象由原69人调整为68人(含预留股份激励对象11人),已授予未行权的股票期权数量由原380万份调整为368.4万份(含预留股票期权38万股)。

(二)因权益分配对行权价格和行权数量的调整

1、2013年5月12日,公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》,以2012年12 月31 日公司总股本130,000,000股为基数,向全体股东按每10 股派发现金红利1.30元(含税),董事会对公司授予的股票期权行权价格进行调整,首次授予股票期权行权价格调整为11.24元,预留股票期权行权价格调整为11.97元。

2、2013年8月31日,公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《2013半年度利润分配预案》,以2013年6 月30 日公司总股本130,000,000股为基数,向全体股东按每10 股派发现金红利1.00元(含税),董事会对公司授予的股票期权的行权价格进行调整,首次授予股票期权行权价格调整为11.14元,预留股票期权行权价格调整为11.87元。

3、2014年4月15日,公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年年度度利润分配和资本公积金转增股本的预案》,以2013年12月31日公司总股本130,000,000股为基数,向全体股东按每10 股派发现金红利1.00元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增10股。董事会对公司授予的股票期权的行权价格和授予股票期权的数量进行调整,首次授予股票期权行权价格调整为5.52元,预留股票期权行权价格调整为5.89元,调整后首期股票期权行权数量为736.8万股。

(三)调整结果

经过调整,公司本次股票期权激励对象由原69人调整为68人(含预留股票期权激励对象11人),股票期权激励计划授予期权数量由原380万份调整为736.8万份;首次授予股票期权行权价格由原11.37元调整为5.52元,预留股票期权行权价格调整为5.89元。

具体内容详见公司于2014年5月17日公布在巨潮资讯网、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上的《关于调整股票期权激励计划授予对象、期权数量和行权价格的公告(公告编号2014-026)。

湖南启元律师事务所对本次调整事项出具专项法律意见书,公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见详见巨潮资讯网。

2、以5票赞成,0票反对,0票弃权的投票结果审议通过了《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》;

关联董事马孝武、马晓作为股权激励计划的激励对象,对本议案回避表决。

根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划(草案修订稿)》、《股权激励计划实施考核办法》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象上年度业绩考核情况的核实,公司股权激励计划第一个行权期行权条件已经满足。会议决定向授予股票期权的53名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权,本期可行权数量为123.2万份。

本次行权拟采用自主行权模式,选择自主行权模式不影响期权定价及估值方法,对公司财务状况和经营成果也不会产生实质性影响。

公司股权激励行权事宜,需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

具体内容详见公司于2014年5月17日公布在巨潮资讯网、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上的《关于第一期股权激励计划符合行权条件的公告》(公告编号2014-027)。

湖南启元律师事务所对本次可行权事项出具专项法律意见书,公司独立董事对本次可行权事项发表了独立意见,详见巨潮资讯网。

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

2014年5月16日

证券代码:002452 证券简称:长高集团 公告编号:2014-025

湖南长高高压开关集团股份公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南长高高压开关集团股份公司(下称“公司”)第三届监事会第十六次会议于2014年5月16日在本公司三楼会议室召开。公司于2014年5月6日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事。根据《公司章程》,本次监事会应到监事3名,实际到会监事3名。会议由监事会主席刘家钰女士主持。

与会监事对本次会议审议的议案进行了充分讨论,会议表决并作出如下决议:

1、以3票赞成;0票反对;0票弃权的审议结果审议通过了《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》;

公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后,一致认为:公司激励对象行权资格合法、有效,满足公司股权激励计划第一个行权期的行权条件,公司对激励计划第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规,同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

审议结果:3票赞成;0票反对;0票弃权,全票通过。

《湖南长高高压开关集团股份公司股权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单》于2014年5月17日公布在巨潮资讯网上。

2、以3票赞成;0票反对;0票弃权的审议结果审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》;

公司监事会对激励对象的调整进行核实后,一致认为:

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划》、《股权激励业绩考核办法》的规定,同意按照公司《股权激励计划》的相关规定,对股权激励计划所涉激励对象、授予股票期权数量和行权价格进行调整。

公司本次拟行权的53名激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合中国证券监督管理委员会下发的《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等规定的激励对象条件,其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效,满足股票期权激励计划的行权条件,同意公司向激励对象定向发行本公司股票的方式进行行权。

二、备查文件:第三届监事会第十六次会议决议

湖南长高高压开关集团股份公司

监 事 会

二○一四年五月十六日

股票简称:长高集团 股票代码:002452 公告编号:2014-026

湖南长高高压开关集团股份公司

关于调整股票期权激励计划授予对象、

期权数量和行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、股权激励计划及授予情况简述

1、2012年12月1日,公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议,审议通过了《公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项,并上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见,公司董事会对《股权激励计划(草案)》进行了修订,报中国证监会备案无异议。2013年1月14日,公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《公司股票期权激励计划(草案)修订稿》及其摘要。

3、2013年1月30日,公司召开2013年第一次临时股东大会,审议通过了《公司股票期权激励计划(草案)修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。

4、2013年2月6日,公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。根据该议案,公司同意确定以2013年2月6日作为本次股票期权激励计划的首次授权日,按照股东大会批准的股票期权激励计划向首期58名激励对象授予342万股股票期权,行权价格为11.37。同意公司预留股票期权38万股。公司于2013年3月2日公布了《关于股票期权授予登记完成的公告》(公告编号2013-014)。

5、公司于2013年3月5日分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》,计划于2013年3月5日向11名激励对象授予38万份预留期权,行权价格为 12.10元。公司于2013年3月2日公布了《关于预留股票期权授予登记完成的公告》(公告编号2013-020)

二、本次股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的调整

(一)因员工离职和业绩考核结果调整行权数量

1、自2013年3月2日股票期权首次授予登记完成后,原69名激励对象(含预留股份激励对象11人)中王红星因个人原因在期权授予之后、行权之前离职,根据《股票期权激励计划》的规定:“激励对象因辞职而离职的,自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消”。因此,其已获授的股票期权数量6万份将予以注销,并对激励对象进行相应调整。

2、激励对象肖常安、邓培成、王哲、董铁铭因2013年度个人绩效考核结果未合格,根据公司《股权激励计划实施考核办法》,取消上述激励对象获授的第一个行权期的部分股票期权共5.6万份。

经调整,授予股票期权的激励对象由原69人调整为68人(含预留股份激励对象11人),已授予未行权的股票期权数量由原380万份调整为368.4万份(含预留股票期权38万股)。

(二)因权益分配对行权价格和行权数量的调整

1、2013年5月12日,公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》,以2012年12 月31 日公司总股本130,000,000股为基数,向全体股东按每10 股派发现金红利1.30元(含税),该分配方案于2013年5月28日实施完毕。详见2013年5月13日和2013年5月22日在巨潮咨询网上披露的《2012年年度股东大会决议公告》(公告编号2013-029)和《2012年年度权益分派实施公告》(公告编号2013-030)

鉴于上述分红派息情况,公司需对股权期权激励计划的行权价格进行相应调整,具体调整情况如下:

P=P0﹣V

其中:P为调整后的行权价格;P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额。

根据上述公式计算得出:

调整后股票期权行权价格:11.37-0.13=11.24元。

调整后预留股票期权行权价格:12.10-0.13=11.97元

2、2013年8月31日,公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《2013半年度利润分配预案》,以2013年6 月30 日公司总股本130,000,000股为基数,向全体股东按每10 股派发现金红利1.00元(含税),该分配方案于2013年9月10日实施完毕。详见2013年9月2日和2013年9月4日在巨潮咨询网上披露的《2013年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号2013-045)和《2013年半年度权益分派实施公告》(公告编号2013-046)

鉴于上述分红派息情况,公司需对股权期权激励计划的行权价格进行相应调整,具体调整情况如下:

P=P0﹣V

其中:P为调整后的行权价格;P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额。

根据上述公式计算得出:

调整后股票期权行权价格:11.24-0.1=11.14元。

调整后预留股票期权行权价格:11.97-0.1=11.87元。

3、2014年4月15日,公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年年度度利润分配和资本公积金转增股本的预案》,以2013年12月31日公司总股本130,000,000股为基数,向全体股东按每10 股派发现金红利1.00元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该分配方案于2014年4月25日实施完毕。详见2014年4月16日和2014年4月19日在巨潮咨询网上披露的《2013年年度股东大会决议公告》(公告编号2014-018)和《2013年年度权益分派实施公告》(公告编号2014-021)

鉴于上述利润分配情况,公司需对股权期权激励计划的行权价格和行权数量进行相应调整具体调整情况如下:

(1)因派息调整行权价格:

P=P0﹣V

其中:P为调整后的行权价格;P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额。

根据上述公式计算得出:

调整后股票期权行权价格:11.14-0.1=11.04元。

调整后预留股票期权行权价格:11.87-0.1=11.77元

(2)因资本公积金转增股本调整行权价格

P=P0÷(1+n)

其中:P为调整后的行权价格;P0为调整前的行权价格; n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)

根据上述公式计算得出:

调整后股票期权行权价格:11.04/(1+1)=5.52元。

调整后预留股票期权行权价格:11.77/(1+1)=5.89元

(3)因资本公积金转增股本调整行权数量

■

其中■为调整后的股票期权数量;■为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。

根据上述公式计算得出:调整后股票期权行权数量:368.4×(1+1)=736.8万股。

(三)调整结果

1、经过本次调整,公司本次股票期权激励对象由原69人调整为68人,股票期权激励计划授予期权数量由原380万份调整为736.8万份,占变更后公司股本总额26,000万股的2.83%;股票期权行权价格由原11.37元调整为5.52元,预留股票期权的行权价格由原12.10元调整为5.89元。

2、调整后股票期权激励名单如下:

■

三、董事会表决情况

2014年5月16日,公司第三届董事会第二十次会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》。鉴于董事马孝武、马晓先生与本次股票期权激励计划激励对象邹斌存在关联关系,故回避表决。

四、股权激励计划授予期权数量和行权价格的调整对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算:

(1)授权日会计处理:由于授权日股票期权尚不能行权,因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克-斯科尔(Black-Scholes)期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

(2)等待期会计处理:公司在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础,按照股票期权在授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中的其他资本公积。

(3)可行权日之后会计处理:不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

(4)行权日会计处理:根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

根据本次调整后授予的期权数量、确定的首次授予日(2013年2月6日),假设各期可行权的股票期权数量不发生变化,经测算,公司的股票期权成本为698.71万元,调整后各年摊销的期权费用如下表所示:

单位:万元

■

五、独立董事意见

公司本次对股权激励计划激励对象、授予股票期权数量和行权价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划》的相关规定,同意公司董事会本次对股权激励计划所涉激励对象、授予股票期权数量和行权价格进行调整。

六、监事会意见

公司监事会对公司调整股权激励计划激励对象、授予股票期权数量和行权价格事项进行核实后,一致认为:本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件及公司《股权激励计划》的规定,同意按照公司《股票期权激励计划》的相关规定,对股权激励计划所涉激励对象、授予股票期权数量和行权价格进行调整。

七、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具之日,公司本次股票期权调整事项已经取得现阶段必要的批准与授权;公司对股票期权激励对象、行权数量及行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划(草案)修订稿》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形;股票期权授予数量的调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露,尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理调整手续。

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

2014年5月16日

证券代码:002452 证券简称:长高集团 公告编号:2014-027

湖南长高高压开关集团股份公司关于

第一期股权激励计划符合行权条件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南长高高压开关集团股份公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议于2014年5月16日审议通过了《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》,有关事项具体如下:

一、公司股权激励计划简述

1、2012年12月1日,公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议,审议通过了《公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项,并上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见,公司董事会对《股权激励计划(草案)》进行了修订,报中国证监会备案无异议。2013年1月14日,公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《公司股票期权激励计划(草案)修订稿》及其摘要。

3、2013年1月30日,公司召开2013年第一次临时股东大会,审议通过了《公司股票期权激励计划(草案)修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。

4、2013年2月6日,公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。根据该议案,公司同意确定以2013年2月6日作为本次股票期权激励计划的首次授权日,按照股东大会批准的股票期权激励计划向首期58名激励对象授予342万股股票期权,同意公司预留股票期权38万股。公司于2013年3月2日公布了《关于股票期权授予登记完成的公告》(公告编号2013-014)。

5、公司于2013年3月5日分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》,计划于2013年3月5日向11名激励对象授予38万份预留期权,行权价格为12.10元。公司于2013年3月2日公布了《关于预留股票期权授予登记完成的公告》(公告编号2013-020)

二、关于满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明

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综上所述,董事会认为已满足股权激励计划设定的第一个行权期的行权条件,本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、具体的行权方案

(一)股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

(二)第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

经调整后,授予激励对象的股票期权共736.8万份,第一个行权期可行权的激励对象共53人,可行权的股票期权为123.2万份。具体分配情况如下:

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(三)行权价格

本期股票期权的行权价格为5.52元。

(四)行权期限及行权模式

公司拟采用自主行权模式,首期股票期权激励计划第一个行权期为:2014年2月6日至2015年2月5日。公司股权激励行权事宜,需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

(五)可行权日

本激励计划的激励对象自授权日起满12个月后方可开始行权,在行权有效期内,股票期权的可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内所有的可交易日。可行权日必须为交易日,但下列期间不得行权:

(1)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内;

(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

四、股票期权行权数量、行权价格调整的说明

根据《股权激励计划)》相关规定,公司在授予日之后至今发生下述股票期权数量、行权价格的调整事项,需要进行调整。具体如下:

(一)因员工离职和业绩考核结果调整行权数量

1、自2013年3月2日股票期权首次授予登记完成后,原69名激励对象中王红星因个人原因在期权授予之后、行权之前离职,根据《股票期权激励计划》的规定:“激励对象因辞职而离职的,自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消”。因此,其已获授的股票期权数量6万份将予以注销,并对激励对象进行相应调整。

2、激励对象肖常安、邓培成、王哲、董铁铭因2013年度个人绩效考核结果未合格,根据公司《股权激励计划实施考核办法》,取消上述激励对象获授的第一个行权期的部分股票期权共5.6万份。

经调整,首次授予股票期权的激励对象由原69人调整为68人(含预留股份激励对象11人),已授予未行权的股票期权数量由原380万份调整为368.4万份(含预留股票期权38万股)。

(二)因权益分配对行权价格和行权数量的调整

1、2013年5月12日,公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》,以2012年12 月31 日公司总股本130,000,000股为基数,向全体股东按每10 股派发现金红利1.30元(含税),该分配方案于2013年5月28日实施完毕。详见2013年5月13日和2013年5月22日在巨潮咨询网上披露的《2012年年度股东大会决议公告》(公告编号2013-029)和《2012年年度权益分派实施公告》(公告编号2013-030),根据公司股东大会的授权,董事会对公司授予的股票期权行权价格进行调整,首期股票期权行权价格调整为11.24元,预留股票期权行权价格调整为11.97元。

2、2013年8月31日,公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《2013半年度利润分配预案》,以2013年6 月30 日公司总股本130,000,000股为基数,向全体股东按每10 股派发现金红利1.00元(含税),该分配方案于2013年9月10日实施完毕。详见2013年9月2日和2013年9月4日在巨潮咨询网上披露的《2013年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号2013-045)和《2013年半年度权益分派实施公告》(公告编号2013-046),根据公司股东大会的授权,董事会对公司授予的股票期权的行权价格进行调整,首期股票期权行权价格调整为11.14元,预留股票期权行权价格调整为11.87元。

3、2014年4月15日,公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年年度度利润分配和资本公积金转增股本的预案》,以2013年12月31日公司总股本130,000,000股为基数,向全体股东按每10 股派发现金红利1.00元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该分配方案于2014年4月25日实施完毕。详见2014年4月16日和2014年4月19日在巨潮咨询网上披露的《2013年年度股东大会决议公告》(公告编号2014-018)和《2013年年度权益分派实施公告》(公告编号2014-021),根据公司股东大会的授权,董事会对公司授予的股票期权的行权价格和授予股票期权的数量进行调整,股票期权行权价格调整为5.52元,预留股票期权行权价格调整为5.89元,调整后首期股票期权行权数量为736.8万股。

(三)调整结果

经过调整,公司本次股票期权激励对象由原69人调整为68人(含预留股票期权激励对象11人),股票期权激励计划授予期权数量由原380万份调整为736.8万份,占变更后公司股本总额26,000万股的2.83%;首期股票期权行权价格由原11.37元调整为5.52元,预留股票期权行权价格调整为5.89元。

五、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次股权激励对象中没有董事、监事、高级管理人员。

六、本次行权的影响

(一)对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响,公司控股股东和实际控制人不会发生改变。本次股权激励行权完成后,公司股权仍具备上市条件。

(二)对公司经营能力和财务状况的影响

本次可行权的激励对象为53人,可行权股票期权为123.2万份,占公司总股本的比例为0.47%。如果全部行权,公司股本总额将由260,000,000股增至261,232,000股,股本的增加会影响公司本年度及以后年度的每股收益。以公司2013年度归属于上市公司的净利润测算,2013年度实际的基本每股收益为0.295元,以本次全部行权后的股本计算公司2013年度基本每股收益为0.293元,下降0.002元,股票期权的行权对每股收益的影响较小。

(三)选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值,根据股票期权的会计处理方法,在授予日后,不需要对股票期权进行重新估值,即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

由于在可行权日之前,公司已经根据股票期权在授予日的公允价值,将当期取得的服务计入制造费用、销售费用和管理费用(以下简称“成本费用”),同时计入资本公积中的其他资本公积,在行权日,公司仅仅根据实际行权数量,确认股本和股本溢价,同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”,行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。

即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

七、相关核查意见

(一)监事会对第一个行权期可行权激励对象名单核实的情况

公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后,一致认为:公司激励对象行权资格合法、有效,满足公司股权激励计划第一个行权期的行权条件,公司对激励计划第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规,同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

(二)独立董事对股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划(草案修订稿)》等有关规定,具备实施股权激励计划的主体资格,未发生《股票期权激励计划(草案修订稿)》中规定的不得行权的情形。激励对象满足《股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的行权条件,其作为公司股权激励计划第一个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。同意激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

(三)董事会薪酬与考核委员会的意见

经核实,公司本次股权激励计划拟行权的激励对象在第一个行权期绩效考核达标,其作为公司股权激励计划第一个行权期可行权激励对象的主体资格合法、有效。同时,公司的整体业绩亦符合股权激励计划规定的第一个行权期的行权条件。

(四)法律意见书结论性意见

公司《股票期权激励计划(草案)修订稿》规定的股票期权第一期行权条件已满足,公司本次可行权的激励对象及可行权的期权数量、可行权价格和行权时间安排等相关事项符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划(草案)修订稿》的相关规定,尚待激励对象自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

八、行权专户资金的管理和使用计划

行权所募集资金存储于行权专户,用于补充公司流动资金。

九、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担,所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

十、本次股权激励期权的行权不会导致公司股权分布不具备上市的条件。

十一、备查文件

1、第三届董事会第二十次会议决议;

2、第三届监事会第十六次会议决议;

3、独立董事关于股权激励第一个行权期可行权相关事项的独立意见;

4、湖南启元律师事务所关于关于湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划股票期权调整及第一个行权期可行权相关事项的的法律意见书。

特此公告。

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

二〇一四年五月十六日