证券时报多媒体数字报

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2014－016

紫光股份有限公司

2013年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、 本次年度股东大会未出现否决议案的情形。

2、 本次年度股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

一、会议召开和出席情况

1、 召开时间：2014年5月16日

2、 召开地点：清华大学东门外紫光大楼一层116会议室

3、 召开方式：现场投票表决方式

4、 召集人：公司第五届董事会

5、 主持人：董事长王济武先生

6、 会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的有关规定。

7、会议出席情况：出席会议的股东及股东代表4名，代表股份数73,290,026股，占公司有表决权股份总数的35.56%。

8、公司全体董事、监事、高级管理人员和北京市重光律师事务所的徐扬和郭伟律师出席了本此股东大会。

二、议案审议表决情况

股东大会以记名投票表决方式通过如下决议：

1、审议通过《2013年度董事会报告》

同意73,290,026股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

2、审议通过《2013年度监事会报告》

同意73,290,026股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

3、审议通过《2013年度财务决算报告》

同意73,290,026股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

4、审议通过《2013年年度报告》全文及其摘要

同意73,290,026股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

5、审议通过公司2013年度利润分配方案

同意73,290,026股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

6、审议通过关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报告和内部控制审计机构及支付审计费用的议案

同意73,290,026股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

7、审议通过关于控股子公司为其下属公司申请银行授信额度提供担保的议案

同意73,290,026股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

8、审议通过关于2014年度日常关联交易预计（一）的议案

本议案审议事项构成关联交易，关联股东清华控股有限公司、启迪控股股份有限公司和紫光集团有限公司（合计代表股份数72,810,026股，占公司总股本的35.33%）回避表决，本议案的有效表决股份为480,000股。

同意480,000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

9、审议通过关于2014年度日常关联交易预计（二）的议案

本议案审议事项构成关联交易，关联股东启迪控股股份有限公司（代表股份数51,520,000股，占公司总股本的25%）回避表决，本议案的有效表决股份为21,770,026股。

同意21,770,026股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

10、审议通过关于公司为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案

同意73,290,026股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

11、选举王济武先生、齐联先生、李中祥先生、杜朋先生、任志军先生、刘卫东先生和林钢先生为公司第六届董事会成员，其中任志军先生、刘卫东先生和林钢先生为公司独立董事。本次选举采用累积投票方式，独立董事和非独立董事的表决分别进行：

（1）非独立董事具体表决情况如下：

王济武先生：同意73,290,026票，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%。

齐联先生：同意73,290,026票，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%。

李中祥先生：同意73,290,026票，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%。

杜朋先生：同意73,290,026票，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%。

（2）独立董事具体表决情况如下：

任志军先生：同意73,290,026票，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%。

刘卫东先生：同意73,290,026票，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%。

林钢先生：同意73,290,026票，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%。

12、选举朱武祥先生、周海英先生为公司监事，与公司职工代表会议所选出的职工代表监事白羽女士共同组成公司第六届监事会。本次选举采用累积投票方式，具体表决情况如下：

朱武祥先生：同意73,290,026票，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%。

周海英先生：同意73,290,026票，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%。

三、律师出具的法律意见

1、 律师事务所名称：北京市重光律师事务所

2、 律师姓名：徐扬、郭伟

3、 结论性意见：认为公司2013年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

四、备查文件

1、紫光股份有限公司2013年度股东大会决议

2、北京市重光律师事务所关于紫光股份有限公司2013年度股东大会法律意见书

紫光股份有限公司

董 事 会

2014年5月17日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2014－017

紫光股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议，于2014年5月5日以书面方式发出通知，于2014年5月16日在紫光大楼一层116会议室召开。会议由董事王济武先生主持，会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。

经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

一、选举王济武先生为公司第六届董事会董事长，并出任公司法定代表人。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二、选举齐联先生为公司第六届董事会副董事长。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

三、选举独立董事任志军先生、独立董事刘卫东先生和董事王济武先生为董事会薪酬与考核委员会委员。经薪酬与考核委员会委员选举并经公司董事会同意，选举任志军先生为薪酬与考核委员会主任委员。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

四、选举独立董事林钢先生、独立董事刘卫东先生和董事李中祥先生为董事会审计委员会委员。经审计委员会委员选举并经公司董事会同意，选举林钢先生为审计委员会主任委员。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

五、聘任齐联先生为公司总裁。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

六、经总裁提名，聘任郑允先生、郭京蓉女士、秦蓬先生、张蔚女士和丁磊先生为公司副总裁，其中秦蓬先生兼任公司财务总监。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

七、聘任张蔚女士为公司董事会秘书（兼），葛萌女士为公司证券事务代表。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

独立董事一致同意董事会对以上人员的聘任。

八、通过关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案

为提高资金的使用效率，增加现金资产的收益，同意公司使用不超过公司最近一期经审计净资产30%（不含30%）的金额的自有闲置资金进行委托理财，用于购买货币型基金和低风险银行理财产品，上述额度可循环滚动使用，自董事会批准之日起三年内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。（具体内容详见同日披露的《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》）

独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

九、通过关于董事会对总裁授权的议案

董事会将授予公司总裁在本届董事会任期内，行使以下职权：

1、 决定单笔项目金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的投资和资产处置方案，包括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产出租及其他资产处置方案；

2、 决定单笔项目金额低于公司最近一期经审计净资产10%的固定收益类证券投资方案；

3、 决定并处理在银行授信额度内的相关银行业务。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

紫光股份有限公司

董 事 会

2014年5月17日

附件1：简历

齐联：男，47岁，工学硕士、工商管理硕士，高级工程师；曾任清华紫光集团测控公司副总经理，清华紫光集团战略研究中心主任，清华紫光股份有限公司企划部、证券投资部部长、投资总监，紫光股份有限公司党总支书记、副总裁、董事会秘书；现任紫光股份有限公司副董事长、总裁。齐联先生未持有公司股份，与公司第一大股东及控股股东和实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

郑允：男，52岁，工学学士；曾任清华大学团委学习劳动部部长，中国科招高技术有限公司投资经理，清华科技园发展中心投资发展部部长，启迪控股股份有限公司战略与投资发展部经理、董事会秘书、总裁助理、财务总监、副总裁、高级副总裁兼人力资源总监，紫光股份有限公司财务总监；现任紫光股份有限公司副总裁、党总支书记。郑允先生未持有公司股份，与公司第一大股东及控股股东和实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

郭京蓉：女，50岁，工学硕士，高级工程师；曾任清华大学热能汽车工程系团委书记、学生组长，清华能源仿真公司总经理助理，清华紫光（集团）总公司办公室主任，清华紫光股份有限公司总裁办公室主任、人力资源总监；现任紫光股份有限公司副总裁。郭京蓉女士未持有公司股份，与公司第一大股东及控股股东和实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

秦蓬：男，40岁，工商管理硕士，高级会计师，国际注册内部审计师、注册会计师、注册资产评估师；曾任岳华会计师事务所高级项目经理，清华控股有限公司财务部副部长、部长、资金管理中心主任，清控创业投资有限公司副总经理；现任紫光股份有限公司副总裁、财务总监。秦蓬先生未持有公司股份，与公司第一大股东及控股股东和实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

张蔚：女，41岁，经济学硕士，经济师；曾任紫光股份有限公司企业策划部副部长、内部控制室主任；现任紫光股份有限公司副总裁、董事会秘书兼企业策划部部长。张蔚女士未持有公司股份，与公司第一大股东及控股股东和实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

丁磊：男，45岁，工商管理硕士，高级工程师；曾任天鸿世纪科技发展有限公司总经理，江苏启迪科技园发展有限公司副总经理，紫光股份有限公司业务发展总监；现任紫光股份有限公司副总裁。丁磊先生未持有公司股份，与公司第一大股东及控股股东和实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

葛萌：女，29岁，经济学学士；现任紫光股份有限公司证券事务代表。葛萌女士未持有公司股份，与公司第一大股东及控股股东和实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

附件2：董事会秘书和证券事务代表联系方式

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2014－018

紫光股份有限公司

关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、委托理财情况概述

1、委托理财的目的：为提高公司资金使用效率，增加现金资产收益，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司使用自有闲置资金用于委托理财，为公司与股东创造更大的收益。

2、委托理财额度：不超过公司最近一期经审计净资产的30%（不含30%），上述额度可循环滚动使用。

3、投资方式：本次委托理财将投资于货币型基金和低风险银行理财产品。

4、投资期限：自董事会批准之日起三年内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

5、具体负责部门：公司财务总监及公司计划财务部负责具体执行。

二、委托理财的资金来源

公司进行委托理财所使用的资金为公司自有资金，资金来源合法合规。

三、需履行的审批程序

依据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第25号—证券投资》及《公司章程》的相关规定，本次委托理财事项已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，此事项无需提交公司股东大会审议，此事项不构成关联交易。

四、委托理财对公司的影响

公司对投资产品的风险与收益，以及未来的资金使用进行了充分的预估与测算，相应资金的使用将不会影响公司的日常运作与主营业务的发展；公司拟购买的货币型基金和银行理财产品为低风险的投资品种，将有利于提高公司资金使用效率，增加现金资产收益，为公司与股东创造更大的收益。

五、风险控制

公司已建立较为完善的内部控制体系及内控制度，公司制定的《对外投资管理制度》对委托理财审批权限、审核流程、受托方选择、日常监控与核查等方面做出了明确的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。公司将严格遵循相关法律法规及公司《对外投资管理制度》的规定进行委托理财事项并按照规定及时履行信息披露义务。

六、本次公告前公司十二个月内委托理财情况的说明

公司在本公告披露日前十二个月内未进行委托理财。

七、独立董事意见

公司本次委托理财事项的审批程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司已建立较为完善的内部控制体系和内控制度，可有效控制投资风险，保障公司资金安全。本次委托理财用于购买货币型基金和低风险理财产品，为风险可控的投资理财，公司在不影响主营业务正常开展及风险可控的情况下，利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司资金的使用效率，提高现金资产收益，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意董事会使用自有闲置资金进行委托理财的决定。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第一次会议决议

2、独立董事关于使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见

特此公告。

                  紫光股份有限公司

董 事 会

2014年5月17日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2014—019

紫光股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议，于2014年5月5日以书面方式发出通知，于2014年5月16日在紫光大楼一层116会议室召开。会议由监事朱武祥先生主持，会议应到监事3名实到3名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。

经审议、表决，会议做出如下决议：选举朱武祥先生为公司第六届监事会主席。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

紫光股份有限公司

监 事 会

2014年5月17日