证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称"公司"）已向中国证监会上报了2013年非公开发行A股股票的申请材料，目前正处于证监会审查阶段。

2013年12月25日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称"《意见》"），根据《意见》要求："公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施"。公司就本次再融资非公开发行股票事项（以下简称"本次发行"）对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

2013年度，公司实现归属于母公司股东的净利润9,003.77万元，基本每股收益为0.22元，加权平均净资产收益率为2.47%。公司2013年度利润分配已实施完毕，公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日的公司总股本416,000,000股为基数，向全体股东每10股现金派发红利0.25元（含税），剩余利润结转以后年度分配。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

本次非公开发行股票数量为不超过16,000万股（含本数），发行价不低于8.63元/股，募集资金数额不超过14亿元。公司截至2013年末的归属母公司股东所有者权益为366,625.28万元，本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。

本次发行募集资金将用于公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司的长远发展，并经公司第二届董事会第三次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过。

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

关于上述测算的说明如下：

1、假设本次非公开发行方案于2014年6月实施完毕。

2、"本次发行后I"表示公司2014年度净利润较2013年度无增长；"本次发行后II"表示公司2014年度净利润较2013年度增长50%（根据公司已经公告的2014年1-6月业绩预计情况，公司2014年上半年净利润较上年同期预计增长50%-80%，因此按照50%的业绩增幅进行全年业绩测算）。

3、公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

4、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

5、本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量为准。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

根据上述测算，公司2014年全年业绩如果保持半年度增长趋势，则本次非公开发行募集资金到位后，并不会导致每股收益和净资产收益率下降。但是，如果2014年公司现有业务并未按照公司已经公告的半年度业绩增长幅度持续保持增长，出现业绩与去年持平或下降的情况，则此次非公开发行将导致每股收益和净资产收益率在短期内出现下降的情况。本次非公开发行股票募集资金投资项目可能导致公司经营业绩下降的风险提示可参阅公司于2014年1月9日公告的《江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票预案》（修订稿）。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过加快优化整个产业链、坚持技术创新、加大市场开拓力度、加大人力资源开发力度、加快募投项目投资进度等措施来提升公司整体实力，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。

（一）前次募集资金项目效益逐渐显现

基于对聚酯薄膜行业发展趋势的判断以及企业自身发展水平的实际情况，公司发展的重点正在由常规类聚酯薄膜转向差异化功能性聚酯薄膜，在实现常规类聚酯薄膜规模化生产、已取得规模效应的情况下，将包括热收缩聚酯薄膜、太阳能背材、导电膜、光学膜、电子信息材料等产品列入公司的发展规划中，并利用首次公开发行募集资金建设了热收缩聚酯薄膜项目、太阳能封装材料项目、12万吨功能性差异化产品项目；此外，公司向产业上游发展，自行生产聚酯切片，开展切片带动特种功能性聚酯薄膜开发专用原料的研发生产，并利用首次公开发行超募资金建设了18万吨膜级切片项目，力争公司未来差异化产品的核心差异化切片均依靠公司自身研发生产。根据公司已公告相关前次募集资金项目进展内容，目前的差异化产品如PET热收缩膜、TTR碳带材料、电容膜、高清膜、原色膜等市场反应良好，将在2014年形成一定销售规模；太阳能背材产品在下游客户中进行送样评价的同时，目前正在与意向客户进行合作商谈，已经开始接受小规模订单。

2014年一季度公司前次募集资金投资项目年产3万吨新型功能性聚酯薄膜和年产12万吨新型功能性聚酯薄膜及18万吨功能性膜级切片项目贡献的利润总额为1,779.85万元，其中可比的年产3万吨新型功能性聚酯薄膜项目贡献的利润总额较上年同期增长了51%，公司募投项目的效益已逐步体现。

未来公司将在半年度报告和年度报告中详细披露前次募集资金项目和本次募集资金项目情况，具体包括相关项目建设进度、生产经营情况、盈利情况、市场开拓情况等。如前次募集资金项目及本次募集资金项目出现任何重大变化，公司将及时以临时公告形式进行信息披露。

（二）聚酯薄膜行业稳定增长

2012-2013年聚酯薄膜的市场较为低迷，聚酯薄膜产品价格较2010年大幅下降，但是由于下游刚性需求依然大量存在，聚酯薄膜的市场需求仍然较为稳定。目前聚酯薄膜的产品价格稳定运行，而聚酯薄膜产品的上游原材料PTA价格有所回落，使得公司常规类聚酯产品的毛利率水平有所回升。目前整个聚酯薄膜行业需求相对稳定，伴随需求复苏、产品应用领域不断延伸，行业将逐步走出周期低点。

（三）加快募投项目建设，早日实现预计效益

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金拟投资建设年产一亿平米光学膜项目。公司通过本项目的建设，布局光学聚酯薄膜及其应用产品，符合公司"先规模化后差异化，围绕高端产业做好产业高端"的发展战略，是公司前次募集资金项目的延续，有利于扩大公司差异化产品的种类，提升公司的核心竞争能力及盈利能力，稳固公司在聚酯薄膜行业的地位和优势。

为了保证本次非公开募投项目的顺利实施，更有效利用本次募集资金，公司采取了一系列措施，具体如下：

1、公司在具备原料母料研发和生产优势、薄膜拉伸优势等基础上，与韩国独立研究机构进行光学膜产品的后加工技术合作，使得公司的光学膜产品质量与国际一流生产企业产品质量对接。在此基础上，公司成立了光学膜研究中心，核心研究人员包括韩国、德国的一流技术专家，帮助公司缩短光学膜产品的研发时间，将全球先进的光学膜生产技术及工艺导入公司。

2、公司生产的光学膜产品样品自去年年底开始陆续送样至一线品牌客户进行试用及评价，目前主要一线品牌的评价工作基本完成，公司正根据客户的个性化要求进行产品性能调整。伴随光学膜生产线陆续投产，公司的产品也将陆续满足下游客户的需求。

3、合格的技术工人对高品质光学膜产品的生产至关重要，公司分批选送一线技术工人赴韩国相关合作机构进行光学膜产品生产的技能培训，以保证公司光学膜产品生产关键流程的标准化。

4、公司在销售部门内部专门成立了光学膜产品营销部，对相关销售人员进行销售培训、将销售任务逐一分解至单个销售人员、制定差异化的销售激励机制等，从营销方面保证公司光学膜生产线投产后顺利与市场对接。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（四）加大人力资源开发力度，为企业发展提供人才保障

随着公司规模的扩大，公司需要更多的高水平技术开发人才和经验丰富的经营管理人才。公司把提高员工素质和引进高层次人才作为企业发展的重要战略之一，建立并完善科技人才和高级管理人才的引进机制，积极引进各种技术人才及管理人才，努力加强人才梯队建设，以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才。

三、本次募集资金投资项目采用股权融资的合理性

公司自首次公开发行股票上市以来，依靠募集资金进行项目投资建设，资产负债率水平较上市前明显下降，截至2013年底公司资产负债率为12.39%。公司在制定本次非公开发行方案时，根据公司资产负债率水平较低并且拥有一定规模的银行授信等实际情况进行了慎重讨论和反复测算，最终选择了股权融资方式，主要原因为：1、公司前次募集资金涉及的三个项目已陆续建成，项目建成后需切实考虑随着新增项目的正常运转直至达产需要的各项新增流动资金需求，因此为了保证前次募集资金项目生产线顺利运转和达产，公司计划依靠银行授信来满足日常营运资金的增加；2、公司目前能够获取的银行授信主要以一年期内的短期债务为主，而公司所处行业为资金密集型，单次项目投资金额不但数额较大而且周期较长，因此当公司进行期限较长的大规模固定资产投资时，期限较短的债务融资可能会导致投资项目因资金期限与设备采购周期和项目建设周期不匹配而影响项目建设的情况；3、此外，公司本次募集资金投资项目实际为前次募集资金项目的延伸，公司在使用前次募集资金项目时，建设了膜级切片原材料项目，为公司差异化产品，包括光学膜产品提供差异化的原材料母料。公司自2010年开始即着手光学膜相关关键技术和工艺流程的研发，因此当前光学膜项目实施是公司长期发展战略实施的必然选择，是公司长期严格执行既定战略规划的结果。本着这种延续性，公司对该项目的各种资金需求也遵循项目建设依靠股权融资，项目运转依靠银行贷款的原则。

因此，在综合考虑各种融资方式对公司的影响后，为了公司的长远发展，公司最终采用股权融资方式来满足本次项目建设的资金需求。未来，公司在制定固定资产投资计划时，将根据当时公司的资产负债水平优先采用债务融资方式进行资金筹措，资产负债率达到一定水平后，再考虑其他融资方式，以改善公司资金结构。

特此公告。

江苏双星彩塑新材料股份有限公司董事会

2014年5月16日