证券时报多媒体数字报

  证券代码：002373 证券简称：*ST联信 公告编号： 2014-022

  北京联信永益科技股份有限公司

  第二届董事会第四十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京联信永益科技股份有限公司第二届董事会第四十次会议于2014年5月9日以专人送达形式发出会议通知，于2014年5月15日上午10：00以通讯方式召开。公司监事和高管人员列席，会议由公司董事长李超勇先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、 审议通过了《关于签署<资产交接确认书>的议案》

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  同意公司拟与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、重庆中智慧通信息科技有限公司、北京建信股权投资基金（有限合伙）、重庆森山投资有限公司、北京世纪盈立科技有限公司、北京联信永益信息技术有限公司签署的《资产交接确认书》内容，同意按照《资产交接确认书》实施公司本次重大资产重组，同意公司签署该《资产交接确认书》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第四十次会议决议；

  2、公司与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、重庆中智慧通信息科技有限公司、北京建信股权投资基金（有限合伙）、重庆森山投资有限公司、北京世纪盈立科技有限公司、北京联信永益信息技术有限公司签署的《资产交接确认书》。

  特此公告。

  北京联信永益科技股份有限公司董事会

  2014年5月17日

  证券代码：002373 证券简称：*ST联信 公告编号： 2014-023

  北京联信永益科技股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京联信永益科技股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会核准，详见公司于2014年5月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。截至目前，公司已完成置入资产（千方集团100%股权、紫光捷通30.24%股权、北京掌城48.94%股权）和置出资产（北京联信永益科技股份有限公司截至2013年7月31日拥有的除位于北京市东城区广渠家园10号楼以外的其他全部资产、负债）的交付义务。至此，本公司已持有千方集团100%股权、紫光捷通30.24%股权、北京掌城48.94%股权。

  一、本次交易的实施情况

  （一）资产交付及过户

  置入资产已依法就本次过户事宜履行工商变更登记手续。

  2014年5月7日，北京千方科技集团有限公司已完成工商变更并领取营业执照。

  2014年5月7日，北京掌城科技有限公司已完成工商变更并领取营业执照。

  2014年5月8日，紫光捷通科技股份有限公司已完成工商变更并领取营业执照。

  截至2014年5月8日，置入资产已全部变更登记至本公司名下。

  2014年5月15日，北京联信永益科技股份有限公司、夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、重庆中智慧通信息科技有限公司、北京建信股权投资基金（有限合伙）、重庆森山投资有限公司、北京世纪盈立科技有限公司、北京联信永益信息技术有限公司签署《资产交割确认书》确认联信永益已履行置出资产交付义务，自《资产交割确认书》签署之日起，全部置出资产（包括需要办理变更登记和过户手续及不需办理该等手续的全部置出资产）的所有权归置换方或其指定方所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由置换方或其指定方享有和承担，上市公司不再享有任何实际权利。

  （二）后续事项

  本公司尚需就本次交易涉及的新股发行事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，尚需向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续，同时还需在工商行政管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。

  二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于2014年5月15日出具了相关核查意见，认为：联信永益与交易对方已经完成资产的交付，拟购买资产已经完成相应的工商变更。联信永益尚需就本次发行股份购买资产新增的368,447,719股股份向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。联信永益尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程以及经营范围等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

  （二）法律顾问意见

  公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问北京市天元律师事务所于2014年5月15日出具了相关法律意见书，认为：联信永益本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；本次重大资产重组涉及注入资产已过户至上市公司名下；本次重大资产重组涉及置出资产于交割日起即归属于置换主体及/或其指定方所有，部分置出资产和负债尚未办理完成过户或转移手续不影响置出资产的实际交割，不存在损害联信永益及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响；本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  三、备查文件

  （一）《华泰联合证券有限责任公司关于联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  （二）《北京市天元律师事务所关于北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组实施情况的法律意见》。

  特此公告。

  北京联信永益科技股份有限公司

  董事会

  2014年5月17日