证券时报多媒体数字报

(上接B5版)

（三）与同行业上市公司比较说明本次募集资金的可行性

根据康美药业的主营业务情况，选取截止日为２０１３年１２月３１日的以下十家Ａ股上市公司的主要财务指标进行同行业比较：

通过同行业上市公司的比较分析可知，截至２０１３年１２月３１日，公司的资产负债率为４５．９３％，高于同行业上市公司的平均数４２．５１％；流动比率和速动比率分别为２．０５、１．５２，略高于同行业上市公司的平均数１．８５、１．２９；但考虑到公司未来三年尚有大额的货币资金需要投资于固定资产建设项目，且公司的投资项目普遍存在投资规模大、周期长、资金回笼慢的现象，未来几年公司的实际流动比率和速动比率将有所下降；与此同时，在考虑固定资产投资项目支出计划的情况下，公司２０１４年度的营运资金缺口为１９．５１亿元，资金流动性较为紧张。为构建中医药健康产业服务体系，公司目前正处于快速发展阶段，近年来的业务开拓及投资力度不断加大，在项目效益尚未体现或尚未完全体现的情形下，业务规模的增长使得公司对营运资金的需求不断增加。

本次非公开发行优先股的募集资金用于偿还短期融资券、银行借款和补充营运资金，将有利于公司降低外部负债的规模，缓解营运资金需求和提升公司的综合抗风险能力。同时，本次非公开发行优先股的募集资金有利于公司获得生产经营所需的长期资金，更好地推进中医药产业链一体化经营业务模式，从而带动公司经营业绩及整体效益的快速提升，更好地回报中小投资者。

第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行优先股相关的会计处理方法

（一）本次发行优先股作为权益工具核算的依据

１、公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，本次发行的优先股股息不累积支付；

２、本次发行的优先股无到期日，公司未设置回售条款，在未来没有必须赎回优先股或接受投资者回售的强制和现时义务；

３、在清偿顺序及清算方法上，公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产，但在可预见的未来，公司具有持续经营能力，发生清算几乎不具有可能性。

综上所述，该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务，满足《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》之“二、金融负债与权益工具的区分”之“（二）权益工具”确认条件第１条的规定；

由于本次发行的优先股无须用企业自身权益工具结算，满足《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》之“二、金融负债与权益工具的区分”之“（二）权益工具”确认条件第２条的规定。

（二）本次发行优先股相关的会计处理方法

根据《企业会计准则第３７号—金融工具列报》及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的相关规定，本次非公开发行优先股符合权益工具的计量原则，其主要会计处理为：

１、发行时，按实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“其他权益工具—优先股”科目。

２、在存续期间分派优先股股利时作为利润分配处理。发行人根据经批准的股利分配方案，按应分配给优先股股东的股利金额，借记“利润分配—应付优先股股利”科目，贷记“应付股利—优先股股利等”科目。

３、发行人按合同条款约定赎回所发行的优先股的，按赎回价格，借记“库存股—其他权益工具”科目，贷记“银行存款”科目；注销所购回的优先股，按该工具对应的其他权益工具的账面价值，借记“其他权益工具”科目，按该工具的赎回价格，贷记“库存股—其他权益工具”科目，按其差额，借记或贷记“资本公积—资本溢价（或股本溢价）”科目，如资本公积不够冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据

根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令六十三号）第十条的规定“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项；……”，本次发行的优先股发放的股息不能在税前列支。

三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响

假设２０１４年３月３１日公司成功发行优先股６，０００万股，募集资金总额为６００，０００万元，合计偿还外部借款４００，０００万元，其余补充公司营运资金，则本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响如下：

（一）对股本、净资产、营运资金、资产负债率的影响

单位：万元

注１：出于严谨计算考虑，计算营运资金变动值时未考虑立即偿还４０亿元外部借款的情形；

注２：资产负债率变动值为百分点变动值

本次优先股发行完成后，公司的股本未发生变化。公司的净资产、营运资金规模将较发行前分别提高４７．５５％和７９．５３％，同时公司的资产负债率将下降９．５１个百分点；公司的净资产、营运资金规模较２０１３年末分别提高５４．７７％和８０．３７％，同时公司的资产负债率将下降１６．７４个百分点。

（二）对净资产收益率和每股收益的影响

公司２０１３年度合并口径加权平均净资产收益１６．６３％、归属于普通股股东的基本每股收益和稀释每股收益为０．８５５。假设２０１４年归属于普通股股东的净利润在２０１３年基础上变动为５０％至－５０％之间，优先股的票面股息率为６％－１０％之间，优先股股息从２０１４年４月１日起，按３个季度计算，公司２０１４年的加权平均净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益情况如下：

１、加权平均净资产收益率

２、归属于普通股股东的每股收益

本次发行的优先股未设置转股条款，在计算稀释每股收益时不需要考虑稀释因素，发行后的基本每股收益变动等于稀释每股收益变动。

报告期内公司的盈利能力稳步提升，２０１１－２０１３年归属于上市公司股东的净利润年复合增长率为３６．７６％。公司２０１３年度的利息支出总额为４０４，０７８，５３８．３５元，本次非公开发行优先股的募集资金将用于偿还短期融资券、银行借款和补充营运资金，未来外部负债规模将有所降低，相应的外部负债所产生的利息费用得以削减。募集资金投资于主营业务产生效益需要一段时间，若发行优先股所带来的公司增量收益不足以覆盖公司所负担的优先股股息成本，那么公司短期内将面临由此引致的净资产收益率、每股收益下降的风险。

四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系

（一）最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果

截至２０１３年１２月３１日止，公司募集资金使用情况如下：

单位：元

注：２０１１年配股项目的“利息收入扣除手续费净额等”包含了无需支付的中介费用返还２，６９５，０３９．４４元。

截至２０１３年１２月３１日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金１，７７９，０００，０００．００元，累计补充流动资金４，５２２，４７７，６２１．８３元，累计已使用６，３０１，４７７，６２１．８３元，剩余募集资金余额０．００元与募集资金专户中的期末资金余额相符，其中剩余超募资金余额为０．００元。

１、２００７年增发Ａ股

单位：万元

截止日累计实现效益除了包含最近三年实际效益，还包含了２００７年度实际效益１，２０３．２３万元、２００８年度实际效益５，３７４．８５万元、２００９年度实际效益５，９４８．４４万元、２０１０年度实际效益３，３６１．５７万元。

２、２００８年发行分离交易的可转换公司债券及所附认股权证２００９年行权

（１）分离交易的可转换公司债券

单位：万元

截止日累计实现效益除了包含最近三年实际效益，还包含了２００８年度实际效益１，３６８．４９万元、２００９年度实际效益９０６．７５万元、２０１０年度实际效益１，９７４．１４万元。

（２）认股权证行权

单位：万元

截止日累计实现效益除了包含最近三年实际效益，还包含了２００９年度实际效益７，４５０．８９万元、２０１０年度实际效益１６，２２１．８７万元。

３、２０１１年配股

单位：万元

（二）尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系

除上述募投项目，公司尚未完工重大投资项目的资金来源主要是自有资金及银行借款，本次发行优先股主要用于偿还短期融资券、银行借款及补充营运资金，无具体投资项目。

五、发行人本次优先股股息的支付能力

（一）最近三年现金分红情况

１、公司现金分红政策

公司根据《公司章程》及相关法律法规的股利分配原则进行股利分配。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

根据《公司章程》及相关法律法规，公司实施现金分红比例规定如下：

（１）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的３０％；

（２）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

（３）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

２、公司最近三年利润分配情况具体如下：

单位：元

（二）本次优先股股息的支付能力分析

针对本次发行优先股，公司结合自身实际情况谨慎设计了发行条款，以求最大程度的控制本次优先股的偿付风险。本次优先股股息的支付能力分析如下：

１、公司业务稳定持续发展是支付优先股股息的基础

公司主营业务２０１１年至２０１３年保持了良好的发展态势，分别实现收入６０７，６４９．６７万元、１，１１５，５６９．３２万元和１，３３４，３８９．３９万元，年均复合增长率达４８．１９％；净利润分别为１００，５１９．４７万元、１４４，１３５．８５万元和１８８，０４１．３５万元，年均复合增长率达３６．７６％。公司主营业务收入及净利润增长迅速，盈利状况良好。此外，在优先股存续期间，公司中医药产业链一体化发展的各领域新投资项目如康美中医院、吉林人参产业园基地、亳州华佗中药城、普宁市药材市场、阆中医药产业基地、亳州饮片厂等建成投产后将逐步产生效益，这为公司未来的主营业务收入继续保持增长奠定了一定的基础。所以，在优先股存续期间，公司良好的业务发展可以为支付优先股股息提供有力的保障。

２、良好的现金流管理能力为支付优先股股息提供一定的现金保障

公司２０１１年至２０１３年经营活动产生的现金流量净额分别为５７，４９６．４１万元、１００，８３５．０２万元和１６７，４０１．０６万元，经营活动现金流量正常，各年盈利均有充足的现金流量保障。经过近几年业务拓展，公司基本形成中医药全产业链的战略布局，各领域业务发展迅速，未来公司现有业务有望继续保持良好增长态势和盈利能力。随着公司产业链上下游布局和地域布局的逐渐推进，公司现金流管理能力将不断加强，为支付优先股股息提供支持。

六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

发行人董事会作出如下承诺：

自本公司董事会通过本次非公开发行优先股决议之日起十二个月内本公司没有其他股权融资计划。

（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施

由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率均有所下降。

本公司将通过有效运用本次募集资金，提升整体实力、进一步推进中药全产业链的发展、加大人才引进和完善公司治理、加强平台建设和业务拓展等措施，从而提高销售收入，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：

１、整体实力迅速增强，为未来做大做强奠定基础

本次优先股发行完成后，公司的营运资金将大幅增加，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力显著加强，市场价值和整体估值明显提高。公司将继续全面推进中药全产业链的建设，提高市场影响力，扩大销售规模，公司的收入和利润有望快速增长，从而更好的回报股东。

２、加大人才引进和完善公司治理，为企业发展提供人才保障和制度保障

公司治理结构完善，各项规章制度健全，经营管理团队具有多年的医药行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。

３、加强平台建设和业务拓展，确保公司盈利能力的提升

公司加大力度推进科研开发平台、中药材种植平台、运营管理平台、品牌文化平台、电子商务平台、直销等平台的建设，完善中医药产业健康服务体系的构建，进一步提升市场和品牌影响力，确保公司盈利能力的提升。

基于以上措施，在公司不存在重大突发事件导致后续经营受到重大实质性影响的情况下，本次优先股的股息率水平将不高于公司的净资产收益率，且本次优先股募集的资金还将用于偿还公司现有的负债，并在一定程度上满足公司中药全产业链的项目投建，发行优先股募集资金预计所产生的效益将可覆盖其股息成本。

第七节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况

一、关于利润分配条款的修订

（一）《公司章程》第三十二条修订如下：

“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……

公司优先股股东享有下列权利：

（一）依照其所持优先股的条款及份额获得股利；……”

（二）《公司章程》第一百八十条修订如下：

“公司分配当年税后利润时，……公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份类别及比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。……”

（三）《公司章程》第一百八十六条修订如下：

“……

公司优先股采取固定股息率。股息率的具体方式和定价水平由股东大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与保荐人（主承销商）协商确定。优先股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东发放股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。

公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上审议通过。但在计息当期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：（１）向普通股股东进行了分红；（２）减少注册资本。

公司股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并发放本次优先股股息事宜。若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额发放股息之前，公司将不会向普通股股东发放股息。全部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外，不构成对公司的其他限制。

公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期间，当期未足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。

优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。”

二、关于剩余财产分配条款的修订

（一）《公司章程》第三十二条修订如下：

“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……

公司优先股股东享有下列权利：……

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配。”

（二）《公司章程》第二百二十五条修订如下：

“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，……

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例分配，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。……”

（三）《公司章程》第二百二十九条修订如下：

“公司被依法宣告破产的，……

公司财产在按照公司法和破产法的有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。”

三、关于优先股表决权限制与恢复条款的修订

（一）表决权限制

１、《公司章程》第三十二条修订如下：

“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……

公司优先股股东享有下列权利：……

（二）出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，公司应遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务：

１、修改公司章程中与优先股相关的内容；

２、一次或累计减少公司注册资本超过１０％；

３、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

４、发行优先股；

５、公司章程规定的其他情形。……”

２、《公司章程》第七十八条修订如下：

“下列事项由股东大会以特别决议通过：……

公司审议本章程第三十二条第三款第二项规定的优先股股东有权参与的事项时，优先股股东与普通股股东应分类表决，优先股股东所持每一优先股有一表决权，相关事项的决议，除经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。”

３、《公司章程》第七十九条修订如下：

“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份享有一票表决权，优先股股东所持每一优先股在其对本章程第三十二条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决权，优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照该优先股条款约定的比例行使表决权。 ……”

（二）表决权恢复

１、《公司章程》第三十二条修订如下：

“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……

公司优先股股东享有下列权利：……

（四）公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，即表决权恢复，直至公司全额支付当年股息；……”

２、《公司章程》第七十九条修订如下：

“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份享有一票表决权，优先股股东所持每一优先股在其对本章程第三十二条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决权，优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照该优先股条款约定的比例行使表决权。……”

３、《公司章程》第第八十三条修订如下：

“……

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，每一恢复表决权的优先股拥有的表决权数为其按照发行条款约定的比例计算的表决权与应选董事或者监事人数的乘积，股东拥有的表决权可以集中使用。……”

四、关于优先股回购条款的修订

《公司章程》第二十三条修订如下： “……公司可根据发行条款并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下回购注销本公司的优先股股份；公司与持有本公司优先股的其他公司合并时，应回购注销相应优先股股份。”

五、关于与优先股股东权利义务相关的其他条款的修订

（一）《公司章程》第二十八条修订如下：

“发起人持有的本公司股份，……

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的各类股份及其变动情况，在任职期间每年转让的各类股份不得超过其所持有本公司该类股份总数的２５％；除优先股外，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１年内不得转让；其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让，不设限售期，但在其任职期间每年转让的优先股不得超过其所持本公司优先股股份总数的２５％。……”

（二）《公司章程》第三十二条修订如下：

“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……

公司优先股股东享有下列权利：……

（三）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

……

（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，但相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行的相同条款的优先股经转让后投资者不得超过２００人；

……”

（三）《公司章程》第三十四条修订如下：

“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，……

优先股股东仅得就其有权参与审议的事项相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规或本章程的情形请求人民法院认定无效或撤销。”

康美药业股份有限公司董事会

2014年5月16日