证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1.股东大会名称：2014年第一次临时股东大会

  2.召集人：公司董事会

  3.召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2014年5月27日（星期二）下午2:30

  （2）网络投票时间为： 2014年5月26日～2014年5月27日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年5月27日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年5月26日15:00至2014年5月27日15:00 期间的任意时间。

  4. 现场会议召开地点：天津泰达国际会馆 （天津市南开区复康路7号增2号）

  5. 股权登记日：2014年5月16日

  6. 召开方式：本次临时股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。

  7、投票表决方式

  （1）现场投票：出席现场会议的股东及股东代理人通过书面投票表决；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn/）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  8.出席对象：

  （1）截止2014年5月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东或其授权委托代理人（授权委托书附后）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师

  二、会议审议事项

  1、 审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。

  2、 审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

  3、 逐项审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》。

  （1）发行股份的种类和面值

  （2）发行方式

  （3）发行对象

  （4）定价基准日和发行价格

  （5）发行数量

  （6）交易资产和交易价格

  （7）评估基准日至资产交割日期间的损益安排

  （8）交易资产的过户及违约责任

  （9）锁定期安排

  （10）上市地点

  （11）发行前滚存未分配利润安排

  （12）决议有效期

  4、 逐项审议《关于公司进行配套融资的议案》。

  （1）发行股票的种类和面值

  （2）发行方式

  （3）定价基准日、发行价格及定价方式

  （4）发行数量

  （5）发行对象及认购方式

  （6）配套融资金额

  （7）锁定期安排

  （8）募集资金用途

  （9）上市地点

  （10）滚存利润安排

  （11）决议有效期

  5、 审议《关于<天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（草案）及其摘要的议案》。

  6、 审议《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》。

  7、 审议《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》。

  8、 审议《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》。

  9、 审议《关于提请股东大会同意鲁能集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

  10、审议《关于审议本次重大资产重组后关联交易事宜的议案》。

  11、审议《关于本次配套融资募集资金拟投资项目的可行性研究报告的议案》。

  12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并配套融资有关事宜的议案》。

  上述议案己经公司第八届董事会第三次会议、第八届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2013年11月13日、2014年4月2日在中国证监会指定信息披露网站（巨潮资讯网）上披露的公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2.登记时间：2014年5月19-20日上午9：00-11：30，下午2：00-5：00

  (以2014年5月20日及以前收到登记证件为有效登记)

  3.登记地点：天津市南开区霞光道1号宁泰广场15层1508室

  4. 登记和表决时提交文件：

  ①个人股东持本人身份证、股东账户卡。

  ②法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证。

  ③受委托代理人必须持有授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件、本人身份证办理登记手续。

  5.授权委托书（见附件）

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年5月27日上

  午9:30～11:30，下午13:00～15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业

  务操作。

  （2）投票代码：360537

  （3）投票简称：广宇投票

  投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。相关信息如下：

  ■

  （4）股东投票的具体程序为：

  A、买卖方向为买入投票；

  B、在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，100元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

  ■

  ■

  C、在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股

  代表弃权。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年5月26日15:00至2014年5月27日15:00 期间的任意时间。

  （2）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股

  东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆

  网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注

  册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日

  后方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:30即可使用；

  如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期

  有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统

  挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http:// wltp.cninfo.

  com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  3.投票注意事项

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （3）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  （4）融资融券账户的股东需由证券公司代为参与上市公司网络投票，请向所属营业部告知参与网络投票意向，具体安排请咨询相关证券公司。

  （5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其它事项

  1.会议联系方式：

  联系人：谢建伟

  联系电话：(022)58921187

  联系传真：(022)58921188

  通讯地址：天津市南开区霞光道1号宁泰广场1508室

  邮编：300381

  2.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件及备置地点

  1、董事会决议

  2、其他报告文件

  3、备查文件备置地点：本公司证券部

  天津广宇发展股份有限公司

  董事会

  2014年5月17日

  附件

  授权委托书

  兹委托__________先生/女士代表本人（本公司）出席天津广宇发展股份有限公司2014年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  受托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）

  ■

  委托期限自本委托书签署日至本次股东大会结束。

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  受托人签名：

  委托日期： 年 月 日