证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

  本次重组的独立财务顾问国泰君安及律师嘉源认为：工商银行委托华融公司代为持有沈飞集团股权事宜事实明确，不存在纠纷或潜在纠纷，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，对本次重大资产重组的实施不构成障碍。

  二、成飞集团

  （一）成飞集团基本情况

  ■

  （二）成飞集团历史沿革

  1、1998年公司设立

  成飞集团的前身为成都飞机工业公司，并于1981年10月注册成立全民所有制企业。

  1998年，经中国航空工业总公司《关于成都飞机工业公司建立现代企业制度试点方案的批复》（航空企[1998]11号）批准，成都飞机工业公司改制为国有独资公司，由中国航空工业总公司以成都飞机工业公司1997年底经审定拥有的国家资本金47,086万元出资，改制后的公司名称为“成都飞机工业（集团）有限责任公司”。1998年9月25日，成都市工商局核准成飞集团登记设立。

  2、2006年增资

  2006年9月14日，中航一集团2作出《关于成都飞机工业（集团）有限责任公司注册资本变更的批复》（财字[2006]73 号），同意成飞集团将资本公积25,829.40万元转增实收资本，注册资本由47,086万元变更为72,915.40万元。

  21999年，经国务院批准，中国航空工业总公司分立为中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司，其中中航一集团承接包括成飞集团在内的有关资产，因此成飞集团股东变更为中航一集团。

  2006年12月6日，成飞集团完成上述增资的工商变更登记。

  3、2009年股东变更

  2008年10月21日，国务院作出《关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函[2008]95号），同意在中航一集团和中航二集团全部所属企事业单位基础上组建中航工业。中航工业设立后，承继了原中航一集团持有的成飞集团股权。成飞集团的股东因此变更为中航工业。

  2009年3月13日，成飞集团完成本次股东变更的工商变更登记。

  （三）股权结构及控制关系情况

  本次交易前成飞集团的股权结构及控制关系如下图所示：

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  成飞集团是依法设立、合法存续的有限责任公司，中航工业合法拥有成飞集团100%股权完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。成飞集团的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响成飞集团独立性的协议或其他安排。中航工业将该等股权转让给上市公司不存在法律障碍。

  （四）主要资产情况

  为配合本次重大资产重组，成飞集团拟将部分不进入上市范围的资产、负债通过无偿划转的方式进行剥离（具体情况详见本章 二、（九）其他重要事项的有关内容）。

  本预案本章以下内容所称“成飞集团”均指完成拟剥离资产的无偿划转后的成飞集团。

  有关不纳入上市范围资产剥离完成后，成飞集团与主营业务相关的有形资产（包括房产、设备等）及无形资产（包括商标、专利、专有技术等）均将予以保留，并通过本次重组注入本公司。其主要资产的权属情况如下：

  1、土地房产情况

  （1）土地使用权

  截至本预案出具之日，成飞集团（包括其下属企业）拟纳入重组范围的土地使用权面积共计约380万平方米，预估值约为32亿元。

  由于历史原因，成飞集团存在使用划拨土地的情形，面积约为372万平方米，预估值约为31亿元。目前有关土地正在按照现行国家规定通过有偿处置或保留划拨等方式进行规范。成飞集团已经就上述土地的有关情况与当地政府及相关主管部门进行了充分说明并得到其理解和支持，有关规范事项正在稳步推进中。

  上述待规范的土地均为成飞集团占有、使用，权属清晰，有关权属规范事项预计将于本次重大资产重组申请材料上报中国证监会前办理完毕，有关土地使用权的详细情况将在重组报告书中披露。

  （2）房产所有权

  截至本预案出具之日，成飞集团及其下属企业拟纳入重组范围的房产建筑物面积共计约77万平方米，预估值约为12亿元。

  由于历史原因，成飞集团存在部分房屋产权证书尚待取得的情形，面积共计约为40万平方米，预估值约为8亿元。目前，成飞集团已经就相关房产权证不完善的情况与当地政府及有关主管部门进行了充分说明并得到其理解和支持，有关规范事项正在稳步推进中。

  上述存在待规范事项的房产均为成飞集团占有、使用，权属清晰，有关权属规范事项预计将于本次重大资产重组申请材料上报中国证监会前办理完毕，有关房屋所有权的详细情况将在重组报告书中披露。

  （3）中航工业就成飞集团土地、房产权属完善的承诺

  中航工业已就成飞集团及其下属企业待规范土地、房产出具承诺：

  成飞集团实际占有和使用上述土地、房产，该等土地、房产的权属清晰，不存在争议或潜在争议，并没有因其暂未完成相关土地处置或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在因此导致成飞集团产生重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。中航工业将积极敦促成飞集团尽快办理完毕上述土地的相关处置手续和土地、房产的权属登记手续，并最迟在本次重组申请材料上报中国证监会前完成并取得相应的产权证书。如果有关规范事项未能按期办理完毕，在不影响标的公司资产完整性和正常生产经营，且不构成对本次重组方案重大调整的前提下，中航工业将采取可行的方式将相关土地或房产调整出本次重组注入资产范围，或采取其他符合法律、法规的方式进行规范。

  （4）中介机构意见

  本次重组的独立财务顾问国泰君安及律师嘉源认为：成飞集团目前有部分存在待规范事项的土地、房产，成飞集成已在本次重组预案中披露了相关风险，相关资产均为成飞集团实际占有和使用，权属清晰。成飞集团正在采取切实措施进行规范，中航工业已出具承诺将敦促成飞集团在本次重组申请材料上报中国证监会前完成有关规范工作，并对于该等待规范不能按时完成的处理方案进行了可行安排。该等情况对于本次重组不构成法律障碍。

  2、商标

  截至本预案出具之日，成飞集团及其下属企业拥有的重要商标如下：

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  3、专利

  截至本预案出具之日，成飞集团及其下属企业拥有的重要非国防专利情况如下：

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  （五）主营业务

  成飞集团是我国歼击机主要研制基地之一，自成立以来始终按照“航空为本，军民结合，专业引领，聚合发展”的发展战略，逐步确立了军机、民机和非航空民品齐头并进的产业发展格局。

  在军机研制方面，成飞集团先后研制了歼5系列、歼7系列、枭龙系列、歼10系列等数十种型号歼击机，按照“批产一代、研制一代、探索一代”的产品研发政策，形成了结构合理、持续创新的歼击机系列产品。

  在民机研制方面，成飞集团承担了国内支线客机ARJ21机头、登机梯、登机门、服务门以及国内大型客机C919机头的研制任务，以及A320后登机门、达索公务机油箱、B787方向舵等零部件的生产。

  在非航空产品业务上，公司主要通过下属企业威特电喷开展柴油电喷产品的研发和销售业务。

  （六）业务资质

  成飞集团为国防军用产品的合格供应商，拥有《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《一级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》等生产经营所需的相关资质。

  （七）主要财务数据

  1、近两年一期的财务数据

  成飞集团近两年一期的模拟合并报表主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

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  注：上述数据未经审计，系模拟成飞集团于2012年1月1日已完成拟剥离资产的无偿划转事宜。

  2、净利润及净资产波动的原因

  （1）净利润

  成飞集团2013年度营业收入比2012年度增加23.44%，净利润比2012年度增加49.20%，其主要原因是产品销售量增加所致。

  成飞集团2014年1-3月的确认的收入较少以及净利润为负的原因如下：

  由于航空工业的行业特点，成飞集团歼击机等主要产品一季度装配、验收和交付数量较少，因此同期确认的收入较少，但人工成本、折旧费等固定成本不受季节性因素等影响，导致其2014年度1-3月净利润为负。

  （2）净资产

  成飞集团2014年3月31日净资产较上年末减少的主要系利润分配所致。

  （八）主要下属公司情况

  1、控股子公司

  成飞集团共有六家控股子公司，具体情况如下：

  （1）中航工业公务机发展有限公司

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  （2）成都成飞建设有限公司

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  （3）成都威特电喷有限责任公司

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  （4）成飞集团成都油料有限公司

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  （5）成都成飞会议服务有限公司

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  （6）成都成飞物业服务有限责任公司

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  2、参股企业

  截至本预案出具之日，成飞集团主要参股企业基本情况如下：

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  （九）其他重要事项

  1、对外担保情况

  截至本预案出具之日，成飞集团正在履行的对外担保情况（按本次重组完成后上市公司的合并报表口径）如下：

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  成飞集团关于上述对外担保解除的具体安排如下：

  成飞集团对成都程航建筑装饰工程有限公司的担保不属于关联担保，通过计提预计负债的方式处理，不会对成飞集团后续的盈利情况产生影响。成都飞机工业集团大雁企业公司为成飞集团关联方。成飞集团拟通过与担保权人协议转移担保义务的方式解除关联对外担保。

  中航工业已书面承诺将在本公司向中国证监会上报本次重组申请材料前解除该等关联对外担保。

  2、控股股东及其关联方非经营性资金占用情况

  截至本预案出具之日，成飞集团不存在被中航工业及其关联方（重组后关联方范围）非经营性资金占用情形。

  3、成飞集团2014年无偿划转的具体情况

  为配合本次重大资产重组，成飞集团拟通过无偿划转方式将不进入上市公司的资产、负债进行剥离。该等资产、负债的剥离不会影响进入上市范围资产和业务的完整性。本预案中披露的成飞集团未经审计的财务数据和净资产预估值均基于报告期期初剥离事项已完成的假设进行编制，已考虑该等剥离资产的影响。目前该等剥离资产的无偿划转程序正在履行之中，预计将在本公司关于本次重组的第二次董事会会议召开前完成，有关情况将在重组报告书中补充披露。

  本次交易的独立财务顾问国泰君安及律师嘉源认为：上述剥离资产的无偿划转事项对成飞集团的合法存续性不构成影响，该等事项未完成不影响成飞集团的股权作为本次重组的标的资产，对本次重组不构成法律障碍。

  三、洪都科技

  （一）洪都科技基本情况

  ■

  （二）洪都科技历史沿革

  1、公司的设立

  洪都科技系由洪都集团为本次重组专门设立并用以承接空面导弹研制业务相关资产的全资子公司。

  洪都集团前身为国营洪都机械厂，1986年更名为南昌飞机制造公司，1998年改制为有限责任公司并更名为江西洪都航空工业（集团）有限责任公司。洪都集团是我国重要的空面导弹研制基地。截至本预案出具之日，洪都集团的注册资本为70,472万元。中航工业持有洪都集团100%的股权。

  2014年3月，洪都集团召开公司总经理办公会审议通过了设立全资子公司洪都科技的议案，由洪都集团以200万元现金出资设立洪都科技，并持有其100%股权。

  2014年4月1日，洪都科技完成公司设立的工商登记。

  2、承接洪都集团相关资产无偿划转

  2014年3月20日，洪都集团召开公司2014年第5次总经理办公会审议通过了以2013年12月31日为基准日，将洪都集团相关资产无偿划转至洪都科技的议案。

  2014年4月16日，瑞华对洪都集团本次拟注入洪都科技的空面导弹研制业务相关资产、负债出具了《专项审计报告》（瑞华专审字[2014]01540162号）。根据该审计报告，洪都集团拟注入资产的资产总额为96,026.64万元，资产净额为45,154.72万元。

  2014年4月16日，洪都集团与洪都科技签订了《无偿划转协议》。

  2014年5月9日，中航工业出具无偿划转批复，同意洪都集团上述无偿划转事项。

  3、历次股本变更

  洪都科技自设立以来未发生过股本变更。

  （三）股权结构及控制关系

  本次交易前洪都科技的股权结构及控制关系如下图所示：

  ■

  洪都科技是合法存续的有限责任公司，洪都集团合法拥有洪都科技100%股权完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。洪都科技的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响洪都科技独立性的协议或其他安排。洪都集团将该等股权转让给上市公司不存在法律障碍。

  （四）主要资产情况

  1、土地房产情况

  （1）土地使用权

  根据中航工业的有关无偿划转批复，洪都科技以无偿划转方式承接土地使用权面积共计约251万平方米，均为授权经营地，预估值约为3亿元。

  洪都科技通过无偿划转方式承接的土地正在办理权属证明权利人变更，其中部分土地需进行用途变更，面积共计约为242万平方米，预估值约为2.57亿元。洪都科技已经通过与土地主管部门及相关政府部门进行充分沟通确定了具体方案，目前正在履行相关测绘、报批程序，预计有关土地分割、用途变更工作将于本次重大资产重组申请材料上报中国证监会前办理完毕，有关土地使用权的详细情况将在重组报告书中披露。

  （2）房产所有权

  根据中航工业的有关无偿划转批复，洪都科技以无偿划转方式承接的房产面积约3万平方米，预估值约为0.37亿元。

  洪都科技通过无偿划转取得的部分房产因历史原因存在权属证明不完善的情况，面积约为1.78万平方米，预估值约为0.26亿元。目前，洪都集团及洪都科技已经就相关房产权证不完善的情况与当地政府及有关主管部门进行了充分说明并得到其理解和支持，形成了权证完善的具体方案，有关规范事项正在稳步推进中。

  上述存在待规范事项的房产权属清晰，有关权属规范事项预计将于本次重大资产重组申请材料上报中国证监会前办理完毕，有关房屋所有权的详细情况将在重组报告书中披露。

  （3）洪都集团就洪都科技土地、房产权属完善的承诺

  洪都集团已就洪都科技通过无偿划转方式承接的土地、房产的权属证明完善工作出具承诺：

  洪都科技实际占有和使用上述土地、房产，该等土地、房产的权属清晰，不存在争议或潜在争议，并不会因其暂未完成相关土地处置或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在因此导致洪都科技产生重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。洪都集团将积极敦促洪都科技尽快办理完毕上述土地的相关处置手续和土地、房产的权属登记手续，并最迟在本次重组申请材料上报中国证监会前完成并获发相应的产权证书。办理有关土地用途变更涉及的税费将由洪都集团承担。如果有关规范事项未能按期办理完毕，在不影响标的公司资产完整性和正常生产经营，且不构成对本次重组方案重大调整的前提下，洪都集团将采取可行的方式将相关土地或房产调整出本次重组注入资产范围，或采取其他符合法律、法规的方式进行规范。

  （4）中介机构意见

  本次重组的独立财务顾问国泰君安及律师嘉源认为：洪都科技目前有部分存在待规范事项的土地、房产，成飞集成已在本次重组预案中披露了相关风险，相关资产均为洪都科技实际占有和使用，权属清晰。洪都科技正在采取切实措施进行规范，洪都集团已出具承诺将敦促洪都科技在本次重组申请材料上报中国证监会前完成有关规范工作，并对于该等待规范不能按时完成的处理方案进行了可行安排。该等情况对于本次重组不构成法律障碍。

  2、商标

  目前洪都科技生产的空面导弹等主要产品通常以型号作为标识，商标对洪都科技的生产经营及产品销售不产生实质性作用。截至本预案出具之日，洪都科技未拥有任何商标，也没有正在申请的商标。

  3、专利和专有技术

  截至本预案出具之日，洪都集团已与洪都科技签订《专利和专有技术使用许可协议》，其中约定洪都集团以“独占实施许可”（指许可方许可被许可方在合同约定的期限、地区、技术领域内实施该专利技术，许可方和任何被许可方以外的单位或个人都不得实施该专利技术）方式无偿许可洪都科技使用与其主营业务相关的所有专利及专有技术。许可期限为该协议签订日至该许可专利期限届满或该许可专有技术变成公开信息而不受法律保护为止。该协议约定由洪都科技独占许可使用的主要非国防专利如下：

  ■

  因此，洪都集团已独占许可洪都科技无偿使用其拥有的与洪都科技主营业务相关的专利和专有技术，不影响洪都科技的正常生产经营以及洪都科技的业务资产完整性。

  （五）主营业务

  洪都科技的主营业务为空面导弹研制，拥有“近-中-远”系列化发展的空面导弹产品谱系，并通过技术合作及自主研发不断拓展产品系列。洪都科技生产的空面导弹产品具有多平台搭载能力强、适用范围广、射程远、精度高、性价比突出等特点，拥有较高的综合性能和作战能力。

  （六）业务资质

  作为洪都集团为本次重组而专门设立的全资子公司，洪都科技承接了洪都集团与空面导弹业务相关的全部资产、人员及管理体系，具备从事相关军品研制业务所需的各项条件和能力，将向主管部门申请相关业务资质。在取得相关军品供应资格之前，洪都科技将通过洪都集团实现对最终用户的空面导弹等军品销售。

  （七）主要财务数据

  1、近两年一期的财务数据

  洪都科技近两年一期的模拟报表主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上述数据未经审计，系模拟洪都科技于2012年1月1日已设立并已承接洪都集团无偿划转之资产。

  2、经营业绩波动的原因

  洪都科技2013年度营业收入比2012年度增加238.64%，其主要原因是公司2013年度军用航空产品订单增加所致。

  （八）主要下属公司情况

  截至本预案出具之日，洪都科技无下属参控股子公司。

  （九）其他重要事项

  1、对外担保情况

  截至本预案出具之日，洪都科技无正在履行的对外担保情况。

  2、控股股东资金占用情况

  截至本预案出具之日，洪都科技不存在被洪都集团、中航工业及其关联方（重组后关联方范围）非经营性资金占用的情况。

  3、洪都科技2014年无偿划转的具体情况

  为配合本次重大资产重组，洪都集团将与空面导弹研制业务相关的全部资产、负债以无偿划转方式注入新设全资子公司洪都科技。洪都集团已完成无偿划转的审批程序，正在办理资产交割过户手续。预计有关无偿划转的资产交割工作将在本次重大资产重组第二次董事会会议召开前完成，有关情况将在重组报告书中披露。

  本次交易的独立财务顾问国泰君安及律师嘉源认为：洪都科技承接洪都集团无偿划转资产之事项对洪都科技的合法存续性不构成影响，该等事项未完成不影响洪都科技的股权作为本次重组的标的资产，对本次重组不构成法律障碍。

  4、无偿划转相关资产的权属情况说明

  该次无偿划转涉及的均为洪都集团合法持有的与空面导弹研制业务相关的资产，权属清晰，不存在争议或纠纷。

  无偿划转涉及的土地均为授权经营地，其中部分需进行分割或用途变更。由于历史原因，该次无偿划转资产中部分房产暂未办理权属证书。目前，洪都集团及洪都科技已经就土地分割、用途变更以及相关房产权证完善事宜与当地政府及有关主管部门进行了充分说明并得到其理解和支持，形成了权证完善的具体方案，有关规范事项正在稳步推进中。

  洪都集团出具承诺：洪都科技实际占有和使用上述土地、房产，该等土地、房产的权属清晰，不存在争议或潜在争议。洪都集团将积极敦促洪都科技尽快办理完毕上述土地的相关处置手续和土地、房产的权属登记手续，并最迟在本次重组申请材料上报中国证监会前完成并取得相应的产权证书。办理有关土地用途变更涉及的税费将由洪都集团承担。

  因此，该次无偿划转涉及的资产权属清晰，资产过户不存在障碍，不会对本次重组构成影响。

  本次重组的独立财务顾问国泰君安及律师嘉源认为：

  洪都科技系洪都集团专门为本次重组而设立的全资子公司，通过无偿划转的方式承接了洪都集团与空面导弹研制业务相关的完整资产，有关无偿划转履行了法律、法规规定的程序。洪都科技通过无偿划转承继资产的权属清晰，资产过户不存在法律障碍。针对其中被划转土地使用权尚需办理分割、用途变更手续及部分房产尚待办理产权证书之事宜，洪都科技正在采取切实措施进行规范，洪都集团已出具承诺将敦促洪都科技在本次重组申请材料上报中国证监会前完成有关规范工作，并对于该等待规范不能按时完成的处理方案进行了可行安排。该等情况对于本次重组不构成法律障碍。

  四、交易标的估值情况

  由于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在2014年3月31日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为准，并将在重组报告书中披露。

  （一）交易标的预估值

  以2014年3月31日为本次评估基准日，本次交易标的资产的预估值情况如下：

  单位：万元

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  注：上表中标的公司财务数据为母公司报表口径，同时，假设沈飞集团已完成分立、成飞集团已完成拟剥离资产的无偿划转、洪都科技已承接洪都集团无偿划转资产。

  （二）预估范围的说明

  为配合本次重大资产重组，沈飞集团正在实施存续分立，派生新设主体沈飞企业管理以承接不注入上市公司的资产、负债，分立后存续的沈飞集团保留所有与主营业务相关的资产与负债；成飞集团拟采取无偿划转方式剥离相关不注入上市公司的资产、负债；洪都集团新设全资子公司洪都科技，并将拟注入本公司的业务及相关完整资产、负债无偿划转至洪都科技。上述资产调整完成后，沈飞集团100%股权、成飞集团100%股权和洪都科技100%股权即为本次重组收购的标的资产。

  目前，上述资产调整工作均在有序开展，将于本次重大资产重组第二次董事会会议召开前完成。本次重组的评估系假设该等资产调整工作于评估基准日已完成的模拟评估结果，评估范围为分立后存续的沈飞集团的100%股权、完成拟剥离资产和负债无偿划转后的成飞集团的100%股权、完成无偿划转承接洪都集团相关资产和负债后的洪都科技的100%股权，不包含上述资产调整中通过分立或无偿划转剥离的资产。

  本次预估值中的土地、房产价值系根据重组方案确定的拟注入上市公司的资产范围，假设评估基准日2014年3月31日有关土地已经完成转性或用途变更、房产已经取得权属证明后的状态进行预估的。鉴于有关土地、房产的权属不存在争议，且均由标的公司实际占有、使用，虽然该等资产的权属在评估基准日尚存在待规范事项，但若在评估机构正式出具评估报告前，有关资产权属规范事项均已确定，则根据资产基础法的有关评估原则和要求，可以在模拟评估基准日有关土地、房产规范事项已经完成的基础上，对于该等资产进行评估。上述资产评估处理方式不会影响上市公司对于标的资产在评估基准日实际价值的合理判断，因此不会对本次交易定价构成不利影响。

  （三）预估方法说明

  标的资产以2014年3月31日为评估基准日的预估值采用了资产基础法评估结果，具体说明如下：

  本次预估对沈飞集团、成飞集团、洪都科技分别采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，并最终采用资产基础法的预估结果作为最终预估结论，主要原因为：首先考虑到标的公司作为重资产配置的军工企业，其主营业务产品系军用航空产品，其市场不同于一般商品市场，特点是以计划机制为主导，市场竞争不完全且非公开，市场的需求也主要源自国防安全需求，其生产和销售的数量在很大程度上受到国家国防发展战略目标的影响，基本不受市场因素的调节；军用航空产品的主要客户并不是纯粹意义上的市场经营主体，具有市场主体的局限性，客户要求的定货数量时间、交易定价等不属于市场调节的范围；此外，目前我国军用航空产品的定价由国家实行统一管理，整个定价过程均由最终用户进行全程严格审核，并由国务院价格主管部门最终审批。这种定价方式体现在市场竞争方面存在不可比性。

  综上原因，在缺乏客观存在的公开市场行业水平作为参照的情况下，依据各标的公司的历史经营数据对军用航空产品做未来年度的预测，由此得到的收益法预估结果可能会存在较大不确定性。通过以上分析，本次预估选用资产基础法预估结果作为标的公司净资产价值参考依据。

  （四）增减值主要原因说明

  标的资产预估值较账面值增值76.74亿元，增值幅度较大，主要原因如下：

  1、无形资产-土地使用权增值较大

  标的资产中土地使用权的预估值较账面值增加约53亿元，主要系标的公司于评估基准日拥有大量划拨用地和较早入账的授权经营用地，该等土地的账面价值为零或极低，而本次预估假设评估基准日该等土地已经转为授权经营地或出让地，土地用途和性质的差异是导致预估值与账面值差异的主要原因。此外，近年来土地价格的大幅上涨，也使得土地使用权预估增值进一步增加。

  2、固定资产增值较大

  标的资产中固定资产的预估值较账面值增加约15亿元，其中房屋建筑物预估增值约6.6亿元，主要由于部分房屋建筑物建成年代较早，材料、人工等价格上涨致使重置成本提高，同时资产评估采用的经济寿命年限长于会计折旧年限导致预估增值；机器设备预估增值8.4亿元，主要由于机器设备类资产经济寿命年限长于会计折旧年限导致预估增值。

  3、其他主要资产增减值原因

  （1）长期股权投资预估增值：主要由于长期股权投资单位因经营积累、土地房产增值等原因，其经预估后净资产值与长期股权投资账面值（原始投资成本）相比增值。

  （2）其他无形资产-专利技术增值，主要由于相关发生成本未资本化、无账面值，此次纳入评估范围所致。

  （3）流动资产预估增值：①存货增值，主要由于工装模具等资产纳入评估范围所致；② 存货-产成品增值，主要由于产成品按售价扣除部分税费来确定预估值（包含部分未实现利润部分），从而形成预估增值。

  （4）可供出售金融资产预估减值：可供出售金融资产核算的是企业持股比例小于20%的对外投资，预估时采用报表折算方式确定预估值，预估值低于原始投资额，故预估减值。

  （5）投资性房地产预估增值：投资性房地产为被预估单位出租给下属企业的房屋建筑物，预估方法与房屋建筑物房产一致，增值原因同房屋建筑物。

  （6）在建工程-土建工程预估减值：在建工程项目中有部分对原有房屋建筑物的改造费用，这部分费用并未形成新的固定资产，而且在建筑物的预估过程中已经做了考虑，导致在建工程减值。

  （五）标的公司最近三年增资、股权转让事项及评估值差异

  1、沈飞集团最近三年增资、股权转让事项及评估值差异

  （1）沈飞集团最近三年评估、增资、股权转让事项

  2014年3月，经沈飞集团2014年第三次临时股东会批准，沈飞集团的注册资本由350,325万元增至502,144.24万元。该次增资价格以沈飞集团净资产账面值为定价基础，由相关股东协商确定，不涉及资产评估。

  2014年4月，经沈飞集团2014年第四次临时股东会批准，沈飞集团以2014年3月31日为基准日以存续分立方式剥离不进入上市公司的资产。目前，相关审计、评估工作正在进行中。

  （2）评估值差异说明

  本次交易中对于沈飞集团100%股权的预估值为793,044.40万元，较账面净资产440,448.64万元增值80.05%。

  沈飞集团2014年增资未涉及资产评估，因此不涉及与本次预估值存在差异的情况。

  沈飞集团2014年分立的评估结果与本次重组中沈飞集团评估值的差异将在重组报告书中披露。

  2、成飞集团最近三年增资、股权转让事项及评估值差异

  （1）成飞集团最近三年评估、增资、股权转让事项

  成飞集团最近三年未发生评估、增资或股权转让事项。

  （2）评估值差异说明

  本次交易中对于成飞集团100%股权的预估值为713,609.66万元，较账面净资产331,475.68万元，增值115.28%。

  成飞集团最近三年未发生评估、增资或股权转让事项，没有针对成飞集团100%股权开展过资产评估，不涉及与本次预估值存在差异的情况。

  3、洪都科技最近三年增资、股权转让事项及评估值差异

  （1）洪都科技最近三年评估、增资、股权转让事项

  2014年5月，中航工业出具《关于无偿划转中航工业洪都所持部分资产及负债的批复》（航空战略[2014]548号），批复同意将洪都集团相关资产无偿划转至洪都科技，划转资产净额为45,154.72万元。该等无偿划转事项无需履行评估程序。

  （2）评估值差异说明

  本次交易中对于洪都科技100%股权的预估值为78,068.96万元，较账面净资产45,367.06万元增值72.08%。

  洪都科技2014年通过无偿划转承接有关资产未涉及资产评估，因此洪都科技不涉及最近三年评估结果与本次预估值存在差异的情况。

  五、其他事项

  （一）标的公司及上市公司的会计政策

  各标的公司与上市公司均执行《企业会计准则》，针对本次重组前适用不同具体会计政策的情形（如坏账计提政策、固定资产折旧制度等），标的公司已按照与上市公司相同的会计政策进行了相应调整。本预案中所披露标的公司的财务数据系基于与上市公司相同的会计政策和制度。

  （二）标的公司前五大客户

  标的公司2013年前五名客户销售收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计。中航工业系统内企业已合并计算为一家客户。

  标的公司前五大客户收入占比较高，主要原因为：标的公司主要产品为歼击机、空面导弹及航空零部件。歼击机及空面导弹均为航空产业链终端的整机产品，直接向最终用户供应，客户较为集中；航空零部件产品主要供应中航工业系统内其他企业、其他境内外整机制造商或最终用户，客户亦较为集中。

  本次交易的独立财务顾问国泰君安认为：标的公司客户较为集中系航空产业特点及标的公司处于产业链终端所致，并不会对公司的经营产生重大不利影响，标的公司不存在对特定客户的重大依赖。

  （三）标的公司不存在对税收返还和税收优惠重大依赖的情况

  1、标的公司税收返还和税收优惠的情况

  本次交易的标的公司不存在税收返还情况，但享有税收优惠，具体情况如下：

  （1）增值税

  根据《财政部、国家税务总局关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》财税字[1994]第011号，军工系统所属军事工厂对列入军工主管部门军品生产计划并按照军品作价原则销售给军队、人民武装警察部队和军事工厂的军品，免征增值税。因此，沈飞集团、成飞集团、洪都科技相关军用航空产品及空面导弹产品免征增值税。

  （2）企业所得税

  沈飞集团为高新技术企业，成飞集团享受西部大开发税收优惠政策，在税收优惠期内均按15%的税率计缴企业所得税。洪都科技为洪都集团为本次重组专门成立的全资子公司，承接了洪都集团全部空面导弹研制业务。洪都集团为高新技术企业，享受15%所得税率，因此在本预案中洪都科技的模拟财务报表亦采用15%所得税率核算。若未来洪都科技无法如期取得高新技术企业认证，将可能导致按照25%的税率缴纳企业所得税。

  2、税收优惠对经营业绩的影响

  军品免征增值税及高新技术、西部大开发企业所得税税收优惠政策均为我国基本税收优惠政策，稳定性较强，标的公司均为从事高科技航空产品研制的军工企业，预计能够持续享有相关税收优惠政策。此外，相关税收优惠减免金额占标的公司各年净利润的比例较小，其经营业绩不存在对税收优惠的重大依赖。

  （四）标的公司的非经常性损益情况

  最近两年及一期，标的公司未经审计的非经常性损益情况如下：

  单位：万元

  ■

  洪都科技报告期内不存在非经常性损益。2012年、2013年，沈飞集团非经常性损益占净利润比例分别为12.17%、9.17%，成飞集团非经常性损益占净利润比例分别为9.44%、-1.10%。因此，2012年及2013年标的公司的非经常性损益对经营业绩不构成重要影响。

  （五）重组后资产负债率变动情况

  2014年3月31日，上市公司及标的公司的资产负债情况（未经审计）如下：

  单位：万元

  ■

  注1：上述财务数据未经审计；

  注2：简单合并资产总额考虑了本次资产重组发行股份募集资金对资产结构的影响。

  按照上表初步估算，重组完成后上市公司的资产负债率将由24.09%增至约60%，资产负债率有所上升。

  沈飞集团及成飞集团负债金额较大，但主要为经营性负债，带息负债所占比例较小。重组完成后，上市公司的资产负债率仍然维持在合理水平，偿债风险较小。

  第六章 发行股份的定价及依据

  根据《重组办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次发行定价基准日为首次董事会决议公告日，即公司第五届董事会第五次会议决议公告日（2014年5月19日）。本次交易包括发行股份购买资产及配套融资两部分，具体发行价格的确定方式如下：

  一、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日（由于成飞集成自2013年12月23日起停牌，定价基准日前20个交易日即为2013年12月23日前20个交易日）股票交易均价，即16.65元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  二、配套融资

  本次配套融资为向特定对象发行，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价即16.65元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  三、本次发行价格的调整

  2014年5月15日，成飞集成2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，以公司2013年末总股本345,188,382股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共拟派发现金股利17,259,419.10元。因此，2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产及配套融资的发行价格将除息调整为16.60元/股。

  发行股份购买资产及配套融资的最终发行价格尚需股东大会批准。

  四、发行价格的调整公式

  在定价基准日至发行日期间，公司如发生分红、配股、转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果精确至分：

  1、派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

  2、配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

  3、上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

  4、派送现金股利：P1=P0-D；

  5、上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

  同时，本次发行的发行数量将按照发行股份购买资产的交易对价、配套融资的金额以及参照经上述公式计算的除权除息后发行价格进行相应调整。

  第七章 本次交易对上市公司的影响

  本次交易将对成飞集成的主营业务、财务状况和盈利能力等方面产生影响。

  一、对上市公司主营业务的影响

  本次交易前，成飞集成主要从事汽车模具、汽车车身零部件、新能源锂电池等产品的研制业务。

  本次重组完成后，成飞集成将新增歼击机、空面导弹等航空产品研制业务，拥有军品主业突出、民品布局合理的产业结构，具有较强的抗风险能力，有利于突出上市公司主营业务优势，进一步增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。

  二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

  根据本公司2012年、2013年经审计的财务数据及标的公司同期未经审计的模拟财务数据测算，本次交易完成后，本公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。

  由于与本次发行相关的审计、盈利预测工作尚未最终完成，目前成飞集成仅能根据现有财务资料，在宏观经济环境保持稳定、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、经审核的盈利预测报告为准，有关情况将在重组报告书中详细披露。

  三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响

  （一）对同业竞争的影响

  本次交易前后，本公司的控股股东、实际控制人均为中航工业。

  本次重组前，本公司的主营业务为汽车覆盖件模具、汽车车身零部件、新能源锂电池系统等产品的研发、生产、销售，与中航工业及其控制的其他下属企业不存在同业竞争的情况。

  中航工业是国务院国资委管理的大型中央企业集团，系国务院授权投资机构，主要从事国有资产投资及经营管理，其自身不直接从事航空产品的生产和销售。因此，本次重组完成后，本公司与中航工业之间不存在同业竞争。中航工业对其控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，打造了防务装备、运输机、直升机、通用飞机、发动机、机载设备与系统、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、工程规划建设、汽车等产业板块，从而有效地避免中航工业内部企业之间的相互竞争。通过本次交易，中航工业将歼击机、空面导弹等产品研制业务注入本公司，从而实现了防务装备板块核心业务资产的整体上市。综上，本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其下属企业均不存在同业竞争。

  中航工业已于2014年2月27日针对成飞集成本次重组出具了《中国航空工业集团公司有关事项的承诺函》，其中关于避免与成飞集成同业竞争的有关内容如下：

  “1、本公司及本公司控制的其他企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞争的情况。

  2、本次交易完成后，本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。

  3、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。”

  （二）对关联交易的影响

  1、本次发行股份购买资产及募集配套资金构成关联交易

  本次发行股份购买资产的交易对方中航工业为本公司控股股东、实际控制人，洪都集团为中航工业控制的企业，故中航工业和洪都航空为本公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。

  本次配套融资的发行对象中，中航工业为本公司控股股东、实际控制人，中航飞机、中航机电、中航投资、中航科工、中航电子及中航技为中航工业控制的企业，腾飞投资为本公司及本次重组标的公司高级管理人员及技术骨干设立的有限合伙企业。上述配套融资发行对象为本公司的关联方，本次重大资产重组配套融资构成关联交易。

  公司将按照相关法律法规、公司章程和议事规则等规定履行本次重组的相关审议程序，并进行充分的信息披露。

  2、本次交易前后公司关联交易的变化情况

  （1）本次交易前公司关联交易的情况

  本次交易前，公司的关联交易主要是与成飞集团进行的出售商品、提供劳务的关联交易，系本公司承接成飞集团军用飞机零部件数控加工业务而形成。由于汽车覆盖件模具行业普遍存在的月度订单承接量不均衡、不具备连续性的特点，使得公司为汽车覆盖件模具生产需要所配备的数控加工设备在各月度之间存在工作量忙闲不均的情形，因此，本公司为提高设备使用效率、增强盈利能力，自设立以来即与成飞集团建立了稳定的数控加工业务合作关系。上述交易遵照军品价格管理制度，整个定价过程由客户进行全程严格审核，并由国务院价格主管部门最终审批产品价格，确保了该等关联交易定价的公平、公允。

  2013年公司与成飞集团发生的出售商品、提供劳务交易总金额为9,306万元，占同类交易金额的比例为12.07%。

  （2）本次交易后公司关联交易的情况

  本次交易对本公司关联交易的影响如下：

  ① 成飞集团100%股权注入本公司后，将消除本公司重组前与成飞集团之间的关联交易。

  ② 有关标的公司注入本公司后，将由于其主营业务需要增加本公司的关联交易规模。

  基于我国航空工业产业布局及历史原因，中航工业作为我国唯一一家具有全产业链布局的航空工业集团，拥有从标准件、零部件、成附件、功能系统到整机生产的航空产品完整研制能力，中航工业所属企业之间形成了长期的产品配套和协作关系。同时，航空产品的研制是一项庞大的系统工程，对专业性的要求极高，需要通过社会化协作分工来提高效率、降低成本，增强产品竞争力。

  本次重组后，本公司与中航工业下属企业之间的关联交易主要为相关军用航空产品的采购、销售。根据相关规定，国家对该等产品价格实行统一管理、国家定价，整个定价过程受到最终用户的全程严格监督和审核。本公司与中航工业下属企业之间的关联关系并不能对上述关联交易价格产生实质影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。

  为保护本公司及全体股东的利益，规范本次重组完成后的新增关联交易，本公司将本着平等互利的原则，待本次重大资产重组完成后与有关各方签署关联交易协议。该等协议将采用国家定价及市场定价的方式，并由本公司履行合法程序，按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性。

  四、对公司控制权及股权结构的影响

  本次交易前后，本公司控股股东及实际控制人均为中航工业。本次交易不会导致本公司控制权变化。

  本次交易前后，本公司股权结构变化如下：

  ■

  注1：中航工业“预计认购金额”为其以资产认购的金额和以现金认购的金额合计，其中以资产认购的金额可能根据经国务院国资委备案的本次注入资产的评估值相应调整；以现金认购的金额（即认购配套融资金额）为67,615.00万元，如果配套融资其他发行对象放弃或减少其认购的配套融资金额，则中航工业参与本次交易配套融资的金额调整为不超过175,200.00万元；

  中航投资“预计认购金额”为134,771.00万元，如果配套融资其他发行对象放弃或减少其认购的配套融资金额，则中航投资参与本次交易配套融资的金额调整为不超过150,000.00万元；

  洪都集团 “预计认购金额”为其以资产认购的金额，可能根据经国务院国资委备案的本次注入资产的评估值相应调整；

  除出现由于经国务院国资委备案的评估结果低于本预案预估值或根据监管部门的要求调减本次配套融资总金额等客观情况以外，其他参与配套融资的认购对象的认购金额为确定金额。

  注2：“预计认购股数”系根据“预计认购金额”和“发行价格”测算。

  五、对上市公司的其他影响

  （一）对公司章程的影响

  本次重组拟注入中航工业旗下防务装备核心业务和资产，涉及军工资产和业务的保密要求。根据《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等文件规定，本次重大资产重组完成后，成飞集成的公司章程须满足国防科工局关于军工上市公司章程必备条款的要求，因此需结合公司情况对《公司章程》进行修订。成飞集成第五届董事会第五次会议议案通过了《关于修订公司章程的议案》。相关修订内容如下：

  “《公司章程》第十一章修改为：

  第十一章 涉及军工的特别规定

  第一百八十九条 国家投资采取资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公积，由中国航空工业集团公司持有或享有。

  第一百九十条 中国航空工业集团公司作为股份公司的实际控制人，需保持国有绝对控股地位。控股股东发生变化前，应向国家国防科技工业局履行审批程序。

  第一百九十一条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。

  第一百九十二条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

  第一百九十三条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。

  第一百九十四条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。

  第一百九十五条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。

  第一百九十六条 董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国家国防科技工业局备案。

  第一百九十七条 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。未予申报或者申报后未获得备案的，其超出 5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。

  第一百九十八条 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。

  第一百九十九条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经审批机关同意后再履行相关法定程序。

  原第十一章按顺序变更为第十二章，原第一百八十八条按顺序变更为第二百条，章程中以下条款以此类推。”

  上述公司章程修订事项尚需提交公司股东大会审议。

  (下转B13版)