证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  一、上市公司基本信息

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  二、历史沿革及股本变动情况

  （一）设立情况

  公司系根据原国家经贸委国经贸企改[2000]1109号文、原国防科工委科工改[2001]517号文及原中航一集团航资[2000]584号文批准，由成飞集团作为主发起人，联合成都航空仪表公司（凯天电子前身）、吉利集团有限公司、南京航空航天大学和西北工业大学四家单位，分别以经营性资产9,191.58万元、现金310万元、现金300万元、现金200万元和现金50万元出资，共同发起设立的股份有限公司。

  各发起人将投入的资产按80%的比例折股，总股本为8,041.00万元，剩余2,010.58万元作为资本公积。公司于2000年12月6日经成都市工商局登记注册成立，设立时的股权结构如下：

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  （二）首次公开发行股票情况

  经中国证监会《关于核准四川成飞集成科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]398号）批准，公司于2007年11月14日在深交所采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，向社会公开发行人民币普通股2,700万股，发行价格为9.90元/股，扣除发行费用后，实际募集资金为25,128万元。公司股票于2007年12月3日起在深交所挂牌交易。首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为10,741万元，股权结构变更为：

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  （三）2008年资本公积金转增股本

  经2008年4月9日召开的2007年度股东大会审议通过，公司以2007年12月31日的总股本10,741万股为基数，向全体股东每10股转增2股，共转增股本2,148.20万股。该次资本公积金转增股本于2008年5月13日实施完毕，公司注册资本变更为12,889.20万元。

  （四）2010年资本公积金转增及利润分配增加股本

  经2010年4月15日召开的2009年度股东大会审议通过，公司以2009年12月31日的总股本12,889.20万股为基数，向全体股东每10股送2股并转增4股，共增加股本7,733.52万股。该次资本公积金转增及利润分配增加股本于2010年5月14日实施完毕，公司注册资本变更为20,622.72万元。

  （五）2011年非公开发行股票

  经2010年12月6日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，以及中国证监会《关于核准四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]945号）的核准，公司于2011年6月22日向询价对象非公开发行人民币普通股5,930.23万股，发行价格为17.20元/股，扣除发行费用后实际募集资金净额100,255.07万元，其中新增注册资本5,930.23万元，余额转入资本公积。非公开发行完成后，公司注册资本变更为26,552.95万元。

  （六）2012年资本公积金转增股本

  经2012年5月18日召开的2011年度股东大会批准，公司以2011年12月31日的总股本26,552.95万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），以资本公积金每10股转增3股，共派发现金股利3,982.94万元，转增7,965.89万股。该次资本公积金转增股本及利润分配于2012年5月30日实施完毕，公司注册资本变更为34,518.84万元。

  （七）2014年股份无偿划转

  2014年2月18日，成飞集团召开董事会，审议通过决议，将成飞集团持有的成飞集成51.33%股权无偿划转至中航工业。2014年2月24日，中航工业召开管理委员会会议，审议并通过本次无偿划转事项。2014年2月28日，中航工业与成飞集团签署《股份划转协议》。2014年3月18日，中航工业收到国务院国资委出具的《关于四川成飞集成科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2014]121号），批准本次无偿划转经济行为。2014年4月15日，中航工业收到中国证监会出具的《关于核准中国航空工业集团公司公告四川成飞集成科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，批准了本次无偿划转并豁免中航工业的要约收购义务。截至本预案出具之日，本次无偿划转的股份完成过户。

  （八）本次交易前股本结构

  截至本预案出具之日，公司股本结构如下：

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  三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

  （一）公司最近三年控股权变动情况

  2014年，成飞集团将持有的成飞集成51.33%股权无偿划转至中航工业。本次无偿划转事项详见本节“二、（七）2014年股份无偿划转”的有关内容。

  本次无偿划转后，公司的控股股东由成飞集团变更为中航工业。成飞集团为中航工业全资子公司，本公司最近三年实际控制人未发生变动。

  （二）公司最近三年重大资产重组情况

  公司最近三年未实施重大资产重组。

  四、上市公司主营业务情况

  本公司主要从事汽车覆盖件模具、汽车车身零部件、新能源锂电池等产品的研发、生产、销售业务。

  在汽车模具业务方面，公司建立了省级技术中心，拥有专利权或软件著作权20多项，具备整车模具开发与匹配协调能力，承继并转化应用先进的航空制造技术，在汽车模具制造领域居领先地位；公司与多家国内主流的汽车集团建立了业务往来，是国内首家获得德国汽车工业联合会BDA6.4质量体系认证的企业，该认证标志着公司汽车模具制造历程已满足欧洲汽车行业标准，质量管理水平得到国际认可。

  公司的锂离子动力电池业务由子公司中航锂电负责开展。中航锂电是国内第一家100AH以上大容量锂电池通过国家电池检测中心安全检测的厂家，先后申请各类专利145项；公司产品相继取得了CE、UN38.3、Rohs等国际认证；公司建成 “河南省大容量锂电及模块工程技术研究中心”，组建了省级新能源及锂离子电池重点实验室，承担了4项“国家863计划”研制项目。在工业和信息化部公布的电动汽车锂离子动力电池七项标准中，有三项标准以公司为主起草，形成了公司独特的技术研发竞争力。中航锂电依托中航工业的优厚资源和品牌影响力，在军民品市场形成了综合竞争优势，市场占有率不断扩大，已为国内外多个电动车辆厂家配套锂电池。

  公司最近三年的主营业务情况如下表：

  单位：万元

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  五、上市公司最近三年及一期的主要财务指标

  根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字[2012]第3322号、中瑞岳华审字[2013]第2445号、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2014）第020089号标准无保留意见的审计报告，以及公司未经审计的2014年1-3月合并报表，公司最近三年及一期的主要财务指标如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

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  六、公司控股股东及实际控制人情况

  截至本预案出具之日，公司控股股东及实际控制人为中航工业，股权控制关系如下图所示：

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  注：中航工业通过下属企业间接持有凯天电子100%股权。

  中航工业直接持有本公司51.33%股权，同时通过下属企业凯天电子间接持有本公司0.95%的股权，直接和间接合计控制本公司52.28%的股权，为本公司的控股股东及实际控制人。

  中航工业基本情况请参见本预案“第二章、一、交易对方的基本情况（一）中航工业基本情况”。

  第二章 交易对方及配套融资认购方基本情况

  本次发行股份购买资产的交易对方为中航工业、华融公司及洪都集团；配套融资的认购方为中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航投资、中航科工、中航电子、中航技、航晟投资及腾飞投资。

  一、交易对方的基本情况

  （一）中航工业基本情况

  1、基本情况

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  2、中航工业与其控股股东、实际控制人权属关系

  截至本预案出具之日，中航工业的产权控制关系如下：

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  3、主营业务

  中航工业是由国务院国资委直属管理的国有特大型企业，业务板块横跨航空装备、运输机、直升机、发动机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，主营业务为发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，为我国国防力量提供先进航空武器装备。

  4、主要财务数据

  中航工业2010年、2011年及2012年经审计的合并财务报表主要数据如下：

  单位：万元

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  注：中航工业2013年财务数据尚未出具。

  5、主要下属企业情况

  截至本预案出具之日，中航工业主要下属企业基本情况如下：

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  6、中航工业与上市公司关系

  中航工业为成飞集成的控股股东、实际控制人，中航工业及其控制的企业为上市公司的关联方。

  7、中航工业及主要管理人员最近五年受处罚情况

  中航工业已出具书面声明，中航工业及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  （二）华融公司基本情况

  1、基本情况

  ■

  2、华融公司与其控股股东、实际控制人权属关系

  截至本预案出具之日，华融公司的产权控制关系如下：

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  3、主营业务

  华融公司在全国设有32家分支机构，旗下拥有华融湘江银行股份有限公司、华融证券股份有限公司、华融金融租赁股份有限公司、融德资产管理有限公司、华融国际信托有限责任公司、华融汇通资产管理有限公司等10家子公司，服务网络遍及30个省、市、自治区，可以为客户提供资产经营管理、银行、证券、金融租赁、信托、投资、基金、期货、置业等全牌照、多功能、一揽子综合金融服务，满足客户多样化的服务需求。华融公司建立了符合实际需要的ISO9000质量管理体系，并于2005年8月通过国际权威认证机构英国标准协会（BSI）ISO9001：2000国际质量管理标准认证，成为国内首家通过认证的金融资产管理公司。

  4、主要财务数据

  华融公司2010年、2011年及2012年经审计主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：华融公司2013年财务数据尚未出具。

  5、主要下属企业情况

  截至本预案出具之日，华融公司主要下属企业基本情况如下：

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  6、华融公司与上市公司关系

  截至本预案出具之日，华融公司与上市公司不存在关联关系。

  7、华融公司及主要管理人员最近五年受处罚情况

  华融公司已出具书面声明，华融公司及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  （三）洪都集团基本情况

  1、基本情况

  ■

  2、洪都集团与其控股股东、实际控制人权属关系

  洪都集团控股股东与实际控制人均为中航工业，洪都集团的股权控制关系如下图所示：

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  3、主营业务

  洪都集团主营业务为航空产品及零部件制造、销售，是集科研、生产和经营为一体的大型国有独资企业集团。

  4、主要财务数据

  洪都集团近三年未经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  5、主要下属企业情况

  截至本预案出具之日，洪都集团主要下属企业情况如下：

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  6、洪都集团与上市公司关系

  洪都集团系本公司控股股东、实际控制人中航工业的全资下属企业，是本公司的关联方，与本公司无产权关系。

  7、洪都集团及主要管理人员最近五年受处罚情况

  洪都集团已出具书面声明，洪都集团及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  二、配套融资认购方的基本情况

  （一）中航工业基本情况

  中航工业基本情况请参见本预案“第二章、一、交易对方的基本情况（一）中航工业基本情况”。

  （二）华融公司基本情况

  华融公司基本情况请参见本预案“第二章、一、交易对方的基本情况（二）华融公司基本情况”。

  （三）中航飞机基本情况

  1、基本情况

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  2、中航飞机与其控股股东、实际控制人权属关系

  中航飞机控股股东为西飞集团，实际控制人为中航工业，中航飞机的股权控制关系如下图所示：

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  3、主营业务

  中航飞机主营业务为飞机整机和飞机零部件的生产与销售。目前，中航飞机主要航空产品为运输机等军用飞机、民用支线飞机，民用航空产品包括新舟60飞机、运8系列飞机、飞机零部件等。

  4、主要财务数据

  中航飞机2011年、2012年及2013年经审计的合并财务报表主要数据如下：

  单位：万元

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  5、主要下属企业情况

  截至本预案出具之日，中航飞机主要下属企业情况如下：

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  6、中航飞机与上市公司关系

  中航飞机系本公司控股股东、实际控制人中航工业的下属企业，是本公司的关联方。

  （四）中航机电基本情况

  1、基本情况

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  2、中航机电与其控股股东、实际控制人权属关系

  中航机电控股股东为机电公司，实际控制人为中航工业，中航机电的股权控制关系如下图所示：

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  3、主营业务

  中航机电为中航工业旗下航空机电系统业务平台，主营业务涉及航空机电系统中的机载飞行控制子系统、机载悬挂与发射控制系统、机载电源分系统、航空机载燃油测量系统、机载液压作动装置、发动机点火系统及装置、无人机发射系统等多个子系统，业务涵盖航空军用、航空民用、非航空军品、非航空民品及生产服务。

  4、主要财务数据

  中航机电2011年、2012年及2013年经审计的合并财务报表主要数据如下：

  单位：万元

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  5、主要下属企业情况

  截至本预案出具之日，中航机电主要下属企业情况如下：

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  6、公司与上市公司关系

  中航机电系本公司控股股东、实际控制人中航工业的下属企业，是本公司的关联方。

  （五）中航投资基本情况

  1、基本情况

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  2、公司与其控股股东、实际控制人权属关系

  截至本预案出具之日，中航投资的产权控制关系如下：

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  3、主营业务

  中航投资是一家产融结合的金融控股上市公司，主营业务包括“金融控股平台”、“航空产业投资”和“新兴产业投资”三大板块。

  “金融控股平台”板块专注于金融业务经营与金融产业投资，旗下拥有证券公司、财务公司、租赁公司、信托公司等各类金融企业，同时通过收购和参股的方式涉足银行业和寿险业。

  “航空产业投资”板块致力于拓展中航投资产融结合的深度与广度，依托中航工业，积极参与集团旗下公司的并购、重组等资本运作，以金融资本延伸航空产业的价值链，促进我国航空产业发展。

  “新兴产业投资”板块以价值投资为导向，积极拓展新材料、新技术、新能源领域，探索战略产业发展方向，抢占未来发展的制高点，促进公司的可持续发展。

  4、主要财务数据

  中航投资2011年、2012年及2013年经审计的合并财务报表主要数据如下：

  单位：万元

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  5、主要下属企业情况

  截至本预案出具之日，中航投资主要下属企业基本情况如下：

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  6、公司与上市公司关系

  中航投资系本公司控股股东、实际控制人中航工业的下属企业，是本公司的关联方。

  （六）中航科工基本情况

  1、基本情况

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  2、公司与其控股股东、实际控制人权属关系

  截至本预案出具之日，中航科工的产权控制关系如下：

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  3、主营业务

  中航科工及其附属公司主要从事如下业务：开发、制造、销售和改进航空产品，为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机，与国外的直升机制造商共同合作开发和生产直升机。

  近年来，中航科工专注于航空产品及相关业务，并通过国际合作不断强化技术和管理。中航科工生产多种系列机型产品，并与欧洲直升机公司、意大利阿古斯特公司、美国西科斯基公司、Embraer公司通过合作、合资等方式生产系列直升机、直升机零部件及涡扇支线飞机。

  中航科工亦是中国领先的教练机与通用飞机制造商，在哈尔滨、南昌、景德镇等地建立了主要研发生产基地，并与空客公司等世界一流的航空产品制造商开展广泛的合作，合资建设空客A320系列飞机天津总装线项目、哈飞空客复合材料制造中心等。

  4、主要财务数据

  中航科工2011年、2012年及2013年经审计的合并财务报表主要数据如下：

  单位：万元

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  注：中航科工为H股上市公司，上表中的财务数据为按照国际会计准则编制均为经审计的合并报表数据

  5、主要下属企业情况

  截至本预案出具之日，中航科工主要下属企业情况如下：

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  注：其中包括中航科工直接持有的6.45%和通过哈尔滨航空工业（集团）有限公司持有的28.65%。

  6、中航科工与上市公司关系

  中航科工系本公司控股股东、实际控制人中航工业的下属企业，是本公司的关联方。

  （七）中航电子基本情况

  1、基本情况

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  2、公司与其控股股东、实际控制人权属关系

  截至本预案出具之日，中航电子的产权控制关系如下：

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  3、主营业务

  中航电子的主营业务为航空、航天、舰船、兵器等领域机械电子、航空电子、自动控制、惯性导航等的研制、生产、销售及服务。

  4、主要财务数据

  中航电子2011年、2012年及2013年经审计的合并财务报表主要数据如下：

  单位：万元

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  5、主要下属企业情况

  截至本预案出具之日，中航电子主要下属企业基本情况如下：

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  6、公司与上市公司关系

  中航电子系本公司控股股东、实际控制人中航工业的下属企业，是本公司的关联方。

  （八）中航技基本情况

  1、基本情况

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  2、公司与其控股股东、实际控制人权属关系

  截至本预案出具之日，中航技的产权控制关系如下：

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  3、主营业务

  中航技是一家航空产品、技术及系统解决方案提供商，主营业务为航空器及相关产品的销售、修理、技术支持与服务，目前已为多个国家提供了航空产品的系统解决方案及专业服务。

  4、主要财务数据

  中航技2011年、2012年及2013年未经审计的合并财务报表主要数据如下：

  单位：万元

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  5、主要下属企业情况

  (下转B11版)