证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  截至本预案出具之日，中航技主要下属企业情况如下：

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  6、中航技与上市公司关系

  中航技系本公司控股股东、实际控制人中航工业的下属企业，是本公司的关联方。

  （九）航晟投资基本情况

  1、基本情况

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  2、合伙企业出资情况

  航晟投资系沈飞集团高级管理人员及技术骨干于2014年4月18日设立的有限合伙企业，成立后出资结构未发生变化，其合伙人及其出资情况如下：

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  航晟投资为具有完全民事行为能力的自然人作为合伙人依法设立的有限合伙企业，上述合伙人已签署合法有效的《合伙协议》，该合伙企业已经工商局核准设立且有效存续，相关合伙人的出资不存在潜在纠纷及其他法律瑕疵。

  3、主营业务

  航晟投资设立之目的是参与本次成飞集成的配套融资，为全体合伙人的利益进行该投资。除此之外，航晟投资未开展其他任何对外投资和经营业务。

  4、主要下属企业情况

  截至本预案出具之日，航晟投资未投资其他企业。

  5、公司与上市公司关系

  航晟投资为沈飞集团高级管理人员及技术骨干为参与成飞集成本次重组配套融资认购而专门设立的有限合伙企业，与本公司无产权关系。

  6、公司向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员

  截至本预案出具之日，航晟投资未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

  （十）腾飞投资基本情况

  1、基本情况

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  2、合伙企业出资情况

  腾飞投资系成飞集团及本公司高级管理人员及技术骨干于2014年4月30日设立的有限合伙企业，成立后出资结构未发生变化，其合伙人及其认缴出资情况如下：

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  腾飞投资为具有完全民事行为能力的自然人作为合伙人依法设立的有限合伙企业，上述合伙人已签署合法有效的《合伙协议》，该合伙企业已经工商局核准设立且有效存续，相关合伙人的出资不存在潜在纠纷及其他法律瑕疵。

  3、主营业务

  腾飞投资设立之目的是参与本次成飞集成的配套融资，为全体合伙人的利益进行该投资。除此之外，腾飞投资未开展其他任何对外投资和实际经营业务。

  4、主要下属企业情况

  截至本预案出具之日，腾飞投资未投资其他企业。

  5、公司与上市公司关系

  腾飞投资为本次交易的成飞集团及本公司高级管理人员及技术骨干为参与认购本次重组配套融资而专门设立的有限合伙企业，系本公司关联方。

  6、公司向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员

  截至本预案出具之日，腾飞投资未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

  第三章 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）积极推动国企主业资产整体上市

  2006年12月，国务院国资委在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》中指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。按照上述文件精神，中航工业近年来积极推进旗下各专业板块资产的整体上市。

  本次交易为落实国务院国资委积极推进的中央企业整体上市的精神，按照中航工业各业务板块专业化整合的发展战略，以成飞集成作为上市平台，将中航工业旗下歼击机及空面导弹等业务注入成飞集成，以实现中航工业防务装备核心业务及资产的整体上市。

  （二）适应新形势下军工行业发展要求

  根据2007年原国防科工委、国家发改委及国务院国资委联合发布的《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》以及原国防科工委先后发布的《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》、《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》和《军工企业股份制改造实施暂行办法》等规定，国家鼓励以军工上市公司为平台，吸收社会资源，增强军工企业经营活力和资源配置能力，以推动军工产业持续快速发展，近年来随着上述文件的逐步落实，我国军工企业改革工作已经进入了全面深化阶段。

  2010年10月24日，国务院、中央军委联合下发的《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国发[2010]37号），明确提出要继续深化军工企业改革，以调整和优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、相互参股、兼并收购等多种途径进一步推进军工企业股份制改造。

  上述政策系国家有关部门在国际政治环境、国内经济发展等宏观背景下，为了更好地促进国有企业和军工产业通过改革创新实现更快更好发展而提出的政策指引。通过本次交易，中航工业通过将旗下防务装备核心业务资产注入成飞集成，一方面使得该等优质军工资产得以依托上市平台更好地吸收社会资源，获得较强的融资能力，为壮大航空产品科研生产能力、增强可持续发展能力提供有力支撑；另一方面，本次交易将优化军工企业产权结构，激发经营活力，从经营管理和体制机制方面增强企业综合竞争力。

  （三）满足航空工业的专业化整合战略需要

  2008年11月6日，经《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国务院国函[2008]95号）批准，中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建成立。中航工业的组建，从体制创新、专业化重组、资源优化配置、军民结合发展角度，对我国航空工业进行结构调整和布局优化，进一步激发了我国航空工业内生动力，显著提高产业发展软实力，促进航空工业转型升级，实现全面协调可持续发展。

  中航工业成立后，积极推动专业化整合和资本化运作，着力打造防务装备、运输机、直升机、通用飞机、发动机、机载设备与系统、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、工程规划建设、汽车等产业板块，围绕各业务板块相关上市企业对主营业务进行资源整合。本次交易将进一步推进中航工业防务装备业务板块的资源整合、优化管理和产权关系，是中航工业贯彻国务院对其发展“充分体现专业化、特色化，突出航空主业，推进与社会资源的结合，提高资源使用效率。同时，强化创新，军民统筹，协调发展，提高综合效益”的要求、践行我国航空工业专业化整合发展战略的具体举措。

  二、本次交易的目的

  （一）提高上市公司资产质量，增强上市公司综合竞争力

  本次重组有利于上市公司完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞争实力。本次交易注入资产的业务涉及歼击机及空面导弹等军品和相关衍生民用产品研发、制造和销售，从业务结构、资产体量、盈利能力等方面均将给本公司带来显著提升。

  本次交易完成后，上市公司业务范围将从汽车模具和锂电池等业务扩展到航空防务装备业务，形成军品主业突出、民品布局合理的产业结构，产品类型更加丰富。本次资产注入后，上市公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升；公司得以整合中航工业防务装备业务板块雄厚的技术资源、市场资源以及优秀的人力资源，通过丰富产品类型、延伸产业链条、形成协同效应，增强公司抗风险能力，进一步提升公司的可持续发展能力和综合竞争力。

  （二）实施专业化整合，促进航空装备业务的快速发展

  通过本次重组，成飞集成将成为中航工业防务装备核心业务资产整体上市的平台。这一方面有利于在统一的控股平台下，实现内部业务资源共享，理顺研发、生产链条，在专业化分工的基础上实现各防务装备企业的协同发展；另一方面有利于充分利用资本市场的资源配置功能，筹集资金投入研发生产，改善企业治理结构，打造具有较强全球市场竞争力的新型航空装备企业。

  第四章 本次交易的具体方案

  一、本次交易方案概述

  成飞集成本次重大资产重组拟采取发行股份购买资产的方式，由成飞集成向中航工业、华融公司及洪都集团三家资产注入方定向发行股份，购买沈飞集团100%股权、成飞集团100%股权及洪都科技100%股权。

  同时，本次重组还将实施配套融资，即成飞集成拟向中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航投资、中航科工、中航电子、中航技、航晟投资及腾飞投资非公开发行股份募集现金，配套融资总额不超过本次交易总额的25%。按照标的资产预估值1,584,723.02万元及不超过本次交易总额的25%测算，本次配套融资金额上限为528,241万元。

  本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

  二、上市公司发行股份购买资产并配套融资具体方案

  （一）发行股份的种类和面值

  本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

  （二）发行方式和发行对象

  1、发行股份购买资产

  发行的方式为向特定对象非公开发行；发行对象为中航工业、华融公司和洪都集团。

  2、配套融资

  发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为十名特定投资者，具体包括中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航投资、中航科工、中航电子、中航技、航晟投资及腾飞投资。

  上述主体均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规关于参与上市公司非公开发行股票认购对象的要求，具有参与本次重组配套融资认购的资格。

  （三）发行价格及定价依据

  本次发行定价基准日为首次董事会决议公告日，即公司第五届董事会第五次会议决议公告日（2014年5月19日）。

  1、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价即16.65元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  2、配套融资

  本次配套融资为向特定对象发行，定价原则是锁定价格发行。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价即16.65元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  3、发行价格的调整

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

  2014年5月15日，成飞集成2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，以公司2013年末股本345,188,382股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共拟派发现金股利17,259,419.10元。因此，2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产及配套融资的发行价格将除息调整为16.60元/股。本次发行股份购买资产及配套融资的最终发行价格尚需股东大会批准。

  （四）发行数量

  1、发行股份购买资产

  发行股份购买资产的发行股份数量将根据经国务院国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。

  本次重组标的资产的预估值为1,584,723.02万元，按照16.60元/股的发行价格计算，本次向中航工业、洪都集团、华融公司发行股份购买资产的发行股份数量约为95,465.24万股，相关资产注入方以资产认购股份的金额及认购股数如下：

  ■

  最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。

  2、配套融资

  本次配套融资的总额不超过本次交易总额的25%，具体计算方式如下：

  本次拟募集配套资金上限=交易总额×25%

  交易总额=发行股份购买资产交易金额+本次拟募集配套资金

  本次配套融资总额不超过528,241万元且不超过本次交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额），本次拟募集配套资金主要用于与本次重组标的公司主业相关的建设项目投资。

  2014年5月16日，本公司与本次配套融资的认购对象中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航投资、中航科工、中航电子、中航技、航晟投资及腾飞投资分别签署了附条件生效的《股份认购合同》，约定发行价格为16.60元/股。上述认购对象均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规关于参与上市公司非公开发行股票认购对象的要求，具有参与本次重组配套融资认购的资格。

  各认购对象预计认购股份数量及金额如下：

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  注1：中航投资认购配套融资金额为134,771.00万元，中航工业认购配套融资金额为67,615.00万元；如果配套融资其他发行对象放弃或减少其认购的配套融资金额，则中航投资及中航工业认购的配套融资金额相应调整，中航投资调整为不超过150,000.00万元，中航工业调整为不超过175,200.00万元；除出现由于经国务院国资委备案的评估结果低于本预案预估值或根据监管部门的要求调减本次配套融资总金额等客观情况以外，其他认购对象认购配套融资的金额为确定金额。

  注2：“预计认购数量”系根据“预计认购金额”和“发行价格”测算。

  上表所列认购对象中，中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航技、航晟投资、腾飞投资已经按照各自认购金额及决策权限履行了参与本次配套融资认购的内部决策程序，中航科工、中航投资、中航电子参与本次配套融资的事项已经各自董事会审议通过，尚待提交股东大会审议。

  1、本次配套融资总金额的调整

  若因标的资产经国务院国资委备案的资产评估结果低于预估值导致最终交易价格的调整，使得按照预估值计算的本次配套融资总金额（即528,241.00万元）超过本次交易总额的25%，则本次配套融资总金额应调整为不超过按照经国务院国资委备案评估结果计算的本次交易总额的25%；若经国务院国资委备案的评估结果超过本预案披露的预估值，则本次配套融资总金额的上限不作调整，仍为528,241.00万元。

  2、各认购对象最终配套融资金额的调整

  若出现最终经国务院国资委备案的评估值低于本预案预估值或根据监管部门的要求调减本次配套融资总金额等客观情况，则由成飞集成根据具体情况在经认购对象内部决策通过的认购金额（或认购金额上限）以下调整各配套融资认购对象的最终认购金额。

  参与本次配套融资的各认购对象经调整后最终认购金额合计将不超过本次交易总额的25%。

  如本次配套融资募集不足或未能实施完成，本公司将相应调整项目使用募集资金的金额，不足部分将通过自筹资金方式进行募投项目的建设。

  （五）锁定期

  1、发行股份购买资产

  发行股份购买资产的交易对方中航工业及洪都集团所认购的股份，自上市之日起36个月内不得转让；华融公司所认购的股份，自上市之日起12个月内不得转让。

  2、配套融资

  配套融资认购方中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航投资、中航科工、中航电子、中航技、航晟投资及腾飞投资所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。

  若发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

  （六）募集配套资金具体情况

  1、配套募集资金规模

  本次配套融资总额不超过528,241万元且不超过本次交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额），本次拟募集配套资金主要用于与本次重组标的公司主业相关的建设项目投资。

  2、配套募集资金用途

  （1）募集资金投向概览

  根据本次重组标的公司的主营业务及发展需要，成飞集成拟将本次重组配套募集资金用于三家标的公司核心军品研发、试制、生产能力建设、维修服务保障以及民用飞机零件制造和发展前景较好的非航空民品研制能力建设等方向。现阶段初步拟定的募集资金投资项目概况如下：

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  注：具体的募投项目名称及投资金额以最终备案的募投项目可行性研究报告为准。

  若本次配套融资实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟使用募集资金数额，本公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，本公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

  （2）配套募集资金项目的具体情况

  ① 先进战斗机及航空武器系统能力提升项目

  A. 项目必要性和可行性

  战斗机及空面导弹在现代装备中占据重要地位，亦是我国航空武器装备发展的重点。未来围绕信息化、强对抗、超视距、复杂电磁环境等作战需求，战斗机及导弹等航空武器系统需要进一步增强隐身性、提升机动作战及协同作战能力、提高智能化水平。近年来，随着我国武器装备水平的整体升级，对于先进航空武器装备的需求极为迫切，因此，标的公司作为我国航空武器装备生产基地亟需提高先进战斗机及航空武器系统的研发及制造能力。另一方面，当前航空武器制造行业的生产工艺和装配技术不断发展，现代生产线在新材料应用和集成化、数控化、柔性化生产能力方面均较传统生产线发生了显著变化，标的公司亦需不断对原有生产线的技术薄弱环节进行升级改造，以适应先进战斗机及航空武器系统的制造技术要求，并提升现有产品的生产能力及效率。因此，该项目的实施具有充分的必要性。

  经过多年经营积累，我国基础工业以及航空工业发展水平得到了显著提高，已经缩小了与世界领先国家之间的差距，在装备制造、材料应用、特种工艺、核心部件等对战斗机及航空武器系统研制水平具有重要影响的领域均取得了突破性进展。同时，在航空产业链全球化、一体化的背景下，我国航空工业拥有更为强大的产业资源配置能力，已经完全具备了挑战更高水平航空武器装备研发和制造领域所需的技术、工艺、人才、经验等方面的能力，现阶段开展先进战斗机及其航空武器系统的能力提升建设具有较强的可行性。

  B. 项目投资内容

  该项目将加大先进战斗机及航空武器系统的试制投入，重点建设内容包括加工制造生产线、工装制造生产线、提升产品设计和综合试验能力以及维修服务保障能力，全面提升航空武器装备数字化、信息化、自动化水平和装备系统的配套能力。

  该项目将由本次重组的三家标的公司按照统筹安排和专业分工原则共同实施，沈飞集团及成飞集团主要负责先进战斗机能力提升部分，洪都科技主要负责航空武器系统能力提升部分。

  C. 项目投资金额及进度安排

  该项目共需投入约52.75亿元，其中458,241.00万元拟通过募集配套资金投入，其余部分由公司自筹。项目建设期3-5年，预计建设启动后第5-7年达到设计生产能力。

  D. 项目效益分析

  根据目前我国航空武器装备具有较强的升级换代需求，以及积极参与国际防务市场竞争的新形势，基于武器装备管理维护成本、人员培训成本、整体作战能力协调、维修服务保障等方面的考虑，战斗机等军用航空产品的采购、列装通常具有批量化、规模化的特点。此外，战斗机及航空武器的研制属于多领域、多专业合作的系统性工程，需要长期、广泛的技术积累方可形成系列成熟产品。因此，有关产品的整体生命周期较长，通常在较长时期内均有稳定需求。

  通过该项目的实施，标的公司战斗机及航空武器生产能力将得到显著提高，有效提升现有生产能力及效率。同时基于军品研制、装备领域批量化、规模化、长周期等特点，该项目实施后将在较长时期内稳定增加相关装备产品的销售收入，并相应提升公司的业绩水平和市场竞争能力。

  E. 项目涉及立项、环保等报批事项情况

  目前，三家负责具体实施该项目的标的公司正在分别办理相应的立项、环保等报批事项，预计将于本次重组的第二次董事会前办理完成，本公司将在重组报告书中披露有关情况。

  ② 沈飞民用飞机零件制造产业化建设项目

  A. 项目必要性和可行性

  近年来，民航服务业的持续增长带动了我国对于民用飞机产品的旺盛需求，使得我国成为世界最大的民用飞机采购国。同时，我国民用飞机及零部件产业亦持续快速发展，在广度和深度上均迅速融入全球民用航空产品的产业体系，为我国航空制造企业带来良好发展机遇。但另一方面，我国民用飞机及零部件研发与生产能力与国际先进水平尚有一定差距，亟需加强产业升级和能力建设。作为我国历史最为悠久的飞机整机制造商，沈飞集团拟通过“军民融合”，在现有能力的基础上，进一步拓展民机零件制造领域，抓住国内市场需求旺盛、国际航空产业加速融合等行业发展有利因素，进一步提升沈飞集团在我国乃至全球民用飞机产业中的地位和竞争力。沈飞集团在过往经营中为了保障军品研制任务而将有限的资源主要投入战斗机研制领域，通过该项目的实施将有效改善其资源配置结构，平衡其军用、民用航空产品的业务布局，从而明显提升沈飞集团作为国内外民用飞机零件供应商的技术水平。因此，该项目具有充分的必要性。

  沈飞集团在长期的军用飞机研制过程中，积累了大量的技术、工艺、管理等方面的能力，构建了技术能力强大、专业结构完整的人才梯队，并且在民用飞机零部件生产领域亦拥有超过二十年的经营积淀，沈飞集团拟通过该项目的实施，增强民用飞机零件制造方面的生产能力及技术水平，着力把沈飞集团建设成世界领先的民用飞机零件供应商，推动我国民用飞机产业升级。综上，民用飞机零件制造产业化建设项目具有较强的可行性。

  B. 项目投资内容

  该项目主要投资内容包括新建厂房、新建钣金生产线、机加生产线、购置相关设备等。

  C. 项目投资金额及进度安排

  该项目共需投入约14.04亿元，其中50,000.00万元拟通过募集配套资金投入，其余部分由公司自筹。项目建设期3年，预计启动建设后第5年达到设计生产能力。

  D. 项目效益分析

  民用飞机零件制造产业化建设项目实施后，沈飞集团将具备批量生产高性价比民用飞机零件的能力，并作为民用飞机零件优质供应商更广泛地参与民用航空的全球专业化协作。该项目将进一步完善沈飞集团的产业布局，在军用航空产品基础上，进一步拓展民用飞机零件制造业务，打造新的利润增长点。

  E. 项目涉及立项、环保等报批事项情况

  该项目正在办理立项、环保等报批事项，预计将于本次重组的第二次董事会前办理完成，本公司将在重组报告书中披露有关情况。

  ③ 柴油发动机电控燃油喷射系统扩能技改及研发条件建设项目

  A. 项目必要性和可行性

  柴油电喷技术作为汽车发动机核心技术，可全面提升发动机综合性能，实现柴油发动机的减污、环保、节能和降噪。目前，国内高端电喷市场主要由跨国企业垄断，下游发动机及汽车整机厂商迫切需要适合中国市场要求的柴油电喷系统。因此，该项目的实施具有充分必要性。

  在国内自然环境日趋恶化、国家不断提高汽车发动机的排放标准背景下，2015年1月起《国家第四阶段机动车污染物排放标准》将正式实施，具有较高技术含量、能够降低汽车耗能、降低废气排放的电喷产品将成为未来市场的主流产品，其市场需求广阔。威特电喷作为电喷行业国内领先者，经过多年的积累，掌握电喷系统设计、性能测试、工艺制造等一系列关键核心技术，已成功开发具有自主知识产权、适应中国市场、具有较高性价比的电喷产品，威特电喷雄厚的技术积累为实施募投项目奠定了坚实的技术基础。因此，该项目具有较强可行性。

  B. 项目投资内容

  该项目投资内容主要包括：购置外圆磨等专用设备、电火花喷孔加工等精加工设备、新建厂房及实验楼等配套设施。

  C. 项目投资金额及进度安排

  该项目共需投入约3.80亿元，其中20,000万元拟通过募集配套资金投入。项目建设期3年，预计建设启动后5年达到设计生产能力。

  D. 项目效益分析

  通过该项目投资，威特电喷将显著提升电喷产品的生产能力，增强技术、研发实力。该项目建成后，有助于威特电喷将掌握的先进技术转化为产品，进一步提升威特电喷的市场竞争力、扩大市场份额，提高公司的营业收入及利润水平。

  E. 项目涉及立项、环保等报批事项情况

  该项目正在办理立项、环保等报批事项，预计将于本次重组的第二次董事会前办理完成，本公司将在重组报告书中披露有关情况。

  3、中介机构意见

  本次重组的独立财务顾问国泰君安及律师嘉源认为：本次重组预案中对配套融资募投项目的披露符合相关法规及规范性文件的要求，能够满足预案阶段投资者判断本次重组方案对上市公司影响的需要。

  （七）期间损益归属

  损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，由成飞集成享有或承担；若标的资产有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向成飞集成进行补偿。

  （八）滚存利润安排

  本次非公开发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

  （九）上市地点

  本次非公开发行的股份拟在深交所上市。

  （十）交割日期

  交易各方同意于本次交易生效条件达成后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割。

  （十一）决议有效期

  与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交 易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

  （十二）独立财务顾问是否具有保荐人资格

  公司已按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，国泰君安具有保荐人资格。

  三、本次交易构成关联交易

  本次发行股份购买资产的交易对方为中航工业、华融公司及洪都集团，其中中航工业为本公司控股股东、实际控制人，洪都集团为中航工业控制的企业，故中航工业及洪都集团为本公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。

  本次配套融资的发行对象中中航工业为本公司控股股东、实际控制人，中航飞机、中航机电、中航投资、中航科工、中航电子及中航技为中航工业控制的企业，腾飞投资为本公司及本次重组标的公司高级管理人员及技术骨干设立的有限合伙企业。上述配套融资发行对象为本公司的关联方，本次重大资产重组配套融资构成关联交易。

  本公司召开首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

  四、本次交易未导致公司控制权的变化

  本次交易前，中航工业直接持有本公司51.33%的股权，通过下属企业凯天电子间接持有本公司0.95%的股权，直接和间接合计控制本公司52.28%的股权，为本公司控股股东及实际控制人。本次交易中，中航工业及其下属企业拟以资产及现金认购本公司发行股份的金额约2,047,177.13万元，认购的股数约为123,323.92万股。交易完成后，中航工业及其下属企业将合计持有本公司约141,370.80万股股份，约占发行后公司总股本的87.37%。

  本次交易后，中航工业仍为本公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权变化。

  五、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市

  （一）构成重大资产重组

  本次交易的标的资产为沈飞集团100%股权、成飞集团100%股权和洪都科技100%股权。根据交易标的及成飞集成2013年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

  单位：万元

  ■

  注1：成飞集成2013年财务数据已经审计；交易标的合计为沈飞集团、成飞集团和洪都科技财务数据加总，标的公司财务数据未经审计；

  注2：此处交易金额为根据预估值初步确定的交易价格。

  注3：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。

  如上表所示，与本公司相比，标的资产相关财务指标占比均达到50%以上，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  （二）不构成借壳上市

  交易完成后中航工业及其下属企业将合计持有本公司约141,370.80万股股份，约占发行后公司总股本的87.37%。本次交易后，中航工业仍为本公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不构成借壳上市。

  六、本次交易符合《重组办法》第十条、第四十二条的规定

  （一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十条要求

  1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

  2、根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

  根据本次重组标的资产预估值及发行价格测算，本次发行股份购买资产和配套融资数量合计不超过127,287万股，发行完成后，成飞集成总股本约为161,806万股，股本总额超过4亿元，其中社会公众持有的股份约为20,162万股，占公司股份总数的比例约为12.46%，达到10%以上。因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。

  3、本次交易以经国务院国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值为定价依据，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

  4、沈飞集团、成飞集团及洪都科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易完成后，沈飞集团、成飞集团及洪都科技将成为上市公司的全资子公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；

  5、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次发行后，虽然关联交易规模有所增加，但具备充分必要性且定价方式公允；本次交易后上市公司不存在同业竞争的情况，不损害公司独立性；

  6、本次交易有利于增强公司持续经营能力，不会导致公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形；

  7、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  （二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求

  1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；

  2、有关标的公司注入上市公司后，由于其主营业务需要，上市公司的关联交易规模将有所增加，关联交易所涉及的产品主要为军用航空产品。根据相关规定，该等产品价格实行统一管理、国家定价，整个定价过程受到最终用户的全程严格监督和审核，并由国务院价格管理部门最终确定。因此，上述增加的关联交易定价方式公允，不会损害投资者的利益；

  3、本次交易后上市公司与控股股东及其下属企业不存在同业竞争；

  4、注册会计师对本公司2013年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；

  5、沈飞集团、成飞集团及洪都科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易完成后，沈飞集团、成飞集团及洪都科技将成为上市公司的全资子公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；

  6、本次交易不会导致控制权发生变更，向独立第三方华融公司购买资产的交易金额不低于1亿元人民币。因此，本次交易符合在控制权不发生变更的情况下向独立第三方发行股份购买资产的规定。

  七、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

  成飞集成不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

  1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；

  3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；

  4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；

  5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

  7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

  八、本次交易尚需履行的审批程序

  本次重组尚需取得下述审批或核准：

  1、本次交易标的资产评估报告获得国务院国资委备案；

  2、本次发行股份购买资产及募集配套资金事项获得国务院国资委批准；

  3、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

  4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  5、中国证监会核准本次交易；

  6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

  第五章 交易标的基本情况

  一、沈飞集团

  （一）沈飞集团基本情况

  ■

  （二）沈飞集团历史沿革

  1、公司的设立

  沈飞集团前身为国营松陵机械公司，1985年更名为航空工业部沈阳飞机制造公司，1989年更名为沈阳飞机制造公司。

  1994年6月，中国航空工业总公司作出《关于沈飞工业集团及沈阳飞机工业（集团）有限公司章程的批复》（航空企[1994]575号），同意沈阳飞机制造公司按照国有独资有限责任公司体制进行改建。改建后的公司名称变更为沈阳飞机工业（集团）有限公司，注册资本为78,000万元。

  2001年12月，根据原国家经济贸易委员会《关于同意唐山钢铁集团公司等96户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1238号）及中航一集团1、沈飞集团和华融公司共同签署的《债权转股权协议书》，中航一集团作出《关于沈阳飞机工业（集团）有限公司实施债转股组建新公司的批复》（航资[2001]874号），同意由中航一集团和华融公司共同出资设立沈阳飞机工业（集团）有限公司，注册资本为263,250万元，其中中航一集团以净资产233,850万元出资，占注册资本88.83%；华融公司以转股债权29,400万元出资，占注册资本11.17%。

  11999年，经国务院批准，中国航空工业总公司分立为中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司，其中中航一集团承接了包括沈飞集团股权在内的有关资产，成为沈飞集团控股股东。

  2001年12月26日，沈飞集团完成本次债转股的工商登记。

  本次债转股完成后，沈飞集团的股权结构如下：

  ■

  2、历次变更情况

  （1）2003年增资

  经辽宁省国土资源厅《关于对沈阳飞机工业（集团）有限公司债转股土地估价报告备案与土地资产处置方案的批复》（辽国土资批字[2002]4号）及中航一集团《转发辽宁省国土资源厅关于对沈阳飞机工业（集团）有限公司债转股土地估价报告备案与土地资产处置方案批复的通知》（航资[2002]376号）批准，2002年10月，沈飞集团股东会通过决议，同意沈飞集团的注册资本由263,250万元增至341,242万元。新增注册资本由中航一集团认缴。

  2003年6月5日，沈飞集团完成本次增资的工商变更登记。

  本次增资完成后，沈飞集团的股权结构如下：

  ■

  （2）2005年增资

  经沈飞集团2004年第一次股东会决议通过，沈飞集团注册资本由341,242万元增加至350,325万元，新增注册资本由中航一集团认缴。

  2005年4月12日，沈飞集团完成本次增资的工商变更登记。

  本次增资完成后，沈飞集团的股权结构如下：

  ■

  （3）2014年增资

  2014年3月，经沈飞集团2014年第三次临时股东会审议通过，沈飞集团的注册资本由350,325万元增至502,144.24万元。该次增资由股东中航工业以其享有的国有独享资本公积（中航工业按照相关规定单独享有的、由国拨专项资金形成资产而确认的权益）160,185.87万元认缴新增注册资本151,819.24万元，其余计入沈飞集团共享资本公积。

  2014年3月31日，沈飞集团完成相关工商变更登记。

  本次增资完成后，沈飞集团的股权结构如下：

  ■

  注：2008年，经国务院《关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函[2008]95号）批准，在中航一集团与中航二集团全部所属企事业单位基础上组建设立中航工业，中航工业承继中航一集团持有的沈飞集团股权；2012年，经国务院批准，中国华融资产管理公司改制为中国华融资产管理股份有限公司。

  （4）2014年存续分立

  经沈飞集团2014年第四次临时股东会审议通过，沈飞集团将采取存续分立的方式分立为沈飞集团（存续主体）和沈阳沈飞企业管理有限公司（新设主体，简称“沈飞企业管理”）。

  该次分立以2014年3月31日为基准日，目前，包括审计、评估在内的分立相关工作正在有序进行。

  分立完成后，沈飞集团合法存续，并沿用原有名称，保留全部与主营业务相关的资产、负债，经营范围保持不变；派生新设的沈飞企业管理将承接不进入上市公司的资产、负债。上述分立完成后，存续的沈飞集团100%股权即为本次重组收购标的之一，该公司合法存续，不存在出资不实的情况。

  中航工业与华融公司在分立后的存续主体及新设主体的出资比例维持不变。待分立完成后，存续的沈飞集团将办理工商变更登记，新设的沈飞企业管理将办理工商设立登记。上述分立相关事项将在本次重组第二次董事会会议召开前完成，有关情况将在重组报告书中补充披露。

  本次交易的独立财务顾问国泰君安及律师嘉源认为：分立后沈飞集团作为存续主体，仍为合法存续的有限责任公司，其股权权属清晰、作为本次交易的标的资产不存在法律障碍。

  本预案本章以下内容所称“沈飞集团”均指分立后存续的沈飞集团。

  （三）股权结构及控制关系

  本次交易前沈飞集团的股权结构及控制关系如下图所示：

  ■

  沈飞集团是合法存续的有限责任公司，中航工业、华融公司持有的沈飞集团股权系其合法持有并有权处置的资产（华融公司持有的沈飞集团股权系受工商银行委托持有，具体情况请见“本章 一、（九）3、华融公司代工商银行持有沈飞集团股权的情况说明”的有关内容），权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。沈飞集团的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响沈飞集团独立性的协议或其他安排。中航工业及华融公司将该等股权转让给上市公司不存在法律障碍。

  （四）主要资产情况

  沈飞集团分立完成后，与主营业务相关的有形资产（包括房产、设备等）及无形资产（包括商标、专利、专有技术等）均将完整保留在分立后存续的沈飞集团，并通过本次重组注入本公司。分立后存续的沈飞集团主要资产的权属情况如下：

  1、土地房屋情况

  （1）土地使用权

  截至本预案出具之日，沈飞集团及其下属企业拥有的土地使用权面积共计约419万平方米，预估值约为31亿元。

  由于历史原因，沈飞集团存在使用划拨土地的情形，划拨地的土地使用权面积共计约为16万平方米，预估值约为2.27亿元。目前有关土地正在按照现行国家规定通过有偿处置或保留划拨用地等方式进行规范。沈飞集团已经就上述土地的有关情况与当地政府及相关主管部门进行了充分说明并得到其理解和支持，有关规范事项正在稳步推进中。

  上述存在待规范事项的土地均为沈飞集团占有、使用，权属清晰，有关权属规范事项预计将于本次重大资产重组申请材料上报中国证监会前办理完毕，有关土地使用权的详细情况将在重组报告书中披露。

  （2）房产所有权

  截至本预案出具之日，沈飞集团及其下属企业拥有的房产面积共计约99万平方米，预估值约为22亿元。

  由于历史原因，沈飞集团存在部分房屋产权证书尚待取得的情形，面积共计约为49万平方米，预估值约为15亿元。目前，沈飞集团已经就相关房产权证不完善的情况与当地政府及有关主管部门进行了充分说明并得到其理解和支持，有关规范事项正在稳步推进中。

  上述存在待规范事项的房产均为沈飞集团占有、使用，权属清晰，有关权属规范事项预计将于本次重大资产重组申请材料上报中国证监会前办理完毕，有关房屋所有权的详细情况将在重组报告书中披露。

  （3）中航工业就沈飞集团土地、房产权属完善的承诺

  中航工业已就沈飞集团及其下属企业待规范土地、房产出具承诺如下：

  沈飞集团实际占有和使用上述土地、房产，该等土地、房产的权属清晰，不存在争议或潜在争议，并没有因其暂未完成相关土地处置或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在因此导致沈飞集团产生重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。中航工业将积极敦促沈飞集团尽快办理完毕上述土地的相关处置手续和土地、房产的权属登记手续，并最迟在本次重组申请材料上报中国证监会前完成并取得相应的产权证书。如果有关规范事项未能按期办理完毕，在不影响标的公司资产完整性和正常生产经营，且不构成对本次重组方案重大调整的前提下，中航工业将采取可行的方式将相关土地或房产调整出本次重组注入资产范围，或采取其他符合法律、法规的方式进行规范。

  （4）中介机构意见

  本次重组的独立财务顾问国泰君安及律师嘉源认为：沈飞集团目前有部分存在待规范事项的土地、房产，成飞集成已在本次重组预案中披露了相关风险，相关资产均为沈飞集团实际占有和使用，权属清晰。沈飞集团正在采取切实措施进行规范，中航工业已出具承诺将敦促沈飞集团在本次重组申请材料上报中国证监会前完成有关规范工作，并对于该等待规范不能按时完成的处理方案进行了可行安排。该等情况对于本次重组不构成法律障碍。

  2、商标

  截至本预案出具之日，沈飞集团及其下属企业拥有的重要商标如下：

  ■

  3、专利

  截至本预案出具之日，沈飞集团及其下属企业拥有的重要非国防专利情况如下：

  ■

  （五）主营业务

  沈飞集团主要经营航空产品研制业务，其中以军用航空产品研制业务为核心。

  作为“中国歼击机的摇篮”，自成立以来，沈飞集团的核心业务始终是以歼击机为主的军用航空产品的研发和制造，产品谱系涵盖我国已列装的重型、远程二代和三代歼击机，同时逐步向先进歼击机以及海基歼击机衍生，形成了较为完整的歼击机产品系列。

  自上世纪80年代以来，沈飞集团利用其军用航空产品业务积累的技术优势发展民用航空零部件生产业务，该项业务产品主要包括A320机翼前缘、B737-48段、B787-8段垂尾前缘、Q400尾段及机身对接等。

  （六）业务资质

  沈飞集团为军用航空产品的合格供应商，拥有《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《一级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》等生产经营所需的相关资质。

  （七）主要财务数据

  1、近两年一期的财务数据

  沈飞集团近两年一期的模拟合并报表主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上述数据未经审计，系模拟沈飞集团于2012年1月1日已完成分立。

  2、净利润及净资产波动的原因

  （1）净利润

  沈飞集团2013年度净利润较2012年度下降20.78%，主要是由于沈飞集团2013年度获得高新技术企业资质，当年起享受15%的所得税优惠政策，因此期末使用的递延所得税资产计提税率由25%变更为15%，导致2013年递延所得税费用大幅上升、净利润相应降低。具体而言，因过往累计计提资产减值准备、维修费、三类人员经费等事项导致2012年末沈飞集团可抵扣暂时性差异为99,824.65万元，按25%税率计算的递延所得税资产为24,956.16万元，2013年末相关可抵扣暂时性差异为105,285.79万元，按15%税率计算的递延所得税资产为15,792.87万元，因此2013年的递延所得税费用为9,163.29万元，从而降低了当年净利润。

  沈飞集团2014年1-3月的收入及利润不足2013年全年水平的四分之一，主要原因为：基于航空工业的行业特点，沈飞集团歼击机等主要产品一季度装配、验收和交付数量较少，因此一季度收入及利润占全年总额的比例较低。

  （2）净资产

  沈飞集团2014年3月31日净资产较上年末减少的主要系利润分配所致。

  （八）主要下属公司情况

  1、控股子公司

  沈飞集团共有七家控股子公司。

  （1）沈阳沈飞民品工业有限公司

  ■

  （2）沈阳飞机工业（集团）进出口有限公司

  ■

  （3）沈阳飞机工业集团物流装备有限公司

  ■

  （4）沈阳沈飞会议服务有限责任公司

  ■

  （5）上海沈飞国际贸易有限公司

  ■

  （6）沈阳沈飞宏达动力工程安装有限公司

  ■

  （7）沈阳沈飞线束科技有限公司

  ■

  2、参股企业

  沈飞集团的主要参股企业如下：

  ■

  （九）其他重要事项

  1、对外担保情况

  截至本预案出具之日，沈飞集团正在履行的对外担保情况如下：

  ■

  上述被担保人沈飞旭达为沈飞集团参股公司。

  对外担保解除的具体安排如下：

  沈飞集团拟通过由被担保人偿还主债务的方式解除该等关联对外担保。中航工业已书面承诺将在本公司向中国证监会上报本次重组申请材料前解除该等关联对外担保。

  2、控股股东及其关联方非经营性资金占用情况

  截至本预案出具之日，沈飞集团不存在被中航工业及其关联方（重组后关联方范围）非经营性占用资金的情况。

  3、华融公司代工商银行持有沈飞集团股权的情况说明

  经原国家经济贸易委员会《关于同意唐山钢铁集团公司等96户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1238号）批复，沈飞集团于2001年12月26日完成债转股的工商登记手续。2002年10月31日，华融公司与工商银行签署《债转股企业股权委托管理协议》，约定工商银行委托华融公司代为持有沈飞集团股权并行使股东权利。

  在本次重大资产重组实施过程中，华融公司和工商银行再次确认上述关于沈飞集团股权的委托持股关系。工商银行于2014年3月26日出具《授权委托书》，对华融公司进行如下授权：1、授权委托华融公司以代工商银行持有的沈飞集团股权认购成飞集成非公开发行的股份，参与本次重大资产重组；2、授权委托华融公司为参与本次重大资产重组而代工商银行签署应由沈飞集团股东签署的相关文件、协议、承诺和决议，以及本次重大资产重组涉及的其他相关文件、协议、承诺和决议。根据该《授权委托书》，上述授权委托有效期至本次重大资产重组工作全部结束时止；对于本授权委托书出具之前华融公司为本次重大资产重组而代工商银行签署的文件、协议、承诺和决议，工商银行予以认可。

  (下转B12版)