证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

  2014年5月

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本次重大资产重组中标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚需经过具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构的审计、评估、审核。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述本次重大资产重组事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的备案、批准或核准。

  交易对方声明与承诺

  本次重大资产重组的交易对方中航工业、华融公司及洪都集团已出具书面声明，承诺其为本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、 本次交易方案概况

  成飞集成本次重大资产重组拟采取发行股份购买资产的方式，由成飞集成向中航工业、华融公司及洪都集团三家资产注入方定向发行股份，购买沈飞集团100%股权、成飞集团100%股权及洪都科技100%股权。

  同时，本次重组还将实施配套融资，即成飞集成拟向中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航投资、中航科工、中航电子、中航技、航晟投资及腾飞投资非公开发行股份募集资金，配套融资总额不超过本次交易总额的25%。按照标的资产预估值1,584,723.02万元及不超过本次交易总额的25%测算，本次配套融资金额上限为528,241万元。

  本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

  二、 交易合同生效条件

  （一）发行股份购买资产协议生效条件

  2014年5月16日，成飞集成与三家资产注入方分别签署了《发行股份购买资产协议》，协议已约定在下列条件全部满足后即应生效：

  1、协议由各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章；

  2、本次重组经成飞集成的董事会和股东大会批准，认股方就本次重组履行各自必要的内部审批程序；

  3、本次交易标的资产评估报告获得国务院国资委备案；

  4、本次发行股份购买资产及募集配套资金事项获得国务院国资委批准；

  5、中国证监会核准本次重组。

  （二）配套融资股份认购合同的生效条件

  2014年5月16日，成飞集成与配套融资的认购方分别签署了《股份认购合同》，合同已约定在下列条件全部满足后即应生效：

  1、合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；

  2、成飞集成召开董事会和股东大会，批准本次配套融资；

  3、认购方履行完毕内部决策程序；

  4、本次配套融资相关事项获得国务院国资委批准；

  5、本次配套融资获得中国证监会核准；

  6、成飞集成与交易对方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》生效。

  三、 本次交易发行股份的定价基准日、发行价格、预计发行股数

  （一）定价基准日及发行价格

  1、定价基准日

  本次非公开发行股份购买资产并配套融资的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日，即公司第五届董事会第五次会议决议公告日（即2014年5月19日）。

  2、发行股份购买资产的发行价格

  本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日（由于成飞集成自2013年12月23日起停牌，定价基准日前20个交易日即为2013年12月23日前20个交易日）股票交易均价，即16.65元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  3、配套融资的发行价格

  本次配套融资为向特定对象发行，定价原则是锁定价格发行。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即16.65元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  4、发行价格的调整

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

  2014年5月15日，成飞集成2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，以公司2013年末股本345,188,382股为基数，将向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计17,259,419.10元。因此，2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产及配套融资的发行价格将调整为16.60元/股。

  （二）预计发行股数

  本次重组标的资产的预估值为1,584,723.02万元，按照16.60元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为95,465.24万股；本次配套融资总额不超过本次总交易金额的25%，配套融资总额不超过528,241万元，按照16.60元/股的发行价格计算，发行股份数量不超过31,821.75万股。本次发行股份购买资产和配套融资数量合计不超过127,287万股，最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。

  四、 本次交易构成重大资产重组

  本次交易的标的资产为沈飞集团100%股权、成飞集团100%股权和洪都科技100%股权。根据标的资产、交易定价情况及成飞集成2013年度财务数据，对相关判断指标计算如下：

  单位：万元

  注1：成飞集成2013年财务数据已经审计；交易标的合计为沈飞集团、成飞集团和洪都科技财务数据加总，标的公司财务数据未经审计；

  注2：此处交易金额为根据预估值初步确定的交易价格。

  注3：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。

  如上表所示，与本公司相比，标的资产相关财务指标占比均达到50%以上，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  五、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市

  本次交易前，中航工业直接持有本公司51.33%的股权，通过下属企业凯天电子间接持有本公司0.95%的股权，直接和间接合计控制本公司52.28%的股权，为本公司控股股东及实际控制人。本次交易中，中航工业及其下属企业拟以资产及现金认购公司本次发行股份的金额约2,047,177.13万元，认购的股数约为123,323.92万股。交易完成后，中航工业及其下属企业将合计持有本公司约141,370.80万股股份，约占发行后公司总股本的87.37%。

  本次交易后，中航工业仍为本公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权变化，不构成借壳上市。

  六、本次交易构成关联交易

  本次发行股份购买资产的交易对方为中航工业、华融公司及洪都集团，其中中航工业为本公司控股股东、实际控制人，洪都集团为中航工业控制的企业，故中航工业及洪都集团为本公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。

  本次配套融资的发行对象中，中航工业为本公司控股股东、实际控制人，中航飞机、中航机电、中航投资、中航科工、中航电子及中航技为中航工业控制的企业，腾飞投资为本公司及本次重组标的公司高级管理人员及技术骨干设立的有限合伙企业。上述配套融资发行对象为本公司的关联方，本次重大资产重组配套融资构成关联交易。

  本公司召开首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。

  七、本次配套融资安排

  本次配套融资总额不超过528,241万元且不超过本次交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额），本次拟募集配套资金主要用于与本次重组标的公司主业相关的建设项目投资。

  2014年5月16日，本公司与本次配套融资的认购对象中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航投资、中航科工、中航电子、中航技、航晟投资及腾飞投资分别签署了附条件生效的《股份认购合同》，约定发行价格为16.60元/股。上述认购对象均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规关于参与上市公司非公开发行股票认购对象的要求，具有参与本次重组配套融资认购的资格。

  各认购对象预计认购股份数量及金额如下：

  注1：中航投资认购配套融资金额为134,771.00万元，中航工业认购配套融资金额为67,615.00万元；如果配套融资其他发行对象放弃或减少其认购的配套融资金额，则中航投资及中航工业认购的配套融资金额相应调整，中航投资调整为不超过150,000.00万元，中航工业调整为不超过175,200.00万元；除出现由于经国务院国资委备案的评估结果低于本预案预估值或根据监管部门的要求调减本次配套融资总金额等客观情况以外，其他认购对象认购配套融资的金额为确定金额。

  注2：“预计认购数量”系根据“预计认购金额”和“发行价格”测算。

  上表所列认购对象中，中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航技、航晟投资、腾飞投资已经按照各自认购金额及决策权限履行了参与本次配套融资认购的内部决策程序，中航科工、中航投资、中航电子参与本次配套融资的事项已经各自董事会审议通过，尚待提交股东大会审议。

  1、本次配套融资总金额的调整

  若因标的资产经国务院国资委备案的资产评估结果低于预估值导致最终交易价格的调整，使得按照预估值计算的本次配套融资总金额（即528,241.00万元）超过本次交易总额的25%，则本次配套融资总金额应调整为不超过按照经国务院国资委备案评估结果计算的本次交易总额的25%；若经国务院国资委备案的评估结果超过本预案披露的预估值，则本次配套融资总金额的上限不作调整，仍为528,241.00万元。

  2、各认购对象最终配套融资金额的调整

  若出现最终经国务院国资委备案的评估值低于本预案预估值或根据监管部门的要求调减本次配套融资总金额等客观情况，则由成飞集成根据具体情况在经认购对象内部决策通过的认购金额（或认购金额上限）以下调整各配套融资认购对象的最终认购金额。

  参与本次配套融资的各认购对象经调整后最终认购金额合计将不超过本次交易总额的25%。

  如本次配套融资募集不足或未能实施完成，本公司将相应调整项目使用募集资金的金额，并通过自筹资金方式进行募投项目的建设。

  八、锁定期安排

  （一）发行股份购买资产部分

  本次交易中用于购买标的公司股权所发行的股份锁定期安排如下：中航工业及洪都集团所认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让；华融公司所认购的公司股份，自上市之日起12个月内不得转让。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

  （二）配套融资部分

  本次交易中配套融资所发行的股份锁定期安排如下：中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航投资、中航科工、中航电子、中航技、航晟投资及腾飞投资所认购的公司股份自上市之日起36个月内不得转让。

  若发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方的锁定期上述安排规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关监管意见进行相应调整。

  九、本次交易的相关审计评估事项

  本次发行股份购买资产的审计、评估基准日为2014 年3 月31 日。经初步预估，拟购买资产的预估值为1,584,723.02万元，较其未经审计账面净资产价值817,291.38万元，整体评估增值767,431.64元，增值率为93.90%。

  在本次交易相关的审计、评估、评估备案及盈利预测审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议与本次交易相关的其他未决事项、编制和公告重组报告书、并提交股东大会审议。与本次重组有关的审计评估及盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

  本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。

  十、本次交易方案尚需履行的审批程序

  本次交易尚需履行的主要决策和审批程序如下：

  1、本次交易标的资产评估报告获得国务院国资委备案；

  2、本次发行股份购买资产及募集配套资金事项获得国务院国资委批准；

  3、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

  4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  5、中国证监会核准本次交易；

  6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  十一、本次交易完成后，成飞集成仍符合上市条件

  根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

  根据本次重组标的资产预估值及发行价格测算，本次发行股份购买资产和配套融资数量合计不超过127,287万股，发行完成后，成飞集成总股本约为161,806万股，股本总额超过4亿元，其中社会公众持有的股份约为20,162万股，占公司股份总数的比例约为12.46%，达到10%以上。因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。

  十二、其他事项

  1、本公司股票自2013年12月23日起停牌，董事会审议通过本预案后向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  2、本预案的全文及中介机构出具的意见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此自行作出投资决策。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司股票复牌后可能出现股价大幅波动，提请投资者注意相关投资风险。

  重大风险提示

  投资者对本次重大资产重组进行判断时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次重组可能取消的风险

  由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为以下事项的发生而取消：

  1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；

  2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；

  3、审计或评估工作未能按时完成；

  4、标的资产权属证明文件未能按时取得；

  5、标的资产业绩大幅下滑。

  本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

  二、重组无法获得批准的风险

  本次重组尚需取得相关审批或核准后方可实施，包括但不限于：

  1、本次交易标的资产评估报告获得国务院国资委备案；

  2、本次发行股份购买资产及募集配套资金事项获得国务院国资委批准；

  3、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

  4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  5、中国证监会核准本次交易；

  6、其他可能涉及的批准或核准。

  如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。

  三、部分土地、房产权属规范不能按时完成的风险

  标的公司涉及土地、房产数量较多，由于历史原因，存在划拨土地以及部分房产权属证明不完善的情形，标的公司纳入本次重组范围的划拨土地正在通过有偿处置或保留划拨用地等方式进行规范，存在权属证明不完善情况的房产亦正在办理有关产权证书。标的公司已经就上述土地、房产的有关情况与当地政府及其主管部门进行了充分说明并得到其理解和支持，有关规范事项正在稳步推进中。但若有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成，可能带来本次重组推迟甚至取消的风险。

  截至本预案出具之日，标的公司上述存在待规范事项的土地、房产预估值合计约为60亿元，占本次重组注入资产预估值合计158.47亿元的比例为37.86%，占比较高。虽然有关权属规范工作正在稳步推进中，预计不存在实质性障碍，并且有关标的公司的控股股东中航工业及洪都集团已经出具承诺对于该等待规范事项的完成时间以及不能按时完成的处理方案进行了可行安排（具体请见本预案第五章关于标的公司主要资产情况的有关内容），但仍提请投资者关注该等待规范事项可能给本次重组带来的相关风险。

  四、注入资产范围调整可能导致方案变更的风险

  截至本预案出具之日，标的公司尚有部分土地、房产存在待规范事项，若在本次申请材料上报中国证监会前部分土地、房产无法完成有关规范工作，则该等土地、房产可能被调整出本次重组注入资产范围。鉴于待规范土地、房产预估值占本次交易注入资产总体预估值的比例达到37.86%，若届时土地、房产范围进行调整导致本次重组注入资产的评估值较本预案披露的预估值变动达到或超过20%，则将构成对本次重组方案的重大调整，需要重新确定重组定价基准日，进而使得本次重组面临被取消或失败的风险。

  五、标的资产预估增值的风险

  本次交易标的资产账面价值为817,291.38万元，预估值为1,584,723.02万元，预估增值为767,431.64万元，增值幅度约93.90%。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较该资产的账面值存在一定的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。

  六、标的公司财务数据及预估值未经审计及评估的风险

  截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。

  在本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书的披露内容为准。

  七、重组后多地经营和管理的风险

  本次交易前，公司的主营业务为汽车覆盖件模具、汽车车身零部件、新能源锂电池等产品的研发、生产、销售；本次重组完成后公司的主营业务将变更为以歼击机、空面导弹等军品研制为主，业务范围将有较大拓展。同时，本次重组后本公司的资产规模将显著扩大，且标的资产分布在沈阳、成都及南昌等地，地域跨度较大，对公司的经营及统一管理提出了更高要求。

  本次重组后，本公司将对标的公司在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行整合或调整，若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制，则可能给公司正常的经营管理带来风险。

  八、重组完成后上市公司资产负债率增加的风险

  经初步估算，重组完成后上市公司的资产负债率将由24.09%增至约60%，资产负债率将显著上升，但仍维持在合理区间。随着未来业务的发展，产能的扩张及新产品、新技术的开发，预计本公司资本支出需求较大，若不能根据盈利情况、融资来源等事项合理安排资产负债结构，可能会导致资产负债率继续上升，提请投资者关注重组完成后资产负债率提高可能带来的相关风险。

  九、原材料、成附件短缺的风险

  歼击机及空面导弹等航空产品的研制对原材料的种类和性能具有较高要求，其用材多选用强度高、重量低、耐腐蚀性强、可塑性好的材料，多为特种铝材、特种钢材、钛合金等特种材料以及碳纤维、树脂基等航空复合材料。如果该部分原材料出现短缺的情况，将会影响产品的按时、按量、保质交付，影响公司的经营业绩。

  此外，近年来防务航空装备中新材料和高科技成附件的运用不断增加。由于部分成附件的制造难度较大，产量存在一定程度的波动，若有关核心成附件供应大幅延迟，则可能对公司经营业绩的按期实现有较大影响。

  十、产品质量与安全生产风险

  歼击机及空面导弹等防务航空装备产品的生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高。质量管理稍有疏忽，将导致产品不符合品质要求甚至报废，同时重大的质量或安全事故可能引发客户延缓订单、企业停产整顿。尽管标的公司对各项业务都制定了明确的操作流程并标示了业务风险点，但若存在管理疏漏仍可能出现不按业务操作规范行事的情况，从而影响产品质量或是引发安全事故，对本公司的正常生产经营带来相关风险。

  十一、公司治理风险

  本次重大资产重组完成后，中航工业对本公司的持股比例将进一步提高，其对本公司控制力也将进一步提升。控股股东可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式决定公司的董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突，因此，本公司存在大股东控制的风险。

  本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

  十二、军品资质风险

  根据《武器装备科研生产许可实施办法》、《装备承制单位资格审查管理规定》等文件规定，凡承担武器装备科研生产任务并向军方供应装备产品的单位，均需要取得“武器装备科研生产许可证”及“装备承制单位注册证书”。标的公司的主营业务为歼击机及空面导弹等防务装备产品研制，需要取得相关资质。截至本预案出具之日，标的公司中沈飞集团、成飞集团具备相关有效资质；标的公司洪都科技为2014年4月新设立的企业，将按相关规定向主管部门申请生产经营所需资质。在资质申请期间，洪都科技将通过洪都集团实现产品向最终用户的销售。

  本次重组完成后，若沈飞集团、成飞集团无法通过上述资质的定期复核或被主管单位吊销相关资质，亦或洪都科技相关资质申请未获批准，则可能使得相关标的公司经营活动受到影响。

  十三、国防投入政策变化的风险

  标的公司生产的防务装备产品主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在防务航空装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。

  十四、税收优惠风险

  成飞集成、沈飞集团均为高新技术企业，成飞集团享受西部大开发税收优惠政策，在税收优惠期内均按15%的税率计缴企业所得税。

  根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号），高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年；根据财政部、海关总署、国家税务总局印发《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），西部大开发税收优惠政策有效期自2011年1月1日至2020年12月31日。

  如果有关标的公司不能持续满足高新技术企业的有关认定要求，或西部大开发税收优惠政策到期后无后续优惠政策出台，将使得有关标的公司无法继续享受税收优惠，从而给本公司未来相关年度的净利润水平带来不利影响。

  十五、资本市场风险

  本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。另外行业的景气度、宏观经济形势、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理等因素，都会对股票价格带来影响。因此，本公司提醒投资者，需关注并审慎判断股价波动及股市中可能涉及的相关风险。

  释 义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  a

  注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一章 上市公司基本情况

  (下转B10版)