证券时报多媒体数字报

证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2014-040

四川成飞集成科技股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川成飞集成科技股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第五次会议（下称“本次会议”）于2014年5月16日在成都以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长张剑龙先生召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2014年5月9日以电子邮件、书面送达方式送达各位董事。本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

表决情况：有效表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司本次向关联方中国航空工业集团公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司发行股份购买资产并向关联方中国航空工业集团公司、中航飞机股份有限公司、中航投资控股股份有限公司、中航工业机电系统股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、中航机载电子股份有限公司、中航技进出口有限责任公司、成都腾飞企业投资管理中心（有限合伙）发行股份募集配套资金构成关联交易。

表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案

本次交易方案由以下两部分组成：

1、公司拟向中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司发行股份购买资产。

2、公司拟向中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司、中航飞机股份有限公司、中航投资控股股份有限公司、中航工业机电系统股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、中航机载电子股份有限公司、中航技进出口有限责任公司、沈阳航晟投资管理中心（有限合伙）、成都腾飞企业投资管理中心（有限合伙）10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，即不超过528,241万元。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

（二）本次发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

（三）本次股份发行的方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

（四）本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象

1、本次发行股份购买资产的发行对象为中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司。

2、本次募集配套资金的发行对象为中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司、中航飞机股份有限公司、中航投资控股股份有限公司、中航工业机电系统股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、中航机载电子股份有限公司、中航技进出口有限责任公司、沈阳航晟投资管理中心（有限合伙）、成都腾飞企业投资管理中心（有限合伙）10名特定投资者。

上述认购对象均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于参与上市公司非公开发行的有关要求，具有参与本次配套融资的认购资格。

表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

（五）发行价格与定价依据

1、本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（第五届董事会第五次会议）决议公告日。

定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为16.65元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）；2014年5月15日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），在考虑分红除息因素后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为16.60元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准。

2、本次募集配套资金的发行价格与定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为关于本次配套融资的董事会（第五届董事会第五次会议）决议公告日。

定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为16.65元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）；2014年5月15日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），在考虑分红除息因素后，本次募集配套资金的发行价格调整为16.60元/股。本次募集配套资金的最终发行价格尚需公司股东大会批准。

3、发行价格的调整

除前述公司2013年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格进行相应调整。

表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

（六）发行数量

1、本次发行股份购买资产的股份数量

公司本次购买资产拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和标的资产的最终交易价格（以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估并按规定备案后的评估值为基础确定）计算。本次发行股份购买资产的发行股份数量预计为95,465.24万股。

董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

本次发行股份购买资产的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

2、本次募集配套资金发行股份的数量

本次募集配套资金的金额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25%，且不超过528,241万元。按照16.60元/股的发行价格计算，本次募集配套资金发行股份的数量为不超过31,821.75万股，如发行价格调整，则本次配套融资发行股份数量也相应调整。在上述募集配套资金总额范围内，由公司董事会根据股东大会的授权、根据发行情况确定最终发行数量。

3、发行数量的调整

除前述公司2013年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。

表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

（七）本次发行股份购买资产的标的资产

本次发行股份拟购买的标的资产为：

1、沈阳飞机工业（集团）有限公司100%股权（其中：中国航空工业集团公司持有其94.15%股权，中国华融资产管理股份有限公司持有其5.85%股权）；

2、成都飞机工业（集团）有限责任公司100%股权（中国航空工业集团公司持有其100%股权）；

3、江西洪都科技有限责任公司100%股权（江西洪都航空工业集团有限责任公司持有其100%股权）。

表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

（八）本次发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格

公司发行股份拟购买的标的资产预估值为1,584,723.02万元，标的资产的最终交易价格将按照以2014年3月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构评估并按规定备案后的评估值为基础确定。

表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

（九）期间损益归属

标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间（下称“损益归属期间”）产生的损益，由公司享有或承担。

损益归属期间，如沈阳飞机工业（集团）有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司、江西洪都科技有限责任公司有向股东分派现金红利的事项，则相关交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向公司进行补偿。

表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

（十）标的资产的过户及违约责任

根据公司与本次发行股份购买资产的各发行对象签署的《发行股份购买资产协议》，各发行对象于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各发行对象应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。

根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

（十一）限售期

1、本次发行股份购买资产的股份限售期

中国航空工业集团公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司以资产认购的公司本次发行的股份，自上市之日起三十六个月内不得转让。

中国华融资产管理股份有限公司以资产认购的公司本次发行的股份，自上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的成飞集成送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

2、本次募集配套资金发行股份的股份限售期

本次募集配套资金向中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司、中航飞机股份有限公司、中航投资控股股份有限公司、中航工业机电系统股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、中航机载电子股份有限公司、中航技进出口有限责任公司、沈阳航晟投资管理中心（有限合伙）、成都腾飞企业投资管理中心（有限合伙）发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的成飞集成送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若认购方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

（十二）配套融资资金用途

根据本次发行股份购买资产标的公司的主营业务及发展需要，本次募集配套资金拟用于标的公司航空产品研发、试制、生产能力建设以及发展前景较好的民品研制能力建设两大方向。现阶段初步拟定的募集资金投资项目概况如下：

注：具体的募投项目名称及投资金额以最终备案的募投项目可行性研究报告为准。

若本次配套融资实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

（十三）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

（十四）本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

（十五）决议有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。

表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

四、审议通过了《关于审议<四川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

同意公司就本次重大资产重组编制的《四川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。详见2014年5月19日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

五、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

本次会议审议通过了公司分别与本次发行股份购买资产的交易对方于2014年5月16日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》

本次会议审议通过了公司分别与本次配套融资的认购方于2014年5月16日签署的附条件生效的《股份认购合同》。

表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经过对本次发行股份购买资产方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

八、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》

董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履行法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并配套融资有关事宜的议案》

根据公司本次发行股份购买资产并配套融资的安排，为保证公司相关工作能够有序、高效运行，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法及与本次发行股份购买资产并募集配套资金方案有关的其他事项。

2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行调整。

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。

4、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金具体实施的相关事宜。

5、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。

6、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及深圳证券交易所上市等相关事宜。

7、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。

8、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。

表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《本次交易整体方案符合<重组管理办法>第十条要求的议案》

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

根据本次重组标的资产预估值及发行价格测算，本次发行股份购买资产和配套融资数量合计不超过127,287万股，发行完成后，成飞集成总股本约为161,806万股，股本总额超过4亿元，其中社会公众持有的股份约为20,162万股，占公司股份总数的比例约为12.46%，达到10%以上。因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。

3、本次交易以经国务院国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值为定价依据，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、沈飞集团、成飞集团及洪都科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易完成后，沈飞集团、成飞集团及洪都科技将成为上市公司的全资子公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；

5、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次发行后，虽然关联交易规模有所增加，但具备充分必要性且定价方式公允；本次交易后上市公司不存在同业竞争的情况，不损害公司独立性；

6、本次交易有利于增强公司持续经营能力，不会导致公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形；

7、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《本次交易整体方案符合<重组管理办法>第四十二条的要求的议案》

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；

2、有关标的公司注入上市公司后，由于其主营业务需要，上市公司的关联交易规模将有所增加，关联交易所涉及的产品主要为军用航空产品。根据相关规定，该等产品价格实行统一管理、国家定价，整个定价过程受到最终用户的全程严格监督和审核，并由国务院价格管理部门最终确定。因此，上述增加的关联交易定价方式公允，不会损害投资者的利益；

3、本次交易后上市公司与控股股东及其下属企业不存在同业竞争；

4、注册会计师对本公司2013年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；

5、沈飞集团、成飞集团及洪都科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易完成后，沈飞集团、成飞集团及洪都科技将成为上市公司的全资子公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

6、本次交易不会导致控制权发生变更，向独立第三方华融公司购买资产的交易金额不低于1亿元人民币。因此，本次交易符合在控制权不发生变更的情况下向独立第三方发行股份购买资产的规定。

表决情况：有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

根据《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等文件规定，本次重大资产重组完成后，《公司章程》须满足国防科工局关于军工上市公司章程必备条款的要求，同意对《公司章程》进行修订，具体内容如下：

《公司章程》第十一章修改为：

第十一章 涉及军工的特别规定

第一百八十九条 国家投资采取资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公积，由中国航空工业集团公司持有或享有。

第一百九十条 中国航空工业集团公司作为股份公司实际控制人，需保持国有绝对控股地位，控股股东发生变化前，应向国家国防科技工业局履行审批程序。

第一百九十一条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。

第一百九十二条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

第一百九十三条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。

第一百九十四条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。

第一百九十五条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。

第一百九十六条 董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国家国防科技工业局备案。

第一百九十七条 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。未予申报或者申报后未获得备案的，其超出 5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。

第一百九十八条 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。

第一百九十九条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经审批机关同意后再履行相关法定程序。

原第十一章按顺序变更为第十二章，原第一百八十八条按顺序变更为第二百条，章程中以下条款以此类推。修订后的公司《章程》详见2014年5月19日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司章程（第五届董事会第五次会议修订）》。

表决情况：有效表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

四川成飞集成科技股份有限公司董事会

2014年5月19日

证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2014-042

四川成飞集成科技股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及本公司监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川成飞集成科技股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第五次会议（下称“本次会议”）于2014年5月16日在成都以现场会议方式召开，本次会议由公司监事会主席徐辉平先生召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2014年5月9日以电子邮件、书面送达方式送达各位监事。本次会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司本次向关联方中国航空工业集团公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司发行股份购买资产并向关联方中国航空工业集团公司、中航飞机股份有限公司、中航投资控股股份有限公司、中航工业机电系统股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、中航机载电子股份有限公司、中航技进出口有限责任公司、成都腾飞企业投资管理中心（有限合伙）发行股份募集配套资金构成关联交易。

表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案

本次交易方案由以下两部分组成：

1、公司拟向中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司发行股份购买资产。

2、公司拟向中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司、中航飞机股份有限公司、中航投资控股股份有限公司、中航工业机电系统股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、中航机载电子股份有限公司、中航技进出口有限责任公司、沈阳航晟投资管理中心（有限合伙）、成都腾飞企业投资管理中心（有限合伙）10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，即不超过528,241万元。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）本次发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）本次股份发行的方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象

1、本次发行股份购买资产的发行对象为中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司。

2、本次募集配套资金的发行对象为中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司、中航飞机股份有限公司、中航投资控股股份有限公司、中航工业机电系统股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、中航机载电子股份有限公司、中航技进出口有限责任公司、沈阳航晟投资管理中心（有限合伙）、成都腾飞企业投资管理中心（有限合伙）10名特定投资者。

表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）发行价格与定价依据

1、本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（第五届董事会第五次会议）决议公告日。

定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为16.65元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）；2014年5月15日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），在考虑分红除息因素后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为16.60元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准。

2、本次募集配套资金的发行价格与定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为关于本次配套融资的董事会（第五届董事会第五次会议）决议公告日。

定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为16.65元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）；2014年5月15日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），在考虑分红除息因素后，本次募集配套资金的发行价格调整为16.60元/股。本次募集配套资金的最终发行价格尚需公司股东大会批准。

3、发行价格的调整

除前述公司2013年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格进行相应调整。

表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）发行数量

1、本次发行股份购买资产的股份数量

公司本次购买资产拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和标的资产的最终交易价格（以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估并按规定备案后的评估值为基础确定）计算。本次发行股份购买资产的发行股份数量预计为95,465.24万股。

董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

本次发行股份购买资产的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

2、本次募集配套资金发行股份的数量

本次募集配套资金的金额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25%，且不超过528,241万元。按照16.60元/股的发行价格计算，本次募集配套资金发行股份的数量为不超过31,821.75万股，如发行价格调整，则本次配套融资发行股份数量也相应调整。在上述募集配套资金总额范围内，由公司董事会或其授权的人士根据股东大会的授权、根据发行情况确定最终发行数量。

3、发行数量的调整

除前述公司2013年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。

表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）本次发行股份购买资产的标的资产

本次发行股份拟购买的标的资产为：

1、沈阳飞机工业（集团）有限公司100%股权（其中：中国航空工业集团公司持有其94.15%股权，中国华融资产管理股份有限公司持有其5.85%股权）；

2、成都飞机工业（集团）有限责任公司100%股权（中国航空工业集团公司持有其100%股权）；

3、江西洪都科技有限责任公司100%股权（江西洪都航空工业集团有限责任公司持有其100%股权）。

表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）本次发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格

公司发行股份拟购买的标的资产预估值为1,584,723.02万元，标的资产的最终交易价格将按照以2014年3月31日，经具为评估基准有证券从业资格的评估机构评估并按规定备案后的评估值为基础确定。

表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）期间损益归属

标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间（下称“损益归属期间”）产生的损益，由公司享有或承担。

损益归属期间，如沈阳飞机工业（集团）有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司、江西洪都科技有限责任公司有向股东分派现金红利的事项，则相关交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向公司进行补偿。

表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）标的资产的过户及违约责任

根据公司与本次发行股份购买资产的各发行对象签署的《发行股份购买资产协议》，各发行对象于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各发行对象应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。

根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（十一）限售期

1、本次发行股份购买资产的股份限售期

中国航空工业集团公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司以资产认购的公司本次发行的股份，自上市之日起三十六个月内不得转让。

中国华融资产管理股份有限公司以资产认购的公司本次发行的股份，自上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的成飞集成送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

2、本次募集配套资金发行股份的股份限售期

本次募集配套资金向中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司、中航飞机股份有限公司、中航投资控股股份有限公司、中航工业机电系统股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、中航机载电子股份有限公司、中航技进出口有限责任公司、沈阳航晟投资管理中心（有限合伙）、成都腾飞企业投资管理中心（有限合伙）发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的成飞集成送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若认购方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（十二）配套融资资金用途

根据本次发行股份购买资产标的公司的主营业务及发展需要，本次募集配套资金拟用于标的公司航空产品研发、试制、生产能力建设以及发展前景较好的民品研制能力建设两大方向。现阶段初步拟定的募集资金投资项目概况如下：

注：具体的募投项目名称及投资金额以最终备案的募投项目可行性研究报告为准。

若本次配套融资实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（十三）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（十四）本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（十五）决议有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。

表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

四、审议通过了《关于审议<四川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

同意公司就本次重大资产重组编制的《四川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。详见2014年5月19日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

五、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

本次会议审议通过了公司分别与本次发行股份购买资产的交易对方于2014年5月16日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》

本次会议审议通过了公司分别与本次配套融资的认购方于2014年5月16日签署的附条件生效的《股份认购合同》。

表决情况：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

四川成飞集成科技股份有限公司监事会

2014年5月19日

证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2014－043

四川成飞集成科技股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险性提示

暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2014年1月21日发布了《重大资产重组停牌公告》,公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票已经按有关规定自2014年1月21日开市时起继续停牌；公司于2014年2月18日、2014年3月18日发布了《重大资产重组进展及延期复牌公告》，于2014年4月19日发布了《重大资产重组延期复牌公告》，向深圳证券交易所申请延期复牌，承诺复牌时间不晚于2014年6月19日。详情请见当日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2014年5月16日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了重大资产重组预案及其他相关议案。公司股票自2014年5月19日开市时起复牌。

在本次重大资产重组中，公司拟向中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司发行股份购买资产；并拟向中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司等10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。详见公司同日发布的《四川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

根据相关规定，公司股票于2014年5月19日开市起复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

四川成飞集成科技股份有限公司董事会

2014年5月19日?

四川成飞集成科技股份有限公司独立

董事关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及四川成飞集成科技股份有限公司（下称“公司”）《章程》的有关规定，公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次重组”）事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：

（一）本次重组的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。本次重组后，虽然公司关联交易规模有所增加，但具备充分必要性且定价方式公允；本次重组后公司不存在同业竞争的情况，不损害公司独立性。

（二）公司本次重组中发行股份拟购买资产的股票发行价格为公司第五届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整，定价公允，符合相关法规规定。

（三）公司本次重组中募集配套资金的股票发行价格为公司第五届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整，定价公允，符合相关法规规定。

（四）本次重组拟购买标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据。上述资产定价方式公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（五）本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

（六）公司本次重组中向关联方发行股份购买资产及向关联方非公开发行股份募集资金事项属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒按规定进行了回避。董事会关于本次发行的相关决议合法有效。

独立董事签名：

冯渊 李世亮 刘锡良

年 月 日

江西洪都航空工业集团有限责任公司

关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函

本公司保证为本次四川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

江西洪都航空工业集团有限责任公司

2014年5月16日

中国航空工业集团公司关于所提供的

信息真实、准确、完整的声明与承诺函

本公司保证为本次四川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国航空工业集团公司

2014年5月16日

中国华融资产管理股份有限公司

关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函

本公司保证为本次四川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国华融资产管理股份有限公司

2014年5月16日