证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司股票交易异常波动的情况

  广东威华股份有限公司（以下简称"公司"）股票于2014年5月14日、5月15日和5月16日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过了20%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票交易属于异常波动的情况。

  二、公司关注及核实情况

  根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

  （一）近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

  （二）除2013年11月4日公司刊登的《广东威华股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要（草案）》以及2014年4月26日公司刊登的《关于召开2014年第一次（临时）股东大会的通知》（审议本次重大资产重组相关事项）等相关公告，对外披露了公司目前正在筹划的重大资产重组相关事项外，公司、控股股东（实际控制人）及其一致行动人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

  （三）在股票异常波动期间，公司控股股东（实际控制人）及其一致行动人未买卖公司股票。

  三、公司是否存在应披露而未披露信息的说明

  公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定公司应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司不存在违反信息公平披露的情形。

  四、必要的风险提示

  （一）根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司本次重大资产重组事项构成借壳重组的情形。同时，根据中国证监会（证监发〔2013〕61号）《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的有关规定："在上市公司借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准"，公司和交易对方－赣州稀土集团有限公司（以下简称"赣稀集团"）及财务顾问－招商证券和西南证券尚需依据上述规定要求进一步补充、完善本次交易方案。本次交易方案能否最终获得中国证监会的核准以及获得核准的时间均存在不确定性。

  （二）公司本次重大资产重组尚需如下审批程序，且以下审批程序能否获得批准或核准以及获得批准或核准的时间均存在不确定性：

  1、江西省国有资产监督管理委员会批复同意本次交易方案；

  2、公司股东大会批准本次交易方案，并同意豁免重组交易方－赣稀集团以要约方式收购上市公司股份；

  3、中国证监会并购重组委员会审核通过本次交易方案；

  4、中国证监会核准本次交易并批复同意豁免重组交易方－赣稀集团要约收购义务。

  （三）公司在2014年第一季度报告中预计本公司2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润为532.16万元至827.81万元，截至目前不存在需要修正业绩预测的情形。

  （四）公司本次重大资产重组存在的风险详见2013年11月4日对外公布的《广东威华股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要（草案）》"第十五节 风险因素"，以及2013年12月20日对外公布的《股票交易异常波动的自查暨股票复牌公告》（威华股份2013－083号临时公告）"五、必要的风险提示-（四）公司本次重大资产重组存在赣州稀土矿山开采临时占用土地的风险"，具体内容已刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  （五）目前，中国证监会对威华股份内幕交易案已完成调查，案件正在审理中，尚未结案，公司本次重大资产重组仍存在可能被暂停或终止的风险。

  公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一四年五月十六日