证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、本次解除限售的非公开发行有限售条件的流通股股东共7家：申银万国证券股份有限公司、华夏基金管理有限公司、英大基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司、上海海通证券资产管理有限公司、华安基金管理有限公司，解除限售的非公开发行有限售条件的流通股数量为24, 470万股A股，占公司总股本的21.26%。

2、本次解除限售的非公开发行有限售条件的流通股可上市流通日为2014年5月20日。

一、公司非公开发行有关情况概述

1、2011年7月30日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过本次非公开发行股票的相关议案。

2、2011年8月23日，公司召开2011年第四次临时股东大会，审议通过本次非公开发行股票的相关议案。

3、2012年8月6日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案。

4、2012年8月22日，公司召开2012年度第二次临时股东大会，审议通过关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案。

5、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日（2012年8月7日），非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即16.66元/股。

6、2012年12月26日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次发行申请。2013年2月28日，公司收到中国证监会《关于核准云南锡业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]157号），核准本公司非公开发行不超过24,489.80万股新股。

7、2013年5月8日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2009KMA1065-1-6”号《验资报告》。根据该验资报告，截止2013年5月8日，本次非公开发行股票募集资金总额为4,076,702,000.00元，扣除发行费用79,654,700.00元，实际募集资金净额为3,997,047,300.00元。其中：增加股本244,700,000元，增加资本公积3,752,347,300.00元。

8、2013年5月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股票的股份预登记及股份限售手续的预登记。

9、公司本次非公开发行的24, 470万股股份于2013年5月17日在深圳证券交易所上市。

二、关于有限售条件流通股上市流通的有关承诺及履行情况

本次发行对象共7名特定投资者，申银万国证券股份有限公司、华夏基金管理有限公司、英大基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司、上海海通证券资产管理有限公司、华安基金管理有限公司按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定承诺，认购公司本次非公开发行股票自公司本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不转让。

在承诺期间，上述7名投资者履行了承诺义务。

三、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股情况

1、本次解除限售的股东共7家：申银万国证券股份有限公司、华夏基金管理有限公司、英大基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司、上海海通证券资产管理有限公司、华安基金管理有限公司，有限售条件流通股实际可上市流通数量为24, 470万股A股，占公司总股本的21.26%

2、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股可上市流通日为2014年5月20日。

3、本次限售股份上市流通明细表：

四、股本结构变化

本次解除限售前后公司的股本结构如下：

五、保荐机构核查意见

经核查，公司限售股份持有人均严格履行了其在公司非公开发行股票中做出的各项承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整，不存在实质性障碍。本保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

六、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营经营性资金占用情况；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。

七、备查文件

1、云南锡业股份有限公司董事会关于非公开发行有限售条件的流通股解除限售的说明；

2、《国信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》。

特此公告。

云南锡业股份有限公司

董事会

二〇一四年五月十九日