证券时报多媒体数字报

  证券代码：002171 证券简称：精诚铜业 编号：2014－029

  安徽精诚铜业股份有限公司关于

  发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2014年5月16日，安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）收到中国证券监督管理委员会《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]477号），批复内容如下：

  一、核准你公司向安徽楚江投资集团有限公司发行54,122,531股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过18,040,843股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司将按照上述批复要求及公司股东大会的授权，实施本次重大资产重组事项，并及时履行信息披露义务。

  公司于2013 年12月4日在巨潮资讯网上公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。经证监会审核后的《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》详见巨潮资讯网，相关更新内容部分参见《安徽精诚铜业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告》，同时公告了独立财务顾问华林证券有限责任公司出具的补充独立财务顾问报告、法律顾问安徽天禾律师事务所出具的补充法律意见书。

  办理本次配套融资的独立财务顾问（主承销商）为华林证券有限责任公司。

  本公司指定办理本次配套融资的联系人：吕莹

  电话：0553-5315978

  传真：0553-5315978

  独立财务顾问（主承销商）华林证券有限责任公司指定办理本次配套融资的联系人：张浩淼、许先锋、姚玉洁

  电话：021-20281102

  传真：021-20281101

  特此公告

  安徽精诚铜业股份有限公司董事会

  二〇一四年五月十九日

  安徽精诚铜业股份有限公司关于

  发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易报告书的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2013年12月4日披露了《安徽精诚铜业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"报告书"）及其摘要（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。现根据中国证监会审核的要求，本公司对报告书进行了相应的补充、更新和完善，主要内容如下：

  1、2013年12月4日披露的报告书中，标的资产等审计报告的报告期期间为2011年、2012年和2013年1-8月。根据相关要求，公司已委托会计师重新出具标的资产等审计报告（报告期期间为2011年、2012年和2013年），并将报告书中相关财务数据及分析表述进行了更新。

  2、根据审核要求，公司对报告书中全国铜材产销量等相关行业数据进行了更新。

  3、在"重大事项提示/一、（二）发行股份募集配套资金"中补充披露了本次配套融资的自然人发行对象具备相应的履约能力；本次配套融资的自然人发行对象之间不构成一致行动人关系，不存在股份代持的情形；本次配套融资的自然人发行对象不是上市公司及其控股股东、实际控制人的关联方，亦不是标的公司的关联方。

  4、在"重大事项提示/四、本次交易发行价格、发行数量"、"第六章 本次发行股份情况/一、股份发行价格和定价原则"中补充披露了2013年度公司利润分配情况，以及该利润分配对本次非公开发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格和发行数量的影响。

  5、在"重大事项提示/七、本次交易已获中国证监会核准/九、风险因素"、"第一章 本次交易概述/二、本次交易的决策过程和批准程序/三、本次交易基本情况"、"第六章 本次发行股份情况/一、股份发行价格和定价原则"、"第十四章 其他重要事项/九、风险因素"等处删除了本次交易获得上市公司股东大会批准和中国证监会核准的风险提示并更新了已获得上市公司股东大会批准和中国证监会核准的相关情况。

  6、在"重大事项提示/九、风险因素"、"第十四章 其他重要事项/九、风险因素"中删除了"（一）本次交易标的资产的土地性质变更风险"；补充披露了"（五）市场环境变化风险"、"（六）原材料价格波动风险"、"（七）行业竞争风险"。

  7、在"重大事项提示"中补充披露了"十、发行人利润分配政策和现金分红的制定及执行情况"；补充披露了"十一、2、交易标的楚江合金和双源管业原拥有的4宗集体流转土地使用权取得情况及变更为国有出让地的过程情况"。

  8、在"第四章 标的资产基本情况"中：

  标的资产之一--楚江合金 "（二）设立及股权变动情况"中补充披露了目前不存在委托持股情形和股权纠纷风险；更新了"（八）、2、土地使用权"情况。

  标的资产之二--森海高新 "（二）设立及股权变动情况"中补充披露了森海高新相关股东转让标的公司股权的原因、价款以及相关转让行为的真实性、合法性和有效性，补充披露了目前不存在委托持股情形和股权纠纷风险。

  标的资产之三--双源管业"（二）设立及股权变动情况"中补充披露了双源管业相关股东转让标的公司股权的原因、价款以及相关转让行为的真实性、合法性和有效性，补充披露了目前不存在委托持股情形和股权纠纷风险，补充披露了楚江集团放弃受让双源管业股权的原因，补充披露了双源管业剩余30%股权未纳入本次交易对上市公司的影响；补充披露了"（六）、4、双源带钢拆迁相关情况"；更新了"（八）、2、土地使用权"情况；补充披露了"（十）双源管业注入上市公司的目的及必要性"、"（十一）双源管业注入上市公司有利于提高企业抗风险能力"。

  标的资产之四--楚江物流"（二）设立及股权变动情况"中补充披露了目前不存在委托持股情形和股权纠纷风险。

  9、在"第五章 交易标的的评估情况"中，在"一、标的资产评估概述"中补充披露了标的资产现有资产运营正常，不存在经济性贬值因素；在"三、（二）收益法" 、"四、（二）收益法"、"五、（二）收益法"、"六、（二）收益法"中补充披露了各标的资产收益法评估计算明细表；补充披露了"七、原集体流转土地使用权评估情况"。

  10、在"第七章 本次交易合同的主要内容"中，在"二、（五）利润补偿的方式"中补充披露了为避免标的资产与关联方之间通过关联交易来保证标的资产完成业绩承诺的解决措施；补充披露了"二、（八）标的资产的持续盈利能力和盈利预测的可实现性分析"、"二、（九）重组完成后，上市公司通过整合各项资源，进一步提升标的公司和上市公司盈利能力"、"二、（十）标的资产与同行业上市公司盈利能力指标对比分析"。

  11、在"第九章 本次交易定价的依据及公平合理性分析/一、（二）1、资产评估的公允性"中补充披露了公司独立董事和监事会对本次交易资产评估情况的意见。

  12、在"第十章 本次交易对上市公司的影响"中，根据审核要求，对相关表述进行了修改完善；补充披露了"二、（四）国家淘汰落后产能相关政策对上市公司的影响"、"四、（四）现行经济环境下标的企业面临的经营风险和应对措施"。

  13、在"第十一章 财务会计信息"中，在"一、交易标的最近两年及一期简要财务报表"中补充披露了各标的资产的现金流量表；补充披露了"一、（五）标的资产在报告期内取得的政府补助情况及可持续性及可实现性分析"、"一、（六）标的资产在报告期内盈利构成及影响因素分析"。

  14、在"第十二章 同业竞争与关联交易/二（二）关联交易"中，补充披露了楚江物流向楚江集团提供物流服务和森海高新向楚江集团采购商品的作价依据和价格公允性的说明；补充披露了楚江集团委托森海高新进行期货交易的具体安排和原因等情况。

  15、在"十三章 募集配套资金运用"中，在"二（一）项目实施的必要性"中，结合行业发展状况和标的资产产能利用率等方面，补充披露了项目实施的必要性；在"三（一）、2、投资概况"中补充披露了项目建设进度情况；在"三、（一）、8、环保措施"中补充披露了募投项目通过环保验收的可行性分析及相关影响。

  16、在"十四章 其他重要事项"中，补充披露了"六、本次重组对中小投资者权益保护的安排"；在"八、（二）交易对方及其相关知情人员自查情况"中补充披露了楚江集团在停牌前卖出股票和本次重组以资产和现金认购股票不构成短线交易的说明；补充披露了"十、发行人利润分配政策和现金分红的制定及执行情况"。

  特此公告

  安徽精诚铜业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年五月十九日