证券时报多媒体数字报

  证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2014-023

  中航工业机电系统股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  中航工业机电系统股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十二次会议（下称"本次会议"）于2014年5月16日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2014年5月11日以电子邮件方式送达各位董事。本次参加会议的董事9名，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1. 会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司认购四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票的议案》。

  四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称"成飞集成"）拟向包括本公司在内的10名特定投资者非公开发行股份配套融资（以下简称"本次配套融资"）。

  董事会对公司实际情况及相关事项进行认真论证后，同意公司以不超过20,000万元现金认购成飞集成此次非公开发行的股票1,204.82万股。若本次配套融资的发行价格规定发生调整，则公司认购股份的数量将进行相应调整；若本次配套融资的总金额（即528,241万元）因需符合法律法规、规范性文件或监管部门的要求而减少，则成飞集成有权根据具体情况在公司拟用于认购股票的现金总额20,000万元以下调整公司最终认购的配套融资金额及相应股数。

  公司认购股份在上市之日起三十六个月内不得转让（以下简称"锁定期"）。若法律、法规或政府部门规章对锁定期的相关规定做出任何修改，公司认购股份的锁定期亦应同时相应调整。

  具体内容详见于2014年5月19日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中航工业机电系统股份有限公司股份认购暨关联交易公告》

  依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事王坚、孟军、吕伟加、周春华、李开省、王伟回避表决。

  2、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司与四川成飞集成科技股份有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》，公司与成飞集成于2014年5月16日签订的附条件生效的《股份认购合同》。

  依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事王坚、孟军、吕伟加、周春华、李开省、王伟回避表决。

  三、备查文件

  1、公司第五届董事会第十二次会议决议

  2、独立董事意见

  3、《股份认购合同》

  特此公告。

  中航工业机电系统股份有限公司董事会

  2014年5月16日

  证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2014-024

  中航工业机电系统股份有限公司

  股份认购暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  交易风险：

  本次交易尚待四川成飞集成科技股份有限公司依照公司章程的规定履行内部决策程序和国家相关部门批准，本次交易及审批进程存在不确定性。

  一、关联交易概述

  1、本次交易的基本情况

  四川成飞集成科技股份有限公司（下称"成飞集成"）拟向包括中航工业机电系统股份有限公司（下称"公司"或"本公司"）在内的10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（下称"本次配套融资"）。本公司与成飞集成均为中国航空工业集团公司下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司此次认购成飞集成非公开发行的股票构成关联交易。

  本公司与成飞集成于2014年5月16日在成都市签订了附条件生效的《股份认购合同》，约定本公司拟以20,000万元现金认购成飞集成此次非公开发行的股票1,204.82万股；若本次配套融资的发行价格根据上述合同规定发生调整，则本公司认购股份的数量将进行相应调整；若出现最终经国务院国资委备案的发行股份购买资产的标的资产评估结果低于预估值或根据监管部门的要求调减本次配套融资总金额（即528,241万元）等客观情况，则成飞集成有权根据具体情况在本公司拟用于认购股票的现金总额20,000万元以下调整本公司最终认购的配套融资金额及相应股数。

  2、董事会关于本次交易的表决情况

  2014年5月16日，本公司召开的第五届董事会第十二次会议，3名非关联董事参加表决，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司认购四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票的议案》和《关于公司与四川成飞集成科技股份有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》，关联董事王坚、孟军、吕伟加、周春华、李开省、王伟回避了表决。本公司独立董事已事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。根据《公司章程》等有关规定，此次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无须提交股东大会审议。

  3、本公司参与实施成飞集成本次配套融资，对本公司而言，不构成重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、成飞集成基本信息

  名称：四川成飞集成科技股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  股票代码：002190

  注册资本：34,518.8382万元

  注册号：510109000010490

  税务登记证号：510198725369155

  组织机构代码：72536915-5

  注册地址：四川省成都市高新区高朋大道5号（创新服务中心）

  经营范围：工模具的设计、研制和制造；计算机集成技术开发与应用；数控产品及高新技术产品的制造（国家有专项规定的除外）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。

  2、成飞集成控股股东及实际控制人均为中国航空工业集团公司。

  3、本公司与成飞集成属于同一控制下的关联企业。

  4、本公司与成飞集成没有发生关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  1、2014年5月16日，本公司与成飞集成签署了附条件生效的《股份认购合同》，约定本公司拟以20,000万元现金认购成飞集成此次非公开发行的股票1,204.82万股；若本次配套融资的发行价格根据上述合同规定发生调整，则本公司认购股份的数量将进行相应调整；若出现最终经国务院国资委备案的发行股份购买资产的标的资产评估结果低于预估值或根据监管部门的要求调减本次配套融资总金额（即528,241万元）等客观情况，则成飞集成有权根据具体情况在本公司拟用于认购股票的现金总额20,000万元以下调整本公司最终认购的配套融资金额及相应股数；本公司本次认购的股份在上市后三十六个月内不得转让。

  2、《股份认购合同》在下列条件全部满足后即应生效：

  （1）合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章。

  （2）成飞集成召开董事会会议和股东大会会议，批准本次配套融资。

  （3）本公司按照其章程及上市地上市规则，履行完毕内部决策程序，包括但不限于其董事会、股东大会（如需）批准本公司参与本次配套融资。

  （4）成飞集成与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》生效。

  （5）本次配套融资相关事项获得国务院国资委批准。

  （6）本次配套融资获得中国证监会核准。

  四、定价政策和定价依据

  本次配套融资的定价基准日为成飞集成审议本次配套融资的首次董事会（第五届董事会第五次会议）决议公告之日。定价基准日前20个交易日成飞集成股票于深圳证券交易所的交易均价为16.65元/股（定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易均价=定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易总额÷定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易总量）；2014年5月15日成飞集成2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），在考虑分红除息因素后，本次配套融资的发行价格调整为16.60元/股。发行价格尚需经成飞集成股东大会审议确定。

  五、涉及关联交易的其他安排

  1、认购价款缴纳

  本合同生效后，公司将在收到成飞集成发出的缴款通知后五个工作日内，一次性将全部认购价款划入成飞集成指定的募集资金专项存储账户。

  2、认购股份登记

  （1）双方同意并确认，自本合同生效日起的十二个月内或双方一致同意的其他日期，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理成飞集成关于本次配套融资发行股票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕关于成飞集成向中航机电发行认购股份的登记手续。

  （2）自认购股份登记日起，中航机电合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

  （3）成飞集成同意，为了本合同的全面实施，成飞集成将及时办理法律法规所要求的关于本次配套融资发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。

  3、相关利润或亏损的安排

  双方同意，本次配套融资完成前成飞集成滚存的所有未分配利润，由成飞集成在本次配套融资完成后的新老股东自认购股份登记日起，按照在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股份比例共同享有。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  成飞集成本次非公开发行是重大资产重组的配套融资，如成飞集成重大资产重组顺利完成，中航工业防务主要资产将注入成飞集成，本公司作为防务资产的配套企业，参与此次发行，将进一步加强与相关企业的战略合作。

  本次交易，公司以自筹资金的方式参与认购成飞集成此次非公开发行的股票，对公司本期和未来财务状况和经营成果不会造成不利影响。

  七、独立董事事前认可和发表的意见

  1、独立董事刘骏民、王秀芬、刘学军对上述关联交易进行了认真的事前审查后，同意将此关联交易事项提交董事会审议。

  2、独立董事刘骏民、王秀芬、刘学军对上述关联交易发表的独立意见如下：

  （1）本次认购的方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

  （2）公司本次认购成飞集成非公开发行股票的价格为成飞集成第五届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整。

  （3）公司本次认购的定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，有利于公司增强资本实力，优化资本结构，提高公司综合竞争力，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  （4）公司与成飞集成签署的《股份认购合同》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次认购具备可行性和可操作性。

  （5）公司本次认购属于关联交易事项，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事王坚、孟军、吕伟加、周春华、李开省、王伟按规定进行了回避。董事会关于本次认购的相关决议合法有效。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第十二次会议决议

  2、独立董事意见

  3、《股份认购合同》

  特此公告。

  中航工业机电系统股份有限公司

  董事会

  2014年5月16日