证券时报多媒体数字报

（上接B12版）

除此之外，本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。

（二）对高级管理人员的影响

截至本预案出具之日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划。

（三）对上市公司治理的影响

在本次重大资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次重大资产重组完成后，本公司的股权结构将发生变化。本公司将根据有关情况变化按照法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。

（四）其他影响

1、本次重组完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方非经营性占用的情形

截至本预案出具之日，标的公司不存在被上市公司控股股东及其关联方（重组后关联方范围）非经营性占用资金的情况，并且本公司将通过加强标的公司规范治理、子公司财务管控等方式确保未来不出现资源被关联方非经营性占用的情形。本次重组完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。

本次重组的独立财务顾问国泰君安及律师嘉源认为：本次重组完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方非经营性占用的情形。

2、本次重组完成后，上市公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形

本次重组申请材料上报中国证监会前，标的公司为关联方提供担保的情况将被解除，并且本公司将通过加强标的公司规范治理、严格履行对外担保决策程序等方式确保未来不出现违规担保的情形。本次重组完成后，上市公司不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。

本次重组的独立财务顾问国泰君安及律师嘉源认为：标的公司已就其对外担保的情况提出了切实可行的解决方案。同时中航工业亦书面承诺标的公司将在本次重组申请材料上报中国证监会前消除关联对外担保，因此，该等情况不会对于成飞集成本次重组带来实质性障碍。本次重组完成后，上市公司不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。

3、本次重组完成后，上市公司不存在业务对实际控制人及其关联方、其他第三方有重大依赖的情况

本次重组完成后，中航工业下属歼击机、空面导弹等业务资产将整体注入本公司，有关产品生产所需的相关零部件、成附件、子系统按照国家关于军品定点生产的要求，向中航工业下属企业采购。标的公司与中航工业所属企业之间该等长期的产品配套和协作关系是基于我国航空产业布局、军品定点生产管理制度所形成，因此，其与有关上游配套企业之间系相互配合、分工协作的关系，不存在对中航工业及其关联方、其他第三方有重大依赖的情况。

第八章 本次交易涉及的报批事项及风险提示

一、本次交易涉及的批准程序

（一）本次重组进展及已经履行的批准程序

1、2013年12月23日，中航工业召开了党组会和管委会联席会议，审议并通过了防务装备板块核心业务资产整体重组上市的有关事项；

2、2014年4月15日，中航工业召开了党组会和管委会联席会议，审议并通过了参与本次配套融资的有关事项；

3、2014年4月30日，洪都集团召开了总经理办公会议，批准参与本次交易有关事项；

4、2014年5月9日，华融公司下发《关于对参与认购成飞集成非公开发行股份项目方案的批复》，批准参与本次交易有关事项；

5、2014年5月16日，本次交易已通过国务院国资委的预审核；

6、2014年5月16日，本公司第五届董事会第五次会议审议通过本次交易相关事项。

（二）本次重组尚需履行的批准程序

本次重组尚需取得下述批准或核准：

1、国务院国资委对本次交易标的资产的评估报告予以备案；

2、国务院国资委批准本次重大资产重组；

3、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

5、中国证监会核准本次交易；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

二、本次重大资产重组的相关风险

投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）本次重组可能取消的风险

由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为以下事项的发生而取消：

1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；

2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；

3、审计或评估工作未能按时完成；

4、标的资产权属证明文件未能按时取得；

5、标的资产业绩大幅下滑。

本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）重组无法获得批准的风险

本次重组尚需取得相关审批或核准后方可实施，包括但不限于：

1、本次交易标的资产评估报告获得国务院国资委备案；

2、本次发行股份购买资产及募集配套资金事项获得国务院国资委批准；

3、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

5、中国证监会核准本次交易；

6、其他可能涉及的批准或核准。

如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。

（三）部分土地、房产权属规范不能按时完成的风险

标的公司涉及土地、房产数量较多，由于历史原因，存在划拨土地以及部分房产权属证明不完善的情形，标的公司纳入本次重组范围的划拨土地正在通过有偿处置或保留划拨用地等方式进行规范，存在权属证明不完善情况的房产亦正在办理有关产权证书。标的公司已经就上述土地、房产的有关情况与当地政府及其主管部门进行了充分说明并得到其理解和支持，有关规范事项正在稳步推进中。但若有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成，可能带来本次重组推迟甚至取消的风险。

截至本预案出具之日，标的公司上述存在待规范事项的土地、房产预估值合计约为60亿元，占本次重组注入资产预估值合计158.47亿元的比例为37.86%，占比较高。虽然有关权属规范工作正在稳步推进中，预计不存在实质性障碍，并且有关标的公司的控股股东中航工业及洪都集团已经出具承诺对于该等待规范事项的完成时间以及不能按时完成的处理方案进行了可行安排（具体请见本预案第五章关于标的公司主要资产情况的有关内容），但仍提请投资者关注该等待规范事项可能给本次重组带来的相关风险。

（四）注入资产范围调整可能导致方案变更的风险

截至本预案出具之日，标的公司尚有部分土地、房产存在待规范事项，若在本次申请材料上报中国证监会前部分土地、房产无法完成有关规范工作，则该等土地、房产可能被调整出本次重组注入资产范围。鉴于待规范土地、房产预估值占本次交易注入资产总体预估值的比例达到37.86%，若届时土地、房产范围进行调整导致本次重组注入资产的评估值较本预案披露的预估值变动达到或超过20%，则将构成对本次重组方案的重大调整，需要重新确定重组定价基准日，进而使得本次重组面临被取消或失败的风险。

（五）标的资产预估增值的风险

本次交易标的资产账面价值为817,291.38万元，预估值为1,584,723.02万元，预估增值为767,431.64万元，增值幅度约93.90%。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较该资产的账面值存在一定的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。

（六）标的公司财务数据及预估值未经审计及评估的风险

截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。

在本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书的披露内容为准。

（七）重组后多地经营和管理的风险

本次交易前，公司的主营业务为汽车覆盖件模具、汽车车身零部件、新能源锂电池等产品的研发、生产、销售；本次重组完成后公司的主营业务将变更为以歼击机、空面导弹等军品研制为主，业务范围将有较大拓展。同时，本次重组后本公司的资产规模将显著扩大，且标的资产分布在沈阳、成都及南昌等地，地域跨度较大，对公司的经营及统一管理提出了更高要求。

本次重组后，本公司将对标的公司在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行整合或调整，若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制，则可能给公司正常的经营管理带来风险。

（八）重组完成后上市公司资产负债率增加的风险

经初步估算，重组完成后上市公司的资产负债率将由24.09%增至约60%，资产负债率将显著上升，但仍维持在合理区间。随着未来业务的发展，产能的扩张及新产品、新技术的开发，预计本公司资本支出需求较大，若不能根据盈利情况、融资来源等事项合理安排资产负债结构，可能会导致资产负债率继续上升，提请投资者关注重组完成后资产负债率提高可能带来的相关风险。

（九）原材料、成附件短缺的风险

歼击机及空面导弹等航空产品的研制对原材料的种类和性能具有较高要求，其用材多选用强度高、重量低、耐腐蚀性强、可塑性好的材料，多为特种铝材、特种钢材、钛合金等特种材料以及碳纤维、树脂基等航空复合材料。如果该部分原材料出现短缺的情况，将会影响产品的按时、按量、保质交付，影响公司的经营业绩。

此外，近年来防务航空装备中新材料和高科技成附件的运用不断增加。由于部分成附件的制造难度较大，产量存在一定程度的波动，若有关核心成附件供应大幅延迟，则可能对公司经营业绩的按期实现有较大影响。

（十）产品质量与安全生产风险

歼击机及空面导弹等防务航空装备产品的生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高。质量管理稍有疏忽，将导致产品不符合品质要求甚至报废，同时重大的质量或安全事故可能引发客户延缓订单、企业停产整顿。尽管标的公司对各项业务都制定了明确的操作流程并标示了业务风险点，但若存在管理疏漏仍可能出现不按业务操作规范行事的情况，从而影响产品质量或是引发安全事故，对本公司的正常生产经营带来相关风险。

（十一）公司治理风险

本次重大资产重组完成后，中航工业对本公司的持股比例将进一步提高，其对本公司控制力也将进一步提升。控股股东可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式决定公司的董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突，因此，本公司存在大股东控制的风险。

本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

（十二）军品资质风险

根据《武器装备科研生产许可实施办法》、《装备承制单位资格审查管理规定》等文件规定，凡承担武器装备科研生产任务并向军方供应装备产品的单位，均需要取得“武器装备科研生产许可证”及“装备承制单位注册证书”。标的公司的主营业务为歼击机及空面导弹等防务装备产品研制，需要取得相关资质。截至本预案出具之日，标的公司中沈飞集团、成飞集团具备相关有效资质；标的公司洪都科技为2014年4月新设立的企业，将按相关规定向主管部门申请生产经营所需资质。在资质申请期间，洪都科技将通过洪都集团实现产品向最终用户的销售。

本次重组完成后，若沈飞集团、成飞集团无法通过上述资质的定期复核或被主管单位吊销相关资质，亦或洪都科技相关资质申请未获批准，则可能使得相关标的公司经营活动受到影响。

（十三）国防投入政策变化的风险

标的公司生产的防务装备产品主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在防务航空装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。

（十四）税收优惠风险

成飞集成、沈飞集团均为高新技术企业，成飞集团享受西部大开发税收优惠政策，在税收优惠期内均按15%的税率计缴企业所得税。

根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号），高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年；根据财政部、海关总署、国家税务总局印发《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），西部大开发税收优惠政策有效期自2011年1月1日至2020年12月31日。

如果有关标的公司不能持续满足高新技术企业的有关认定要求，或西部大开发税收优惠政策到期后无后续优惠政策出台，将使得有关标的公司无法继续享受税收优惠，从而给本公司未来相关年度的净利润水平带来不利影响。

（十五）资本市场风险

本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。另外行业的景气度、宏观经济形势、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理等因素，都会对股票价格带来影响。因此，本公司提醒投资者，需关注并审慎判断股价波动及股市中可能涉及的相关风险。

第九章 保护投资者合法权益的相关安排

一、确保发行股份购买资产定价公平、公允

本公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。

二、严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

三、严格执行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事就有关事项发表了独立意见。待相关审计、评估、盈利预测工作完成后，公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会审议，并将有关议案提交股东大会决策，届时独立董事将就相关事项发表独立意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事或关联股东将回避表决相关议案。

四、股份锁定安排

本次发行股份购买资产的发行对象中航工业、洪都集团承诺：一、本公司在本次重大资产重组中以资产认购取得的成飞集成发行的股份，自上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；二、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行股份购买资产的发行对象华融公司承诺：一、本公司在本次重大资产重组中以资产认购取得的成飞集成发行的股份，自上市之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；二、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行股份募集配套资金的发行对象中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航投资、中航科工、中航电子、中航技、航晟投资及腾飞投资承诺：一、本公司本次认购取得成飞集成发行的股份，自上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；二、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的成飞集成送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

若交易对方、认购对象所取得股份的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及有关各方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

五、标的资产期间损益归属

损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，由成飞集成享有或承担；若标的资产有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向成飞集成进行补偿。

六、提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

七、现金分红政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等有关规定的有关要求，公司建立了《股东分红回报规划（2014-2016年）》，并对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了补充或修订。

（一）公司章程相关规定

“第一百五十五条 公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。具体政策如下：

（一）利润分配基本原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）发放现金分红、股票股利的条件

公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且不超过当年合并报表期末现金及现金等价物余额的50%；公司发放现金分红的具体条件如下：

（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。

公司可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

前款所述“重大资金支出安排”系指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

（2）公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；

（3）中国证监会及交易所认定的其他情形。

（五）利润分配期间间隔

在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

（六）利润分配的决策程序和机制

公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润将主要运用于公司未来持续发展。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足当年实现的可分配利润的 10%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。

公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。

（七）调整利润分配政策的决策程序

公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证监会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。

同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。”

（二）未来三年股东分红回报规划

1、股东分红回报规划的制定原则

《股东分红回报规划》的制定着眼于对投资者的合理回报，并兼顾了长远、可持续的发展，综合分析考虑公司战略发展规划、所在行业发展趋势、公司实际经营情况及股东的要求和意愿，以求为投资者建立合理、科学、有效的回馈机制，从而保证公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。

2、未来三年（2014-2016）股东分红回报具体规划

（1）利润分配方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

（2）发放现金分红、股票股利条件

公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且不超过当年合并报表期末现金及现金等价物余额的50%； 公司发放现金分红的具体条件如下：

① 公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

② 审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。

公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（3）现金分红政策

考虑到公司目前正处于成长期且有重大资金支出安排，2014-2016年公司在进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（4）利润分配期间间隔

在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

（5）利润分配的审议程序

公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润将主要运用于充实净资本以作为未来持续发展的保证。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足当年实现的可分配利润的10%时，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。

（6）分红政策的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

① 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

② 分红标准和比例是否明确和清晰；

③ 相关的决策程序和机制是否完备；

④ 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

⑤ 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

(7) 利润分配时间

公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成实施。

第十章 独立董事及相关证券服务机构的意见

一、独立董事意见

根据《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》，公司的独立董事经认真审阅本次重大资产重组的相关材料后，就本次重大资产重组的相关事项发表如下独立意见：

（一）本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。本次发行后，虽然关联交易规模有所增加，但具备充分必要性且定价方式公允；本次交易后上市公司不存在同业竞争的情况，不损害公司独立性。

（二）公司本次重组中发行股份拟购买资产的股票发行价格为公司第五届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整，定价公允，符合相关法规规定。

（三）公司本次发行中募集配套资金的股票发行价格为公司第五届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整，定价公允，符合相关法规规定。

（四）本次重组拟购买标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据。上述资产定价方式公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（五）本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

（六）公司本次重组中向关联方发行股份购买资产及向关联方非公开发行股份募集资金事项属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事许培辉、张剑龙、杨卫东、刘宗权、黄绍浒按规定进行了回避。董事会关于本次发行的相关决议合法有效。

二、独立财务顾问核查意见

本公司聘请国泰君安作为本次重大资产重组的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次重大资产重组涉及事项进行审慎核查后，发表了以下核查意见：

（一）成飞集成本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害成飞集成及全体股东利益的情形；

（三）本次交易拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，本次交易将不影响成飞集成的上市地位，交易完成后有利于提高成飞集成的资产质量和盈利能力；

（四）本次交易后，中航工业旗下歼击机、空面导弹等产品的研制业务将全部注入上市公司，从而实现了中航工业防务装备板块核心业务资产的整体上市。交易完成后，成飞集成将不存在与中航工业及其下属企业同业竞争的情况；

（五）本次交易后，成飞集成的关联交易具备充分必要性，定价方式公允，不存在通过关联交易进行利益输送从而影响成飞集成中小股东利益的情况。

（六）成飞集成本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就本次重组预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。

第十一章 其他重要事项

一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明

本公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。

二、股票连续停牌前股价波动说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，本公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：

因筹划本次重组事项，本公司股票自2013年12月23日起开始停牌，本公司股票在本次连续停牌前一交易日的收盘价格为15.15元/股，连续停牌前第21个交易日（2013年11月22日）收盘价为17.20元/股，本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2013年11月25日至2013年12月20日期间）本公司股票收盘价格累计跌幅11.92%。

本公司股票停牌前20个交易日内，深证综指（399106.SZ）从1,052.71点下跌至1,026.24点，累计跌幅2.51%；中小板综合指数（399101.SZ）从6,030.60点下跌至5,940.69点，累计跌幅1.49%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》本公司属C35专用设备制造业，公司股票对应的同行业指数为专用设备制造业指数（代码：801074.SI）。本公司股票停牌前20个交易日内，专用设备制造业指数从4,796.54点下跌至4,628.92点，累计跌幅为3.49%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、中小板综合指数（399101.SZ）和专用设备制造业指数（代码：801074.SI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。

三、关于股票交易自查的说明

根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人中航工业及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前6个月（即2013年6月19日至2013年12月20日）内买卖公司股票情况进行了自查，核查中发现的相关方的股票交易行为如下：

（一）凯天电子股票交易自查情况说明

凯天电子为中航工业下属企业。凯天电子股票账户于2013年6月19日至2013年12月20日累计买入0股“成飞集成”股票，累计卖出2,900,000股“成飞集成”股票，具体情况如下：

凯天电子卖出成飞集成股票之事宜，不存在利用内幕信息交易的情况：

1、凯天电子卖出成飞集成股票的行为发生在2013年8月22日，与成飞集成重大事项停牌日（2013年12月23日）间隔较长，而且中航工业尚未计划召开筹划与公司相关的重大事项的会议。因此，凯天电子在买卖成飞集成股票时，不具备获悉本次重大重组的内幕信息的条件，不存在利用内幕信息交易的情况。

2、凯天电子减持成飞集成股份的主要目的是为解决其流动资金和二厂区建设的资金需求，其减持行为已按照内部程序获得批准，具体如下：

（1）2013年7月24日，凯天电子向其控股股东中航电子提交《关于申请减持成飞集成股份的请示》，根据凯天电子2013年资金预算和当时的资金状况，为解决凯天电子流动资金和二厂区建设资金需求，申请于2013年8月至年底前于合适的价格区间减少所持成飞集成股票的50%。

（2）2013年8月13日，中航电子作出《关于申请减持成飞集成股份的批复》（中航电子财字[2013]99号），根据流动资金和新厂区建设资金需求，同意凯天电子在合理的价位减持其所持成飞集成股票的50%。

（二）金旻股票交易自查情况说明

金旻为成飞集团董事马建民的配偶。金旻股票账户于2013年6月19日至2013年12月20日累计买入27,900股“成飞集成”股票，累计卖出27,300股“成飞集成”股票，具体情况如下：

针对上述股票买卖情况，金旻承诺如下：

“本人买卖成飞集成股票的行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，无从知悉成飞集成重大资产重组的任何内幕信息，亦未利用相关内幕消息；若上述买卖成飞集成股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将本次重组董事会决议公告日前买卖成飞集成股票所得收益上缴成飞集成。”

（三）邹雅棠和熊毛妹股票交易自查情况说明

邹雅棠为成飞集团监事邹雯的父亲，熊毛妹为成飞集团监事邹雯的母亲。邹雅棠股票账户于2013年6月19日至2013年12月20日累计买入7,600股“成飞集成”股票，累计卖出4,600股“成飞集成”股票；熊毛妹股票账户于2013年6月19日至2013年12月20日累计买入21,900股“成飞集成”股票，累计卖出21,900股“成飞集成”股票，具体情况如下：

1、邹雅棠股票交易具体情况

2、熊毛妹股票交易具体情况

针对上述股票买卖情况，邹雅棠和熊毛妹承诺如下：

“本人买卖成飞集成股票的行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，无从知悉成飞集成重大资产重组的任何内幕信息，亦未利用相关内幕消息；若上述买卖成飞集成股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将本次重组董事会决议公告日前买卖成飞集成股票所得收益上缴成飞集成。”

综上，除上述股票买卖事项外，本次重大资产重组无其他任何内幕信息知情人在核查期间买卖成飞集成股票的行为，本次重大资产重组不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

针对上述凯天电子、金旻、邹雅棠和熊毛妹在上市公司股票停牌日（自2013年12月23日上午9：30起停牌）前6个月内的股票交易行为，本次重组的独立财务顾问国泰君安及律师嘉源认为：凯天电子以及自然人金旻、邹雅棠和熊毛妹在成飞集成停牌日前6个月内买卖成飞集成股票的行为，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次重组构成重大法律障碍。

四、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人；2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；3、配套融资发行对象及其董事、监事、高级管理人员；4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。

上述主体不存在泄露本次重大资产重组内幕信息或利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

第十二章 全体董事声明

本公司董事会全体董事承诺保证《四川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重组的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

全体董事（签字）：

张剑龙 刘宗权 许培辉

杨卫东 王锦田 黄绍浒

刘锡良 李世亮 冯 渊

四川成飞集成科技股份有限公司

2014年 5月16日