证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司申请非公开发行股票事宜已经公司第七届董事会第二十七次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过,目前正处在中国证券监督管理委员会审核阶段。为保护投资者利益,提醒投资者注意公司本次非公开发行股票工作中可能存在的风险因素,本公司于2014年4月18日披露了《莱茵达置业股份有限公司风险提示公告》。

  为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号,以下简称“《意见》”),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行相关事项进一步予以补充披露,具体如下:

  一、关于本次非公开发行股份购买大股东资产(以下简称“目标资产”)目前经营情况

  1、莱茵达大厦目前租赁情况

  (1)目前莱茵达大厦除物业自留用房外,均已对外出租,出租率达99%。莱茵达大厦出租率情况如下:

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  (2)目前莱茵达大厦租期情况如下:

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  (3)根据租赁方和莱骏投资签订的《租赁合同》,租金的支付方式一般为年付、半年或季付。目前的租金水平如下:

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  (4)根据租赁方和莱骏投资签订的《房屋租赁合同》,若租赁方需续租,应在3个月前向业主方发出书面意见;若退租,亦需提前2个月前向业主方发出书面通知。

  (5)历史上虽有中途解约现象发生,但由于莱茵达大厦地处黄龙成熟商圈,同类型物业租赁市场相对成熟,加之租赁经营管理到位,利用两个月的通知期及时补约。

  2、嘉禾北京城商铺目前租赁情况

  (1)嘉禾北京城商铺历年的出租率如下表所示:

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  由于嘉禾北京城购物中心面积较大,各类市场均有培育成长的过程,从历年的出租率统计表中可以看出,出租率逐年上升。2012年较2011年上升13.25%,2013年较2012年上升了5.24%。

  (2)嘉禾北京城目前租赁情况稳定,租赁期限均为一年一签。

  (3)嘉禾北京城商铺租赁租金水平如下表:

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  目前,嘉禾北京城商铺的招商和运营等工作不甚理想。周边商铺月租金约为30-60元/平方米,嘉禾北京城商铺平均月租金约为22元/平方米,在嘉兴市中心地段处于偏低水平。

  (4)目前,嘉禾北京城购物广场有限公司代莱茵达控股与承租户签定租赁合同,租赁合同对续期约定如下:协议期满,如租赁方有继续租用的愿望,经双方友好协商另行签订续租协议,租赁方应享有优先使用权。目前租赁方均保持每年正常续约状态。

  (5)因合同有违约金约定,历史期租赁方违约情况极少出现。

  二、关于目标资产最近三年一期的实际经营数据与本次目标资产评估对应的盈利预测数据的对比情况分析

  1、莱茵达大厦最近三年一期的历史经营数据与预测数对比

  单位:万元

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  根据上表进行对比,评估基准日2013年10月31日之后6个月莱茵达大厦的实际经营数据与盈利预测数据差异率较小。

  2、嘉禾北京城商铺近三年一期的历史经营数据与预测数对比

  单位:万元

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  根据上表进行对比,评估基准日2013年10月31日之后6个月嘉禾北京城商铺的实际经营数据与盈利预测数据有一定差异,具体原因如下:

  评估机构对嘉禾北京城周边的同类型的商业地产进行了市场调研。评估机构对嘉禾北京城商铺的租金水平和出租率的预测,是参考周边市场以及嘉禾北京城其他商铺的租金水平和出租率确定。莱茵达控股拟注入的嘉禾北京城商铺缺乏运营团队,招商和运营等工作不甚理想,而且经营没有达成统一规模,形成了松散的经营单位和多样的消费形态,已逐渐从“商业管理”蜕变成“物业管理”,所以租金水平和出租率低于市场平均水平。由此导致目前拟注入的嘉禾北京城项目的实际经营数据和盈利预测数据产生差异。

  嘉禾北京城租金和出租率低于平均市场水平将是暂时现象。历史期上市公司已经成功开发了东林坊、南京铂郡、萧山服装街等多个商业楼盘,拥有优秀的经营管理团队,具有较高的房地产开发技术力量,在商业地产的项目规划、销售运营、物业管理等方面有着丰富的经验。未来嘉禾北京城商铺注入上市公司以后,将依托上市公司成熟的运营经验,通过统一招商管理、统一营销及推广,租金水平和出租率将达到周边市场平均水平。为此,上市公司专业团队已制定了初步的嘉禾北京城商铺运营计划:

  (1)短期内,公司运营团队将依托周边月河和芦席汇历史街区等旅游景点,主要通过统一招商管理、统一营销及推广、统一服务监督和统一物管等“四个统一”,整合目前的经营主题和管理平台,并采取树立品牌形象、调配货品和商户的黄金比例、灵活应用多种合作分成经营方式、增加推广活动等具体措施,增强商铺的竞争力。

  (2)嘉禾北京城位于嘉兴市商业中心,所在商圈已较为成熟。注入上市公司后,按公司长期计划,在逐步提升嘉禾北京城商铺的整体价值后,上市公司商品房销售团队将采用多种模式将商铺对外销售,实现资金回笼和收益。

  因此,本公司和本次非公开发行的保荐机构西南证券认为:嘉禾北京城商铺目前的经营收入和利润偏低是现有运营管理模式下的产物,是暂时的,其不能完全反映物业的市场价值。评估机构依据周边市场的平均水平来确定其市场价值是合理的,未损害上市公司中小股东的利益。

  3、目标资产未能实现评估所对应盈利水平采取的保障措施

  本次非公开发行股票的数量不超过34,000.00万股,募集资金总额不超过102,000.00万元。其中,莱茵达控股集团拟以其持有的莱骏投资100%的股权和嘉禾北京城商铺参与认购,其他特定对象拟以现金进行认购。

  为保护中小投资者合法权益,莱茵达控股集团已出具承诺:莱骏投资100%的股权和嘉禾北京城商铺资产在2013年11月-12月、2014年、2015年、2016年累计实现的审计后净利润应不低于3,106.44万元。若莱骏投资100%的股权和嘉禾北京城商铺资产在2013年11月-12月、2014年、2015年、2016年累计实现的审计后净利润低于上述承诺业绩,则莱茵达控股集团将以现金回购目标资产。具体回购价格计算公式如下:

  目标资产回购价格=目标资产本次交易作价+(目标资产截至2016年末累计承诺净利润-目标资产截至2016年末累计实际净利润)

  目标资产在业绩承诺期间产生的损益归属于上市公司。若本次交易完成后,上市公司在业绩承诺期间内对目标资产进行装修、改建或部分对外转让事项的,则目标资产回购价格应相应调整。

  公司将在2016年年度报告公告之后两个月内,就目标资产回购事宜召开股东大会。若股东大会通过目标资产回购议案,公司将以上述价格回购目标资产。

  综上,本公司和本次非公开发行的保荐机构西南证券认为:莱茵达大厦和嘉禾北京城商铺最近三年一期的历史租赁收入利润与本次评估预测的收入利润差异的原因合理;莱茵达控股集团已对目标资产无法实现评估所对应盈利水平的情况,采取了积极的保障措施,本次发行不存在损害上市公司中小股东利益的情形。

  三、公司房地产业务区域风险及本次募投项目相关特定风险的补充提示

  1、公司已开发、在开发和拟开发房地产业务基本情况

  截至2014年4月30日,公司各类存货中,已开发完工的项目(现房)余额为43,397.29万元,占房地产开发业务的比重为8.60%;在开发建设的项目余额461,224.37万元,占房地产开发业务的比重为91.40%。具体明细如下:

  (1)截至2014年4月30日,已开发完工的房地产项目

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  注1:占房地产开发业务比重=项目余额/(在开发建设项目余额+已开发完工项目余额);

  (2)截至2014年4月30日,在开发建设的房地产项目

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  注1:占房地产开发业务比重=项目余额/(在开发建设项目余额+已开发完工项目余额);

  公司将坚持在长三角地区经济发达的二线城市发展的战略路线,不断增加土地储备及开发项目。截至2014年4月30日,公司已开发完工的项目和在开发建设的项目中,杭州地区项目余额占总额的83.95%,公司房地产业务主要集中在杭州地区。

  2、杭州地区房地产行业区域风险及本次募投项目相关特定风险

  (1)政策风险

  房地产行业的发展对于资源依赖度较高,而土地、资金等主导资源受国家政策影响较大。国家宏观经济政策(如信贷政策、税收政策等)和行业政策(如土地供应政策等)的变化都将对行业产生较大影响。

  ①土地政策

  房地产开发企业实现可持续发展必须有充足的土地储备,土地政策的变化对房地产开发企业的经营与发展将产生最直接的影响。土地政策主要包括土地招拍挂政策、收储制度、土地放量的结构和控制以及土地的国有制和使用权等。近年来,在房地产价格较快上涨的背景下,为保障中低收入国民的住房需求,国务院及其国务院办公厅出台的《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等一系列指导、调控性文件。从中长期来看,国家政策将继续增加保障性住宅用地和普通住宅用地的投放,鼓励和引导居民合理的住房需求,如果公司不能适应土地政策的变化,则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。

  ②税收政策

  税收政策作为政府干预房地产市场、促进房地产市场均衡发展的重要政策工具,在引导房地产资源有效合理配置、以及社会财富公平分配等方面具有独特功能,并在历次房地产宏观调控中起着重要的作用。房地产开发涉及营业税、企业所得税、土地增值税、土地使用税、契税、房产税、印花税等多个税种,如果房地产企业税收政策发生变化,将对公司业绩产生影响。

  ③房地产开发信贷政策

  根据2006年5月出台的《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》及监管机构的要求,商业银行不得对项目资本金比例达不到35%(不含经济适用房)、“四证”不齐等不符合贷款条件的房地产企业发放贷款,不得接受空置3年以上的商品房作为贷款抵押物,同时,国家也在不断调整存贷款基准利率。房地产开发信贷政策的不断出台,加大了房地产企业的融资成本和融资风险。

  ④消费者购房信贷政策

  2010年1月,四部委联合发布公《关于规范住房公积金个人住房贷款政策有关问题的通知》作出以下规定:首套普通自住房在90平方米(含)以下和以上的公积金贷款首付款比例分别不得低于20%和30%;第二套住房公积金贷款首付款比例不得低于50%,贷款利率不得低于同期首套住房公积金个人住房贷款利率的1.1倍;停止向购买第三套及以上住房的缴存职工家庭发放住房公积金个人住房贷款。2011年1月,国务院常务会议作出决定,将第二套住房的房贷首付从原来的不低于50%改为不低于60%,贷款利率不低于基准利率的1.1倍。2014年5月,中国人民银行召开住房金融服务专题座谈会,提出要合理配置信贷资源,优先满足居民家庭首次购买自住普通商品住房贷款,合理确定首套房贷款利率水平。

  信贷政策的变化、以及市场对信贷政策变化的预期,都将直接影响到房地产市场需求量的相应释放或收缩;另外,逐步实施的差异化信贷政策,将对房地产的市场结构产生较大的不确定性。

  (2)产品销售风险

  房地产市场库存与土地供应直接关联,2009年以来杭州地区土地超量供应导致杭州房地产市场供大于求;其次,新拿地开发商为加快周转率,将开发节奏提速,导致杭州地区供应量持续大幅上涨。2013年杭州商品房月度供求比走势如下:

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  数据来源:中国房地产决策咨询系统

  2013年杭州商品房整体供求比约为1.45,供求比差距较2012年大幅上升。2013年供求比呈现波动上升趋势:1月份至5月份供求比缓慢上升;从6月份开始,供求比出现较大波动。供求比在9月达到了2.19的年内最高点,主要原因系房地产销售传统的旺季“金九银十”期间,各开发商加大了项目的推出量所致。面对存量压力,2013年12月份供求比达到了1.81的高位,截止2014年3月份供求比约为1.52。

  从近一年来的成交量分析,在供求比保持高位的情况下,2014年杭州房地产市场存量将持续高企,预计短期内杭州房地产市场将呈现量低价稳的趋势,公司新开发项目存在销售风险。

  (3)销售价格下降风险

  2014年1-3月杭州主城区商品房走势情况如下:

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  数据来源:中国房地产决策咨询系统

  2014年1月,杭州主城区商品房供应量60.35万平方米,环比减少14.86%;商品房成交量30.78万平方米,环比减少21.68%;成交商品房2657套(12月3657套),环比上月减少27.34%;成交均价为23083元/㎡,环比减少0.26%。

  2014年2月,杭州主城区商品房供应量1.13万平方米,环比减少98.13%;商品房成交量9.17万平方米,环比减少70.21%;成交商品房893套,环比减少66.39%;成交均价为21577元/㎡,环比减少6.52%。

  2014年3月,杭州主城区商品房供应量61.35万平方米,环比增加5329.20%;商品房成交量18.41万平方米,环比增加100.76%;成交商品房1758套,环比增加96.86%;成交均价为22998元/㎡,环比增加6.59%。

  结合2013年度杭州地区商品房销售价格走势,2014年1-3月的成交价格先降后升,涨跌幅度均有所收窄,说明短时期内杭州地区的房地产销售价格不存在大幅下降的风险。房地产市场健康发展的指标应是总量平衡、结构合理、价格稳定。杭州房地产市场近期价格出现波动,从长期看这是市场健康发展的表现。但是房地产企业为完成资金回笼,如成交量持续低迷,则市场以价换量可能性将加大,所以公司新开发产品存在价格下降的风险。

  (4)需求增长放缓风险

  基于较发达的经济和宜居的环境,杭州地区不断地吸引周边区县的购房人群。但是近年来,以外贸和制造业为主的浙江经济发展速度有所放缓。经济增速的放缓,导致该区域实际购买力的增长率有放缓的风险。

  另外,从购房者年龄分析,去年的杭州房地产市场成交中,33岁以下人群为购房主力,占比60%左右。而2005年到2013年,杭州18岁至35岁人口占比由26.9%下降至25.1%,从相关数据来看,人口结构的变化趋势使房地产消费需求总量的增长率有放缓的风险。

  (5)市场竞争风险

  2013年以来,万科地产、招商地产、恒大地产、龙湖地产等外来大型房地产企业纷纷参与到杭州房地产市场的竞争中。外来大型房地产企业的加入,让杭州房地产市场变得更开放、更多元。但与此同时,外来大型房地产企业布局杭州正逐步增加杭州房地产市场的供给规模,未来杭州房地产市场将面临楼盘库存量大、市场竞争更加激烈的风险。

  (6)本次募投项目相关特定风险

  本次募投项目杭州莱茵知己(余政挂出【2010】128号地块)和杭州枫郡项目(余政挂出【2013】7号地块)均处于杭州市临平区域,除了面临杭州地区房地产市场共有风险之外,本次募投项目还存在以下特定风险:

  ①刚性需求购买力下滑的风险

  对于房地产市场而言,刚需是当前市场的主要购买力之一,刚需客户由于资金有限,对银行贷款的倚重性较强。2014年以来,银行信贷政策始终没有明显松动的迹象,刚需的购买力受到一定的抑制。本次公司的募投项目涉及的住宅大多数为满足刚性需求的中小户型的普通住宅,如信贷政策持续偏紧,则刚性需求无法完全释放将可能导致项目产品积压,无法实现预期盈利水平的风险。

  ②区域配套有待进一步完善的风险

  临平区域目前已经汇集了众多商业地产,虽然区域内的医疗、教育、娱乐、交通等配套设施已基本到位,但由于区域内各大社区成立时间短,尚不成熟,积聚人气仍需时间。因此这些因素均可能降低该地区楼盘对潜在购房者的吸引力,从而增加了募投项目销售风险。

  3、房地产区域风险对公司本次募投项目效益测算的影响

  (1)枫郡项目效益的敏感性分析

  依据枫郡项目可行性研究报告,项目类型主要为住宅,可行性研究报告所预测的住宅平均销售价格为10,314元/平米。根据透明售房网信息,枫郡项目周边可比房地产项目在2014年4月的成交均价约为10,600元/平米。

  目前预测价格和实际价格差异较小,但项目有一定的开发周期,基于上述风险,假设项目最终销售均价在±15%范围内变化时,对项目效益的影响测算如下:

  单位:万元

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  当项目销售均价下降15%时,项目整体销售净利率为6.39%,仍可实现盈利。当项目销售均价下降23.22%时,项目将达到盈亏平衡。该项目据有较强的抗风险能力。

  (2)莱茵知己项目效益的敏感性分析

  依据莱茵知己项目可行性研究报告,项目类型主要为住宅,可行性研究报告所预测的住宅平均销售价格为9,262元/平米。根据透明售房网信息,莱茵知己项目周边可比房地产项目在2014年4月的成交均价约为9,150元/平米。

  目前预测价格和实际价格差异较小,但项目有一定的开发周期,基于上述风险,假设项目最终销售均价在±15%范围内变化时,对项目效益的影响测算如下:

  单位:万元

  ■

  当项目销售均价下降15%时,项目整体销售净利率为2.69%,项目仍可实现盈利。当项目销售均价下降18.44%时,项目达到盈亏平衡。该项目据有较强的抗风险能力。

  综上,本公司和本次非公开发行的保荐机构西南证券认为:通过对本次募投项目的效益进行的敏感性分析,本次募投项目据有一定的抗风险能力。

  四、公司确保本次募集资金合法合规使用的具体措施和可行性

  1、公司确保本次募集资金合法合规使用的制度保障

  2013年9月18日,为了规范公司募集资金的管理和运用,最大程度地保障投资者的利益,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司第七届董事会第二十五次审议通过了《莱茵达置业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》,对募集资金合法合规使用提供了制度保障。

  2、公司具有多渠道的资金来源

  为有效应对业务扩展给日常经营带来的资金压力,公司与华一银行上海徐汇支行、中信银行杭州分行、民生银行杭州分行、交通银行秋涛路支行等金融机构建立了良好的融资关系,将有效解决公司短期资金需求问题。另外,公司的控股股东莱茵达控股具有较强的资金实力,在必要时可为公司提供委托贷款、借款担保等间接资金支持。公司多渠道的资金来源有益于确保公司合法合规使用本次募集现金。

  综上,本公司和本次非公开发行的保荐机构西南证券认为:公司募集资金使用制度较为健全,房地产业务资金成本处于合理水平,并有能力通过销售回款、金融机构借款、股东借款等方式满足目前在建房地产项目的资金需求,不会占用本次非公开发行的募集现金,确保本次非公开发行股票募集资金有效使用。

  敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  特此公告。

  莱茵达置业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年五月十九日